仁信新材(301395):董事会秘书工作制度（2026年8月修订）
董事会秘书工作制度 （2026年8月修订） 第一章 总则 第一条 为促进惠州仁信新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，做好公司信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司章程指引》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《惠州仁信新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于董事会秘书工作岗位，是董事会审查、评价董事会秘书工作成绩的主要依据。 第二章 董事会秘书任职资格 第三条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及《公司章程》对董事会秘书所要求的义务，享有相应的工作职权。董事会秘书对公司和董事会负责。 公司董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。 董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。 董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人。 第四条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则，并符合下列情形： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满； （六）不存在《公司章程》规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形；（七）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。 第三章 董事会秘书职权范围 第五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通； （二）负责公司信息披露事务，负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办理公司信息披露事务，督促公司和相关当事人依法履行信息披露义务； （三）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；（四）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （五）办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向深圳证券交易所报告并披露； （七）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交易所相关规定和本章程的规定； （八）发现本章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和深圳证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告； （九）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、深圳证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（十）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （十一）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十二）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复深圳证券交易所问询； （十三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通； （十四）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季度检查持股5%以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向深圳证券交易所报告； （十五）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照深圳证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护； （十六）法律法规和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第六条出现以下情形时，董事会秘书应当及时向相关主体或机构予以报告或提出建议： （一）发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议； （二）定期报告草案编制完成后，应当建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议； （三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会； （四）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议； （五）出现需要召开董事会会议情形的，应当建议董事长召集董事会会议。 董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告； （六）出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：1.公司需要召开年度股东会会议的；2.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；3.审计委员会提议召开临时股东会会议的；4.过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；5.其他需要召开临时股东会会议的情形； （七）董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露； （八）董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据； （九）董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。董事会秘书按照《上市公司董事会秘书监管规则》规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第七条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议，为履行职责有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。董事会及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 第八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 第九条公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 第四章 董事会秘书的任职与离职管理 第十条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 拟聘任董事会秘书时，提名人和候选人应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第十一条公司拟召开董事会会议审议聘任董事会秘书事宜的，应当提前准备以下资料： （一）被推荐人现任职务、工作表现及个人品德等内容； （二）被推荐人的个人履历、相关工作经历、学历证明、任职资格；（三）被推荐人取得的证券交易所颁发的董事会秘书资格证书； （四）相关法律法规、规范性文件所规定的其他资料。 第十二条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十三条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十四条董事会秘书有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）不符合本制度第五条所规定担任公司董事会秘书的情形的； （二）连续不能履行职责达到三个月以上； （三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和审计委员会的离任审查,在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第十五条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，应当及时更换董事会秘书。 第五章 董事会秘书的法律责任 第十六条公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽责的，公司有权视情形对董事会秘书予以处理： （一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；（二）未按时披露定期报告或者临时报告； （三）未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披露的信息； （四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （五）其他违反信息披露义务的情形； （六）公司章程或其他法律法规规定的情形。 第十七条董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违法行为的，公司将依法追究其责任。 第六章 附则 第十八条 有下列情形之一的，董事会应当修改本制度： （一）有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》修改后，本制度与其相抵触； （二）公司的情况发生变化，本制度与其不相适应； （三）董事会决定修改。 出现前款规定的情形需要修改本制度的，应提交董事会审议。 第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》执行。 第二十条 本制度由董事会负责解释。 第二十一条 本制度经董事会审议通过后生效实施。 惠州仁信新材料股份有限公司 二零二六年八月 中财网
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