深桑达Ａ(000032):中信建投关深桑达2、3号厂房装修改造项目委托代建暨关联交易的核查意见
关于深圳市桑达实业股份有限公司 2、3号厂房装修改造项目委托代建暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”或“公司”）向特定对象发行股票项目的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对桑达2、3号厂房装修改造项目委托代建暨关联交易事项进行了核查，发表如下核查意见： 一、关联交易概述 桑达2、3号厂房为公司自有物业，为提升物业资产价值和经营效益，公司决定对其装修改造。为保障该装修改造项目建设工作高效推进，拟委托深圳南方信息企业有限公司（以下简称“南方信息”）为该项目提供全过程代建管理服务。 本次装修改造项目投资预计不超过人民币11,800万元，代建服务费按项目概算中除代建服务费和财务费用的其他所有费用合计金额的3%（含税）收取，预计不超过人民币325万元（含税）。 鉴于公司与南方信息同受中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）实际控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易。 上述事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，表决票9票，其中同意4票、反对0票、弃权0票、回避表决5票，关联董事刘桂林、孔雪屏、姜军成、穆国强、孙秀丽回避表决。本议案已经公司第十届董事会独立董事第五次专门会议审议通过，具体内容详见下文介绍。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）本次代建方南方信息为公司关联方，其具体情况如下： 1.基本情况
南方信息与公司同受公司实际控制人中国电子控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定，南方信息是公司的关联法人，本事项构成关联交易。 3.主要财务数据 2025年度，南方信息营业收入2,646.66万元，净利润-400.82万元；截至2025年12月末，资产总额167,012.97万元，净资产16,193.85万元 三、本次关联交易的定价政策及定价依据 关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，参照行业同类市场化代建项目的取费水平，结合项目建设规模、工程交付期限、服务范围等因素综合测算，并经双方平等协商，不高于市场平均水平。 四、本次关联交易主要内容 1.项目名称：桑达2、3号厂房装修改造项目 2.项目地点：深圳市南山区科技园内桑达科技园2号厂房、桑达科技工业大厦（即桑达3号厂房） 3.投资主体及委托人：深圳市桑达实业股份有限公司 4.代建人：深圳南方信息企业有限公司 5.代建费用：按项目概算中除代建服务费和财务费用的其他所有费用合计金额的3%（含税）计算 6.委托人将项目所有工作全权委托给代建人负责。项目实行工程建设全过程管理服务，施工周期预计12个月，从施工总包单位进场之日起，到工程竣工验收合格、完成备案移交给委托人之日为止。项目全过程的质量、安全、合规、工期、造价等建设管理工作均属于代建管理服务的工作范围。 五、涉及关联交易的其他安排 本次交易暂不涉及债权债务转移，暂不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、上市公司股权转让等特别安排，不会新增与关联人产生同业竞争的情形。公司将根据后续进展，及时履行信息披露义务。 六、交易目的和对公司的影响 本次装修改造项目的代建方南方信息具备丰富的同类项目代建管理经验与专业团队，能够有效保障项目建设品质、控制建设风险，提升项目管理专业化水平；同一集团内主体协同沟通成本低、决策效率高，可快速推进项目落地，缩短建设周期；公司无需另行组建完整的项目管理团队，通过委托代建可优化内部资源配置，聚焦核心业务。本次关联交易定价公允，交易条款符合市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 除本次交易外，2026年年初至披露日，公司与南方信息累计已发生的各类关联交易的总金额约0.03万元。 八、独立董事专门会议审议情况 2026年8月18日，公司召开第十届董事会独立董事第五次专门会议审议通过了此议案。独立董事认为，本次关联交易遵循自愿、公平的原则，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将此议案提交公司董事会审议。 九、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：上述事项已经公司第十届董事会第七次会议、第十届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。审议程序合法、有效，符合法律法规及相关规范性文件的规定。保荐人对公司2、3号厂房装修改造项目委托代建暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司2、3号厂房装修改造项目委托代建暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：______________ ______________ 黄 多 尹一凡 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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