烽火通信(600498):广发证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司出售子公司股权及间接控股股东增资子公司暨关联交易的核查意见
关于烽火通信科技股份有限公司 出售子公司股权及间接控股股东增资子公司暨关联 交易的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）2024年度向特定对象发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对烽火通信出售子公司股权及间接控股股东增资子公司暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 （1）为保障芯片业务研发迭代的连续性，同时有效缓解公司研发资金投入压力，提高经营质量，公司拟将持有的14.68%的武汉飞思灵微电子技术有限公司（以下简称“飞思灵”）股权出售给公司间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”），转让价格为30,000万元；股权转让完成后，中国信科拟对飞思灵进行增资，增资金额为60,000万元，认购飞思灵新增的22,701.75万元注册资本。飞思灵股东武汉邮电科学研究院有限公司（以下简称“邮科院”）及公司均放弃此次增资的优先认购权。本次交易完成后，中国信科将持有飞思灵42.86%的股权，邮科院将持有飞思灵9.50%的股权，烽火通信将持有飞思灵47.64%的股权。由于邮科院为中国信科的全资子公司，飞思灵的控制权将转移至中国信科。本次交易不构成重大资产重组。 （2）中国信科系公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易属于关联交易。 2、本次交易的交易要素 （1）出售持有的飞思灵14.68%股权
本次关联交易事项已经公司2026年第二次独立董事专门会议及第九届董事会第十二次会议审议通过，关联董事蓝海先生、马建成先生、胡泊先生已回避表决。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次出售飞思灵股权事宜与中国信科增资飞思灵事宜为一揽子交易方案，合计关联交易金额90,000万元，超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，交易尚需提交公司股东会审议批准，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 （四）过去12个月内，公司与同一关联人（中国信科及其下属子公司）以及不同关联人发生的交易类别相关的交易金额为20,000万元，系中国信科出资20,000万元对公司控股子公司烽火海洋进行增资，认购烽火海洋新增的15,481万元注册资本（详见公司于2026年6月30日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的《烽火通信科技股份有限公司关于间接控股股东增资控股子公司及公司放弃优先购买权暨关联交易的公告》，公告编号：2026-023）。 除上述交易、日常关联交易及与财务公司发生的关联存贷款业务外，过去12个月内公司与同一关联人未发生其他关联交易，也未与不同关联人之间发生与本次交易类别相同的交易。 二、关联方的基本情况 （一）关联方基本情况 1、交易对方（关联方）
（二）最近一年又一期财务数据 单位：万元
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况
单位：万元
（二）交易前后飞思灵股权结构 1、本次交易前股权结构：
1、武汉邮电科学研究院有限公司放弃优先受让权。 2、中国信科未被列为失信被执行人。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、转让飞思灵14.68%股权 （1）根据具有证券业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字〔2026〕第010397号”《烽火通信科技股份有限公司拟转让股权涉及的武汉飞思灵微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《转让股权评估报告》”，全文详见上海证券交易所网站），以2025年12月31日为评估基准日，采用资产基础法确定的飞思灵股东全部权益评估价值204,292.02万元，相比经审计的净资产账面价值192,072.20万元，评估增值12,219.83万元，增值率6.36%。 本次股权转让以《转让股权评估报告》的评估值为依据进行，公司拟将持有的飞思灵14.68%股权转让给中国信科，转让价格为30,000万元。 （2）标的资产情况
根据具有证券业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字〔2026〕第010398号”《中国信息通信科技集团有限公司拟对武汉飞思灵微电子技术有限公司进行增资涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《增资评估报告》”，全文详见上海证券交易所网站），以 2025年12月31日为评估基准日，采用资产基础法确定的飞思灵股东全部权益评估价值204,292.02万元，相比经审计的净资产账面价值192,072.20万元，评估增值12,219.83万元，增值率6.36%。 本次增资以《增资评估报告》的评估值为依据进行，中国信科拟以 60,000万元对飞思灵进行增资，认购新增的 22,701.75万元注册资本。 （2）标的资产的情况
1、市场法评估结果 武汉飞思灵微电子技术有限公司股东全部权益账面价值为192,072.20万元；评估价值为466,397.44万元，评估增值274,325.24万元，增值率142.82%。 2、资产基础法评估结果 武汉飞思灵微电子技术有限公司总资产账面价值为268,273.04万元，评估价值为279,010.29万元，评估增值10,737.26万元，增值率4.00%；总负债账面价值为76,200.84万元，评估价值为74,718.27万元，评估减值1,482.57万元，减值率 1.95%；股东全部权益账面价值为 192,072.20万元，评估价值为204,292.02万元，评估增值12,219.83万元，增值6.36%。 （三）定价合理性分析 1、两种方法评估结果差异的主要原因 两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；市场法是通过与可比上市公司进行比较，分析被评估单位与参考企业的异同并对差异进行量化调整从而得到委估对象的市场价值的方法，是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。 2、选取资产基础法评估结果的理由 资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，资产基础法反映的是企业基于现有资产的重置价值。 市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，但由于飞思灵客户相对单一，其客户主要为烽火通信科技股份有限公司，业务模式以定制化开发为主、市场化程度相对较低，与公开市场上以标准化产品销售为主的芯片设计公司在业务模式、客户结构、经营风险等方面存在较大差异，国内A股市场中缺乏业务结构、客户集中度、经营模式与飞思灵充分可比的上市公司，可比公司与评估对象之间的差异难以通过修正系数精确量化，考虑到本次资产基础法所使用数据的质量优于市场法，故优选资产基础法结果。 基于本次评估目的，结合本次资产评估对象，适用的价值类型，经过比较分析，认为资产基础法的评估结论更能全面、合理地反映武汉飞思灵微电子技术有限公司的真实企业价值，所以，本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依据。 根据上述分析，资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：武汉飞思灵微电子技术有限公司的股东全部权益价值评估结果为204,292.02万元。 五、关联交易协议的主要内容及履约安排 （一）协议签署主体 1、协议名称：《关于武汉飞思灵微电子技术有限公司的股权转让及增资协议》（以下简称“《协议》”） 2、标的公司：武汉飞思灵微电子技术有限公司 3、原股东：烽火通信科技股份有限公司、武汉邮电科学研究院有限公司、中国信息通信科技集团有限公司 4、转让方：烽火通信科技股份有限公司 5、受让方、增资方：中国信息通信科技集团有限公司 （二）转让金额 本次股权转让以《转让股权评估报告》的评估值为依据进行，公司将持有的飞思灵14.68%股权转让给中国信科，转让价格为30,000万元。 邮科院放弃优先购买权。 （三）增资金额 本次增资以《增资评估报告》的评估值为依据进行，中国信科拟以 60,000万元对飞思灵进行增资，认购飞思灵新增的22,701.75万元注册资本。 烽火通信、邮科院放弃对飞思灵本次增资。 （四）支付方式 《协议》生效后，受让方应在一个月内支付全部本次股权转让款人民币30,000万元；增资方应在一个月内支付全部本次投资款人民币60,000万元。 （五）董事会席位安排：本次交易完成后，飞思灵董事会由五名董事组成，其中三名由中国信科提名，两名由烽火通信提名。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次交易完成后，飞思灵仍将聚焦光通信、数据通信等领域的集成电路设计与研发，既可以保障芯片业务研发迭代的连续性，又可缓解公司研发资金大额持续投入压力，有效提升公司经营质量。 （二）交易完成后，公司对飞思灵的持股比例从 76.31降至 47.64%，中国信科与邮科院将合计持有飞思灵 52.36%股权；公司丧失对飞思灵的控制权。公司合并报表范围将发生变化，飞思灵将不再纳入公司合并报表范围。 （三）本次交易完成后，若后期公司与飞思灵产生关联交易，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行必要的决策审批程序并进行信息披露。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2026年8月25日召开了第九届董事会第十二次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权表决审议通过了本次交易事项，关联董事蓝海、马建成、胡泊回避了表决。 董事会会议召开前，公司独立董事召开了2026年第二次专门会议，认为本次交易有助于减轻公司研发投入压力，有效提升公司经营质量；交易未损害公司及中小股东利益。全体独立董事均同意本次关联交易事项，并提交董事会审议。 此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 八、需要特别说明的历史关联交易情况 本次交易前12个月，公司与同一关联人（中国信科及其下属子公司）以及不同关联人已发生交易类别相关的交易，具体如下： 中国信科出资20,000万元对公司控股子公司烽火海洋进行增资，认购烽火海洋新增的15,481万元注册资本（详见公司于2026年6月30日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的《烽火通信科技股份有限公司关于间接控股股东增资控股子公司及公司放弃优先购买权暨关联交易的公告》，公告编号：2026-023）。前述相关增资协议已签署，增资款正在如期支付中。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次公司出售子公司股权及间接控股股东增资子公司暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，本次事项尚需提交公司股东会审议，相关程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。上述关联交易不存在损害公司及其他股东利益的行为。保荐机构对公司出售子公司股权及间接控股股东增资子公司暨关联交易的事项无异议。 中财网
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