科达制造(600499):北京市康达律师事务所关于科达制造股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8、9、11层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于科达制造股份有限公司 终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的 核 查 意 见 二〇二六年八月 致：科达制造股份有限公司 本所接受科达制造的委托，担任公司本次交易的特聘专项法律顾问，本所律师在审核、查证公司的相关资料基础上，依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26号》《上市公司监管指引第 9号》《发行注册管理办法》等有关规定，并参照《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2026年 4月9日出具《北京市康达律师事务所关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2026年 4月 28日出具《北京市康达律师事务所关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》，于 2026年 7月 13日出具《北京市康达律师事务所关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》。 2026年 8月 14日，上市公司召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于终止重大资产重组并签署相关终止协议的议案》，决定终止本次交易，并与交易对方签署《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司股东发行股份及支付现金购买资产相关协议之终止协议》。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下称“《格式准则 26号》”）《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及其他现行有效的法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对科达制造本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，并出具《北京市康达律师事务所关于科达制造股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》（以下称“《核查意见》”）。 本所律师仅就本《核查意见》出具之日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的书面合规证明或书面说明及证言。 本《核查意见》仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以《法律意见书》发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和中国境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对中国境内法律事项履行证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行普通人一般的注意义务。 本《核查意见》中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《证券法律业务执业规则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照独立财务顾问及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的书面说明/书面确认文件予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本所律师已得到公司保证，其已提供了本所律师认为出具本《核查意见》所必需的全部材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等互联网传输和接收等方式所获取的，下同）或证言，该等材料或证言真实、准确、完整和有效，有关副本材料及复印件与正本或原件一致，且无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导。 本所律师已对公司本次交易的合法性及有重大影响的法律问题发表法律意见。本《核查意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担法律责任。 除本《核查意见》有特别说明外，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、假设和有关用语释义同样适用于本《核查意见》。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本《核查意见》作任何解释或说明。 本《核查意见》仅供公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他目的。 一、相关内幕信息知情人核查范围及自查期间 （一）相关内幕信息知情人核查范围 本次内幕信息知情人核查范围包括： 1、上市公司及其董事、高级管理人员； 2、上市公司第一大股东及其一致行动人； 3、交易对方及其董事、高级管理人员（或执行事务合伙人、主要负责人）； 4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员； 5、其他知悉本次内幕信息的法人和自然人； 6、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的子女）。 （二）相关内幕信息知情人自查期间 本次内幕信息知情人的自查期间为自《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》首次披露之日至终止重大资产重组之日，即 2026年 4月 10日至 2026年 8月 14日（以下简称“自查期间”）。 二、本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司A股股票的核查情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次内幕信息知情人签署的自查报告，前述纳入本次内幕信息知情人范围的主体于自查期间买卖上市公司 A股股票的情况如下： 自查期间内，国泰海通存在买卖上市公司 A股股票的情况，具体如下：
“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。 上述股票买卖行为均属于正常市场化交易，与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形；本公司未泄露有关信息或者建议他人买卖科达制造股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 除上述买卖情况外，本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内无买卖科达制造股票的行为；本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖科达制造股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。” 除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司 A股股票的情况。 三、核查意见 经核查，本所律师认为： 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在相关内幕信息知情人签署的自查报告等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的情况下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。 （以下无正文） （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于科达制造股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之专用签章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 经办律师： 乔佳平 张 力 李夏楠 2026年 8月 26日 中财网
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