科达制造(600499):国泰海通证券股份有限公司关于科达制造股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
关于科达制造股份有限公司 终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见 科达制造股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司（以下简称“标的公司”）51.55%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 2026年8月14日，上市公司召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于终止重大资产重组并签署相关终止协议的议案》，决定终止本次交易，并与交易对方签署《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司股东发行股份及支付现金购买资产相关协议之终止协议》。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国泰海通”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对上市公司终止本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下： 一、相关内幕信息知情人核查范围及自查期间 （一）相关内幕信息知情人核查范围 本次内幕信息知情人核查范围包括： 1、上市公司及其董事、高级管理人员； 2、上市公司第一大股东及其一致行动人； 3、交易对方及其董事、高级管理人员（或执行事务合伙人、主要负责人）； 5、其他知悉本次内幕信息的法人和自然人； 6、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的子女）。 （二）相关内幕信息知情人自查期间 本次内幕信息知情人的自查期间为自《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》首次披露之日至终止重大资产重组之日，即2026年4月10日至2026年8月14日（以下简称“自查期间”）。 二、相关内幕信息知情人买卖上市公司A股股票的核查情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次内幕信息知情人签署的自查报告，前述纳入本次内幕信息知情人范围的主体于自查期间买卖上市公司A股股票的情况如下： 自查期间内，国泰海通存在买卖上市公司A股股票的情况，具体如下：
“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。 上述股票买卖行为均属于正常市场化交易，与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形；本公司未泄露有关信息或者建议他人买卖科达制造股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 除上述买卖情况外，本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内无买卖科达制造股票的行为；本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖科达制造股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。” 除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司A股股票的情况。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在相关内幕信息知情人签署的自查报告等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的情况下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于科达制造股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 骆小军 唐谙祺 王亚沁 国泰海通证券股份有限公司 2026年8月26日 中财网
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