桂林旅游(000978):董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 （经2026年8月25日公司第七届董事会2026年第四次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了规范桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书行为，明确董事会秘书职责和权限，保障董事会秘书依法行使职权、履行职责，充分发挥董事会秘书的作用，提升公司治理与规范运作水平，提高公司信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。 董事会秘书为公司高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。 公司设立证券部（董事会办公室），由董事会秘书负责管理，为董事会秘书依法履职提供必要保障。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则，具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 第四条 存在下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书： （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形；（二）最近36个月被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚或者采取3次以上行政监督管理措施； （三）最近36个月被证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （五）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。 第三章 董事会秘书的职责和权利 第五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定，发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议； （二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总裁、财务总监等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议董事会审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》的规定； （七）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、深圳证券交易所相关规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告； （八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通； （九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询； （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、深圳证券交易所规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况； （十四）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第六条 出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。 第七条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。 董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。 第八条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。董事会会议记录应当记载以下内容：（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名； （二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名； （三）每位董事的发言情况； （四）每一决议事项的表决方式和结果； （五）《公司章程》规定其他应当记载的事项。 第九条 出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议： （一）公司需要召开年度股东会会议的； （二）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会会议的； （三）审计委员会提议召开临时股东会会议的； （四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； （五）其他需要召开临时股东会会议的情形。 董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。 董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。 第十条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。股东会会议记录应当记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果； （五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当记载的其他内容。 第十一条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第十二条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 董事会秘书按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 第四章 董事会秘书的聘任与解聘 第十三条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第十四条 董事会秘书在获得董事会任命后1个月内，应当按照深圳证券交易所有关规定在律师见证下签署《高级管理人员声明及承诺书》，并报送深圳证券交易所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化（持有本公司的股票情况除外）的，董事会秘书应当在5个交易日内更新并报送深圳证券交易所和公司董事会。 第十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）出现本制度第四条规定情形之一的； （二）连续3个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十六条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第十七条 董事会秘书不得兼任公司总裁、分管经营业务的副总裁、财务总监。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及深圳证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第十八条 公司发现董事会秘书未勤勉尽责，应对其进行责任追究；情节严重的，应及时更换董事会秘书。 第十九条 董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违法行为的，公司将依法追究责任。 第五章 附则 第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 中财网
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