[收购]欧科亿(688308):欧科亿关于以股权收购及增资方式取得宜昌永鑫精工科技股份有限公司51%股权
株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 关于以股权收购及增资方式取得宜昌永鑫精工科技股份 有限公司51%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ?株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“公司”或“欧科亿”）已于2026年5月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于签署<股权收购及增资扩股框架协议>的公告》，经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司拟收购宜昌永鑫精工科技股份有限公司（以下简称“目标公司”或“永鑫精工”）33.5%的股权，该等股权由目标公司现有股东按照其各自持股比例同比例转让，本次股权转让采用差异化定价，其中，参与业绩承诺及对赌的股东按照6.29亿元估值转让17.88%股权，不参与业绩承诺及对赌的股东按照4亿元估值转让15.62%股权，合计交易对价为1.75亿元；同时，公司按照目标公司投前估值7亿元，向目标公司增资2.5亿元，取得增资后目标公司26.32%的股权；前述股权转让及增资完成后，公司合计持有目标公司51%股权，本次资金来源为公司自筹资金。本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 ? 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ?本事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 ?风险提示： 1、本次交易尚需提交公司股东会审议，交易能否最终完成存在不确定性。 2、本次公司收购目标公司系非同一控制下的企业合并，本次交易完成后预计将形成的商誉约为1.53亿元，公司商誉总金额约为1.53亿元，占公司最近一期总资产和净资产的比例分别为3.22%、5.10%。根据《企业会计准则》相关规定，形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。若目标公司未来经营业绩未能达到预期水平，则可能引发商誉减值风险，进而对上市公司未来的财务状况及经营成果产生不利影响。 3、本次交易完成后，由于双方在业务与管理层面的差异，在人员、业务、管理等方面存在整合风险。若管理提升速度滞后于规模扩张，公司经营效率或将受到不利影响。公司将持续关注目标公司经营情况，并按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、交易概述 1、本次交易的基本情况 基于公司整体战略布局及业务发展需要，公司拟收购永鑫精工33.5%的股权，该等股权由目标公司现有股东按照其各自持股比例同比例转让，本次股权转让采用差异化定价，其中，参与业绩承诺及对赌的股东按照6.29亿元估值转让17.88%股权，不参与业绩承诺及对赌的股东按照4亿元估值转让15.62%股权，合计交易对价为1.75亿元。同时，按照目标公司投前估值7亿元，向目标公司增资2.5亿元，取得增资后目标公司26.32%的股权；前述股权转让及增资完成后，公司合计持有目标公司51%股权，本次资金来源为公司自筹资金。本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、本次交易的审议情况 2026年8月26日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以股权收购及增资方式取得宜昌永鑫精工科技股份有限公司51%股权的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议。 二、交易对方的基本情况 本次交易的交易对方为宜昌永鑫精工科技股份有限公司全体股东，其持有目标公司100%股权。交易对方如下： 1、汪万勇，男，中国国籍，永鑫精工创始人，现任永鑫精工法定代表人、董事长、总经理。 2、宜昌永鑫家人资产管理有限公司
其他交易对方为标的公司18名自然人股东，其中叶剑波为目标公司销售负责人，其余17名自然人股东为李春香、贺南骏、肖瑶、吴辉军、童维、杨威、朱呈祥、杨柳、董利、竹雪亮、陈悦利、匡明月、金宇星、王仕春、田子军、胡正国、蒲强，该17名自然人股东均为中国国籍，目前未在目标公司任职。 截至本公告披露日，本次交易对方均未被列为失信被执行人，公司与本次交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系，公司、公司实际控制人、持有公司股份5%以上的股东、公司董事及高级管理人员与本次交易对方之间亦不存在关联关系。 三、目标公司基本情况 （一）目标公司简介 1、交易类别 本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026年修订）》规定的“购买或者出售资产”类型。 2、目标公司的基本情况
（二）目标公司股权结构 1、截至本公告披露之日，目标公司的股权结构如下：
截至本公告披露之日，目标公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 2、本次交易完成后，目标公司股权结构如下：
（三）目标公司主营业务 永鑫精工是一家从事PCB微钻、铣刀的国家级高新技术企业，是PCB刀具细分领域国家级“专精特新”小巨人企业。永鑫精工核心产品为PCB、IC载板以及AIPCB钻孔、铣削加工用的微钻、铣刀。永鑫精工深耕PCB领域，凭借近二十年的技术沉淀与持续工艺改进实现了超高精度与稳定的品质，广泛服务于通信、消费电子、汽车电子及AI服务器、低轨卫星等高端领域。 （四）目标公司主要财务数据 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了2025年度及2026年1-3月审计报告（致同审字（2026）第441B034136号），具体数据如下：单位：万元
本次交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构同致信德（北京）房地产资产评估有限公司出具的《欧科亿拟实施企业并购所涉及的宜昌永鑫精工科技股份有限公司全部权益资产评估报告》（同致信德评报字（2026）第010255号）（以下简称“《评估报告》”）中的评估结果作为参考，由各方协商确定。 根据《评估报告》，评估机构以2026年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法评估，以收益法为主要估值依据，目标公司股东全部权益的评估价值为71,725.15万元。经交易各方协商一致，目标公司转让股权按照综合估值5.25亿元，目标公司增资投前估值为7亿元。 五、协议的主要内容 （一）协议签署主体 甲方（收购方）：株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 乙方（转让方）： 乙方一：宜昌永鑫家人资产管理有限公司 乙方二：汪万勇 乙方四：宜昌鑫丰股权投资合伙企业（有限合伙） 乙方六：宜昌兆鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 其他转让方（不参与业绩承诺与对赌的转让方）：乙方三：崇义县阳明智投产业发展投资基金（有限合伙）、乙方五：李春香、乙方七：万安县万富产业发展引导基金（有限合伙）、乙方八：叶剑波、乙方九：贺南骏、乙方十：南昌市高投私募股权投资基金（有限合伙）、乙方十一：共青城金盛溪四期股权投资合伙企业（有限合伙）、乙方十二：肖瑶、乙方十三：吴辉军、乙方十四：童维、乙方十五：杨威、乙方十六：朱呈祥、乙方十七：杨柳、乙方十八：董利、乙方十九：竹雪亮、乙方二十：陈悦利、乙方二十一：匡明月、乙方二十二：金宇星、乙方二十三：王仕春、乙方二十四：田子军、乙方二十五：胡正国、乙方二十六：蒲强丙方（目标公司）：宜昌永鑫精工科技股份有限公司 （二）交易方案 （1）转让股权：甲方受让永鑫精工33.5%股权，该等股权由目标公司现有股东按照其各自持股比例同比例转让；本次交易的转让股权采用差异化定价，参与业绩承诺及对赌的股东（乙方一、乙方二、乙方四、乙方六）按照6.29亿元估值转让其持有的目标公司17.88%股权；不参与业绩对赌的其他股东按照4亿元估值转让其持有的目标公司15.62%股权。本次转让股份合计19,952,128.48股，转让对价合计金额为1.75亿元。 （2）认购股权：前述股权转让完成后，甲方以目标公司投前估值7亿元为依据，按照11.75元/股的价格，向目标公司以现金方式增资2.5亿元，取得增资后目标公司26.32%的股权。 （3）上述股权转让及增资扩股完成后，目标公司总股本变更为80,835,600股，甲方合计持有目标公司51%股权。 （4）因标的资产转让事宜产生的税费由交易各方根据法律、法规、规章、规范性文件等规定各自承担。 （三）交易对价支付及安排 （1）股权转让款支付安排 ①本协议生效后10个工作日内，甲方向各乙方分别指定的独立收款账户支付对应股权转让款的50%；甲方支付首期股权转让款前，对自然人乙方依法代扣代缴个人所得税； ②自乙方全部完成缴纳本次转让应缴税费且目标公司股东名册变更完成后30日内，甲方应向乙方账户支付股权转让款的50%。 （2）增资款支付安排 ①新增股权交割当日，甲方于2026年5月26日向丙方提供的借款8,000万元截至新增认购股权交割当日的本息，自动转为甲方应向目标公司支付的第一笔增资款； ②第二笔增资款为12,000.00万元（大写：壹亿贰仟万元整），由甲方于第二笔增资款付款先决条件均被满足后10个工作日内，支付至目标公司指定的收款账户（以下称为“目标公司账户”）； 在下列各项条件（以下合称“第二笔增资款付款先决条件”）全部被满足或被甲方书面豁免的前提下，甲方有义务按照协议约定向乙方支付第二笔增资款:目标公司自本协议签署后15个工作日内需作出合法、有效的股东会决议同意本次交易； 标的资产完成交割，且目标公司将甲方委派的董事备案登记为目标公司董事，并已向甲方提供市场监督管理部门就本次交易向目标公司出具的变更登记（备案）通知和经备案的公司章程。 ③第三笔增资款为本次增资总额扣减前两期增资款后的余额，由甲方于第三笔增资款付款先决条件任一被满足后10个工作日内，支付至目标公司账户。 在下列各项条件（以下合称“第三笔增资款付款先决条件”）任一被满足或被甲方书面豁免的前提下，甲方有义务按照协议约定向乙方支付第三笔增资款:（a）经业绩承诺期第一年专项审计确认，目标公司业绩承诺期第一年实现的净利润达到业绩承诺期第一年承诺净利润； （b）经业绩承诺期第二年专项审计确认，目标公司业绩承诺期前两年累计实现的净利润达到业绩承诺期前两年累计承诺净利润； （c）经业绩承诺期第三年专项审计确认，目标公司业绩承诺期前三年累计实现的净利润达到业绩承诺期三年累计承诺净利润。 （四）业绩承诺与补偿 1、业绩承诺 本次交易，乙方一、乙方二、乙方四、乙方六（以下合称“业绩承诺方”）同意对目标公司的净利润（指合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低））进行业绩承诺。业绩承诺方承诺，目标公司在业绩承诺期内（2026年-2028年）累计实现净利润不低于2.3亿元（以甲方聘任的会计师事务所审计数据为准）；其中，2026年不低于5,500万元；2027年不低于7,500万元，2028年不低于10,000万元。 2、业绩补偿 （1）本次交易的补偿方式为优先使用目标公司股权补偿，若股权不足补偿，则不足部分采用现金补偿。 （2）在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束后，甲方将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对目标公司前一年度的实现净利润金额进行专项审计，并于业绩承诺期间届满后就业绩承诺期内的三个会计年度累积实现净利润金额进行审计，并出具专项审核意见，目标公司于业绩承诺补偿期间内累积实现净利润金额与累积承诺净利润金额的差异情况应以合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。 （3）补偿金额计算如下： 业绩补偿金额=本次交易对价（4.25亿元）×[（累计承诺净利润数-累计实现净利润数）÷累计承诺净利润] （4）在业绩承诺期届满后，甲方将聘请合格审计机构，对标的资产截至业绩承诺期届满之日止的资产减值金额进行确认（以下简称“标的资产期末减值额”）。 若标的资产期末减值额＞乙方已补偿的业绩补偿金额，则乙方应当向甲方承担减值补偿责任（以下简称“减值补偿”），减值补偿金额按照如下方式确定：减值补偿金额＝标的资产期末减值额－乙方已补偿的业绩补偿金额。 （5）补偿方式 业绩承诺方优先使用目标公司股权、按照持股比例进行补偿。通过业绩承诺方持有的目标公司股权进行补偿时，用于补偿的目标公司股权计算如下：应补偿股份数量=（业绩补偿金额+减值补偿金额）÷按照2026-2028年度目标公司经审计的平均净利润9倍市盈率估值计算的每股价格 若业绩承诺方持有的目标公司股权不足以覆盖业绩补偿金额，则不足部分通过现金方式补偿。乙方一、乙方二、乙方三、乙方四作为本次交易的业绩补偿及减值补偿义务主体，按照各自持股比例分摊对应补偿金额，同时四方就全部补偿义务向甲方承担不可撤销的连带清偿责任。 （五）标的股权交割 （1）交割先决条件 乙方及目标公司承诺并保证，协议生效后，须同步满足以下全部交割前置条件：①目标公司已解除其提供的对外担保及回购对赌（标的公司为自身债务提供的担保除外）；②目标公司已完成其子公司中山市鑫园丰刃具有限公司股权转让的工商变更事项；③目标公司已完成深圳薏鑫科技有限公司股权受让的工商变更事项；④目标公司已完成中山市东进精密刀具科技有限公司股权转让的工商变更事项；⑤乙方一已完成所持目标公司股权的质押注销登记手续。 （2）股权交割办理 在前述全部交割前置条件成就之日或甲方书面豁免之日起10个工作日内，乙方及目标公司须完成如下全部交割事项： ①完成更新目标公司股东名册及公司章程，股东名册及公司章程变更完成之日为转让股权交割日，并于变更完成后10个工作日内办理完毕对应工商备案手续；②共同向目标公司所在地市场监督管理部门办理完毕甲方对目标公司增资的工商变更登记手续，甲方予以必要协助，新增注册资本工商变更登记完成之日为新增认购股权交割日。 （六）滚存未分配利润及过渡期损益安排 1、目标公司截至本次交易评估基准日的未分配利润，由本次交易完成后的新老股东按其对目标公司的股权比例共同享有。 2、过渡期内，目标公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由本次交易完成后的全体股东按各自持股比例享有;目标公司在运营过程中所产生的归属于目标公司的亏损，由乙方承担，乙方应以现金方式向甲方补足亏损部分。期间损益经具有证券期货业务资格的会计师审计确定。 3、目标公司不得在过渡期内向股东分派现金红利。 4、在过渡期内，除非经上市公司另行书面同意，乙方承诺尽合理商业努力促使标的公司按照过去惯常的经营方式开展经营活动且不会作出任何可能导致标的公司产生重大不利变化的决定或行动。 （七）目标公司治理 1、本次交易完成后，目标公司董事会由5名董事组成，非独立董事3名，独立董事2名。其中：甲方提名2名非独立董事、乙方提名1名非独立董事，2名独立董事根据上市公司相关规则进行提名，各方承诺在股东大会对全部候选人投赞成票确保当选。目标公司设董事长、副董事长各一名。董事长从甲方提名董事中产生，副董事长从乙方提名董事中产生，各方委派董事在董事会选举董事长、副董事长时统一投赞成票，由全体董事过半数选举通过；公司法定代表人由该董事长担任。甲方同意继续聘请汪万勇担任目标公司总经理，根据国家法律法规及上市公司各项规章制度给予总经理管理授权。 2、各方同意，本次交易完成后，标的公司按照甲方控股子公司的管理规定执行，标的公司法务、信息系统、人力资源、合同审批、财务审批纳入集团管理体系。标的公司的各项管理制度与业务流程规则，应符合上市公司法律法规及公司管理制度规定。 3、本次交易完成后，甲方委派董事分管目标公司财务、采购，财务总监由甲方委派，甲方根据实际经营情况调整相关人员，按照上市公司的管理制度履行职务。 4、本次交易完成后，甲方委派仓储部经理1名，负责目标公司原料、货物的日常进出管理，按照上市公司的管理制度履行职务。 5、在本次交易完成至目标公司剩余股权全部收购完成前，甲方不得占用目标公司资金，不得以目标公司或其子公司为主体对外担保。 （八）核心管理层任职及竞业限制 1、乙方二承诺，其应促使本协议附件一所列的目标公司主要经营管理团队成员（以下称“管理团队成员”）与目标公司或其合并报表范围内的子公司签订劳动/劳务合同、保密协议和竞业禁止协议等，并在交割日后五年内持续在目标公司或其合并报表范围内的子公司、甲方或其合并报表范围内的子公司任职。 2、乙方二承诺，管理团队成员在目标公司任职期间及离职后五年内，在未经甲方同意的情况下，不直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与目标公司、甲方及其下属子公司相同或相类似的业务，不会在同目标公司、甲方及其下属子公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。 3、乙方二承诺，乙方二及其直接或间接持有的任何权益的主体，不得直接或间接从事、投资PCB刀具业务，竞业期限为永久，且无偿遵守。 4、在本次交易完成至剩余股权完成收购前，甲方承诺保持目标公司日常经营由原团队管理。管理团队成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡、达到法定退休年龄或因身体健康原因不能继续履职而与目标公司终止劳动关系的；或经甲方同意由目标公司解聘或调整工作岗位导致其离职，不视为违反上述任职期限承诺。 5、本协议9.3.2及9.3.3的相关人员违反上述竞业限制约定，应向甲方支付违约金500万元。此等违约金的支付，不影响甲方及目标公司要求乙方停止违约行为以及要求其承担其他损失赔偿的权利。 （九）超额业绩奖励 本次交易交割完成且业绩承诺期届满后，经合格审计机构确认，目标公司于业绩承诺期内累计实现净利润金额超过累计承诺净利润金额（指合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）），且目标公司未发生减值，上市公司应按照下列超额累进奖励比例将目标公司超额实现的部分净利润作为业绩奖励，以现金方式支付给目标公司的核心员工团队，具体奖励比例如下：（1）不超过2,000万元（含）的部分，奖励20%； （2）超过2,000万元但不超过5000万元（含）的部分，奖励15%； （3）超过5,000万元的部分，奖励10%。 超额业绩奖励金额不得超过3,000万元，超出部分不再奖励。 六、本次交易对公司的影响 1、产业协同，完善公司产业链布局 本次交易完成后，公司业务将拓展至高端PCB钻针领域，是公司在PCB钻针棒材的产业链延伸，能实现产业链一体化的协同效应，本次交易有利于完善公司产业布局，符合公司战略发展需要，能进一步提升公司核心竞争力和盈利能力。 2、产业和资本结合，助推公司高质量发展 目前，PCB钻针行业正处于高速发展期，目标公司在技术水平和市场口碑方面均占据了一定的发展优势，PCB钻针行业属于资本密集型和人才密集型行业，本次交易完成后，标的公司可依托公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，补足资本短板，降低融资成本，为其后续的研发投入及全面产业布局提供资金保障。公司将充分利用上市公司的资本平台，加大PCB钻针领域的布局和投入，助推公司实现高质量发展。 3、本次交易对公司财务状况和经营成果的影响 本次交易完成后，公司合计持有目标公司51%股权，本次资金来源为公司自筹资金。本次交易不涉及人员安置等事项。本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 七、风险提示 1、本次交易尚需提交公司股东会审议，交易能否最终完成存在不确定性。 2、本次公司收购目标公司系非同一控制下的企业合并，本次交易完成后预计将形成的商誉约为1.53亿元，公司商誉总金额约为1.53亿元，占公司最近一期总资产和净资产的比例分别为3.22%、5.10%。根据《企业会计准则》相关规定，形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。若目标公司未来经营业绩未能达到预期水平，则可能引发商誉减值风险，进而对上市公司未来的财务状况及经营成果产生不利影响。 3、本次交易完成后，由于双方在业务与管理层面的差异，在人员、业务、管理等方面存在整合风险。若管理提升速度滞后于规模扩张，公司经营效率或将受到不利影响。公司将持续关注标的公司经营情况，并按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会 2026年8月27日 中财网
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