苑东生物(688513):苑东生物：2026年第二次临时股东会会议资料
成都苑东生物制药股份有限公司 Chengdu Easton Biopharmaceuticals Co.,Ltd. 8 办公地址：成都市双流区安康路 号，苑东生物 邮编：610219 成都苑东生物制药股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料目录 2026年第二次临时股东会会议资料目录................................................................... 2 2026年第二次临时股东会会议须知........................................................................... 3 2026年第二次临时股东会会议议程........................................................................... 5 2026年第二次临时股东会会议议案........................................................................... 7 议案 1：《关于回购注销 2024年员工持股计划部分股份的议案》 .................... 7 议案 2：《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》........................................................................................................... 12 成都苑东生物制药股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司股东会规则》以及《成都苑东生物制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《成都苑东生物制药股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“股东会议事规则”）等相关规定，特制定本次股东会须知： 一、为确认出席股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须由本人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖出具该文件的公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。 有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟，经主持人同意可适当延长。 六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。 十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东会会议结束后再离开会场。 十二、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 成都苑东生物制药股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2026年 9月 7日 14：00 2、现场会议地点：成都市双流区安康路 8号，苑东生物 3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 4、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2026年 9月 7日至 2026年 9月 7日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年 9月 7日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 5、会议召集人：公司董事会 6、会议主持人：公司董事长王颖女士 7、出席会议的人员：公司股东、董事、高级管理人员、见证律师及其他人员 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）审议会议议案
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，宣读会议表决结果和股东会决议 （十）见证律师宣读见证法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）会议结束 成都苑东生物制药股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议案 议案 1：《关于回购注销 2024年员工持股计划部分股份的议案》 各位股东及股东代理人： 公司于 2026年 8月 20日召开第四届董事会第十五次会议审议通过《关于回购注销 2024年员工持股计划部分股份的议案》，拟对 2024年员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）第二个解锁期未能解锁的股份 25.7454万股进行回购注销，回购价格为 21.63元/股。该议案需提交公司 2026年第二次临时股东会审议。现将有关情况说明如下： 一、本期员工持股计划基本情况 （一）公司于 2024年 4月 28日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，并于 2024年 5月 20日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，同意公司实施 2024年员工持股计划。具体内容详见公司 2024年 4月 29日、2024年 5月 21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 （二）2024年 6月 11日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户（证券账户号码：B885991988）中所持有的 109.10万股公司股票已于 2024年 6月 7日非交易过户至“成都苑东生物制药股份有限公司－2024年员工持股计划”证券账户（证券账户号码：B886565706），过户价格为 31.80元/股。 （三）公司于 2024年 7月 1日完成了 2023年年度权益分派，本期员工持股计划持有股份数量变更为 160.377万股。 （四）公司于 2025年 6月 11日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于 2024年员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。本期员工持股计划第一个锁定期于 2025年 6月 11日届满，解锁股票数量为 64.1508万股，占当时总股本比例为 0.36%。 （五）公司于 2026年 6月 11日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于 2024年员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。本期员工持股计划第二个锁定期于 2026年 6月 11日届满，可解锁股票数量为 21.1329万股，占当时总股本比例为 0.12%。本次因考核原因不能解锁的股票数量为 25.7454万股，将由公司进行回购注销。 二、本次回购注销的原因、数量及价格 （一）回购注销的原因及数量 1、公司层面的业绩考核要求 本期员工持股计划第二个解锁期公司层面业绩考核目标如下表所示：
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 3、X1、X2计算结果将向下取整至百分比个位数。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2025年度审计报告》（XYZH/2026CDAA3B0171），公司 2025年营业收入为 1,331,390,248.33元，以 2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率为 19.18%；公司 2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 207,998,682.19元，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为除非经常性损益的净利润增长率为 41.79%。因此，本期员工持股计划第二个解锁期公司层面解锁比例为 46%。 2、个人层面的绩效考核要求 持有人个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。持有人的年度绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”和“E”五个等级，届时依据对应考核期的个人年度绩效考核结果确认当期个人层面解锁比例。个人年度绩效考核结果与个人层面解锁比例对照关系如下表所示：
本期员工持股计划 152名持有人的个人绩效考核结果为“B”及以上，个人层面解锁比例均为 100%；21名持有人的个人绩效考核结果为“C”，个人层面解锁比例为 90%。 综上，公司 2024年员工持股计划本次解锁的股票数量为 21.1329万股，占公司目前总股本的比例为 0.12%。 本次因考核原因不能解锁的股票数量为 25.7454万股，由公司进行回购注销。 （二）回购价格 公司回购专用证券账户（证券账户号码：B885991988）中所持有的 109.10万股公司股票已于 2024年 6月 7日非交易过户至“成都苑东生物制药股份有限公司－2024年员工持股计划”证券账户（证券账户号码：B886565706），过户价格为 31.80元/股。 2024年 7月 1日，公司完成 2023年年度权益分派：以公司总股本 120,090,000股为基数，扣减回购专用证券账户中股份数 92股后，实际参与利润分配及资本公积转增股本的股本总数为 120,089,908股，向全体股东每 10股派发现金红利5.8元（含税），以此计算合计派发现金红利 69,652,146.64元（含税）；以资本公积向全体股东每 10股转增 4.7股，以此计算合计转增 56,442,256股，转增后公司总股本增加至 176,532,256股。 本次转增后，本期员工持股计划证券账户持有公司股份增加至 160.377万股，基于此，对本期员工持股计划购买公司回购股份的价格进行相应调整，具体计算如下： P=P ÷（1+n）=31.80÷（1+0.47）≈21.63元/股 0 其中：P为调整前的本期员工持股计划购买公司回购股份的价格；n为每股0 的资本公积转增股本的比率；P为调整后的本期员工持股计划购买公司回购股份的价格。 因此，调整后的本期员工持股计划购买公司回购股份的价格为 21.63元/股，结合实际情况，本次回购公司 2024年员工持股计划股份的回购价格确定为 21.63元/股加上银行同期存款利息（按实际天数计算）之和。 （三）回购资金来源 本次回购资金来源为公司自有资金。 三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况 本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下： 单位：股
本次回购注销会导致公司总股本减少，股东个人持股比例相应略有增加，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 四、本次回购注销事项对公司的影响 本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。 五、其他说明 本次回购注销会导致公司总股本减少，本议案经公司董事会审议通过后，还需股东会审议，同时提请授权公司行政部门去办理公司注册资本变更和《公司章程》备案等工商登记和变更事宜。 请各位股东及股东代理人审议。 成都苑东生物制药股份有限公司 董事会 2026 8 27 年 月 日 议案 2：《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 各位股东及股东代理人： 公司于 2026年 8月 20日召开第四届董事会第十五次会议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司综合目前行业市场环境变化、公司实际经营情况及自身经营发展战略，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，拟终止“生物药研究项目”，并将剩余募集资金及其利息及理财收益（实际金额以资金转出当日余额为准）永久性补充流动资金。有关情况具体如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕1584号”《关于同意成都苑东生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，向社会公开发行人民币普通股 30,090,000股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价为人民币 44.36元，合计募集资金人民币 1,334,792,400.00元，扣除发行费用（不含税）人民币 112,083,983.49元，募集资金净额为人民币 1,222,708,416.51元。前述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“中汇会验〔2020〕5681号”《验资报告》（注 1）。 注 1：本公告中的募集资金净额 1,222,708,416.51元与验资报告中的募集资金净额1,222,700,659.41元差异 7,757.10元，系计划发行费用与实际存在差异：1.实际发行报告制作费用较预计减少 9,433.93元；2.实际印花税较预计增加 1,676.83元。 （二）募集资金使用情况 截止 2026年 6月 30日，公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资项目情况及募集资金使用情况如下： 单位：万元
注 2：2021年 9月 24日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目用途变更和内部结构调整的议案》，将原“营销网络建设项目”变更为“国际化标准的医药研发技术平台项目”，公司于 2021年 10月12日召开了 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目用途变更和内部结构调整的议案》，详情请见公司分别于 2021年 9月 25日及 2021年 10月 13日披露的《关于部分募集资金投资项目用途变更和内部结构调整的公告》（公告编号：2021-036）及《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-042）。 注 3：公司于 2023年 10月 10日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议、于 2023年 10月 30日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“技术中心创新能力建设项目”、“信息化系统建设项目”，并将剩余募集资金及其利息及理财收益共计 2,696.37万元永久性补充流动资金。 注 4：2024年 6月 29日公司公告《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，公司同意“重大疾病领域创新药物系列产品产业化基地建设项目”结项，并将剩余募集资金及其利息和理财收益共计 645.26万元永久性补充流动资金。 二、本次拟终止募集资金投资项目的具体情况与主要原因 （一）项目计划投资和实际投资情况 本次拟终止实施的募投项目为“生物药研究项目”，该项目实施主体为公司全资子公司成都优洛生物科技有限公司（以下简称“成都优洛”）。本项目预计募集资金投入金额 12,855.00万元，用于生物药 EP-9001A的临床前药学、药理、毒理研究以及 I、II、III期临床试验。 截至 2026年 6月 30日，项目已完成了 EP-9001A的临床前药学、药理、毒理研究以及 I期临床试验，实际投入募集资金 2,830.97万元，未使用的募集资金为 10,024.03万元（不包括募集资金利息收入及理财收益）。 募集资金投资项目基本情况表 单位：万元 币种：人民币
（二）项目基本情况介绍 EP-9001A注射液为公司自主研发的治疗用生物制品 1类新药，是一种全新作用机制的人源化单克隆抗体药物，靶点为人神经生长因子（NGF）。自 2021年9月获得国家药品监督管理局核准签发的《药物临床试验批准通知书》以来，公司稳健推进 EP-9001A注射液治疗骨转移癌痛的耐受性、安全性、药代动力学、免疫原性和初步有效性的 I期临床研究，目前 Ia及 Ib期临床试验均已完成，试验结果显示 EP-9001A注射液对中重度骨转移癌痛患者具有明显且持续的镇痛效果，同时在健康受试者的剂量递增研究中，最高剂量组未观察到剂量限制性毒性，整体安全性良好。具体内容详见公司于 2025年 4月 16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于自愿披露生物药 EP-9001A注射液 Ib期临床试验进展的公告》（公告编号：2025-010）。 （三）本次募投项目终止的原因 抗 NGF单抗药物曾因镇痛机制明确、无成瘾性等优势，吸引全球多家药企布局。根据公开信息，抗 NGF单抗在临床试验中暴露出关节损伤等安全性风险。 受该类安全性问题影响，辉瑞、礼来、再生元、梯瓦等多家跨国药企已先后终止同靶点药物研发项目，国内医药公司对同类产品的开发秉承审慎的态度推进。同时，非成瘾性镇痛领域涌现出 Nav1.8抑制剂等新机制药物，正快速抢占市场，使得抗 NGF单抗药物的临床价值和商业空间被大幅压缩。EP-9001A注射液目前已完成 I期临床研究，如果继续推进启动 II期临床试验，研发费用将大幅增加，风险收益比低，还会挤占公司投向其他更具差异化优势研发项目的资源。公司秉持审慎原则，从研发管线整体效率和战略优先级考量，及时止损、优化资源配置，拟终止 EP-9001A注射液的后期开发并终止“生物药研究项目”募投项目。 （四）节余募集资金使用计划 公司结合整体经营规划，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，拟将上述项目节余募集资金 10,024.03万元及其利息和理财收益用于永久补充流动资金。上述补充流动资金主要用于公司日常生产经营及研发活动。剩余募集资金转出后，相关募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。 （五）本次部分募投项目终止对公司的影响 本次部分募投项目终止是公司根据行业市场环境变化、公司实际经营情况及自身经营发展战略做出的审慎决定。本次募投项目终止不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。 财务方面，本项目预计募集资金投入金额 12,855.00万元，截至 2026年 6月30日，已投入募集资金金额 2,830.97万元。根据公司研发会计政策“针对自行开发的新药及生物药，本公司将临床 III期开始或取得临床 III期试验批件之前的阶段，界定为研究阶段，发生的研发支出于发生时全部费用化，计入当期损益”。 EP-9001A前期研发支出已于发生当期全部费用化计入当期损益，因此，本项目终止后不会影响公司 2026年度归属于上市公司股东的净利润。 战略发展方面，EP-9001A项目的终止不会影响公司创新转型战略的推进。 截至 2025年末，公司及子公司在麻醉镇痛、抗肿瘤、自身免疫性疾病三大疾病领域立项开发创新药管线十余条，核心治疗领域创新药研发管线梯队逐步形成。 公司将持续加快创新转型，加大创新药的投入、加快创新转型步伐，产品选择“以终为始、重质不重量”，围绕麻醉镇痛、抗肿瘤、自身免疫性疾病三大核心治疗领域布局，集中资源追求真正的临床差异化和全球竞争力。 公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。 本议案经公司董事会审议通过后，还需股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。 请各位股东及股东代理人审议。 成都苑东生物制药股份有限公司 董事会 2026年 8月 27日 中财网
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