中复神鹰(688295):全资子公司神鹰西宁二期项目拟签订卷绕机设备采购暨关联交易
中复神鹰碳纤维股份有限公司 关于全资子公司神鹰西宁二期项目拟签订 卷绕机设备采购暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中复神鹰碳纤维西宁有限公司（以下简称“神鹰西宁”）拟与江苏鹰游纺机有限公司（以下简称“江苏鹰游”）签订卷绕机设备采购合同，以1,177.04万元（含税）向其采购568锭碳丝卷绕机、50锭原丝卷绕机设备。 ? 江苏鹰游系公司合并持股5%以上股东连云港鹰游纺机集团有限公司（以下简称“鹰游集团”）所控制的企业且公司董事张斯纬担任江苏鹰游董事长及总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，江苏鹰游系公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易已经公司第二届董事会独立董事第九次专门会议、第二届董事会第二十次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 ? 截至本公告披露日，除已经公司股东会批准的关联交易事项外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 神鹰西宁根据二期项目建设需要拟与江苏鹰游签订设备采购合同，以1,177.04万元（含税）向其采购568锭碳丝卷绕机、50锭原丝卷绕机设备。 2、本次交易的交易要素
2026年8月25日，公司第二届董事会第二十次会议，审议通过《全资子公司神鹰西宁二期项目拟签订卷绕机设备采购暨关联交易的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张斯纬、葛海涛回避表决。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易已经公司第二届董事会独立董事第九次专门会议、第二届董事会第二十次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 （四）截至本次关联交易，除已经公司股东会批准的关联交易事项外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
交易对方（关联方）
（三）公司与江苏鹰游之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 （四）江苏鹰游未被列为失信被执行人，依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易类别为向关联方购买卷绕机设备，交易标的为568锭碳丝卷绕机、50锭原丝卷绕机设备。 2、交易标的权属情况 截至目前，交易标的未被抵押，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。 3、相关资产的运营情况 神鹰西宁本次购买卷绕机设备系为了进一步降低碳纤维生产制造成本，拟委托江苏鹰游定制适配公司生产线的专用设备，该设备预计可使用年限为15年。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 公司遵循公开、公平、公正的原则，围绕卷绕机设备交付时间、设备价格水平、技术方案及付款条件等核心商业条款，对具备制造并交付同类型卷绕机设备能力的主要设备厂家开展竞争性谈判，并在此基础上进行了综合比选。比选结果显示，江苏鹰游在关键条件上具备相对优势，拟定价格处于合理区间，具有公允性与商业合理性。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易金额： 568锭碳丝卷绕机、50锭原丝卷绕机设备采购，合计金额1,177.04万元（含税）。 （二）设备交付：依据项目建设进度，合同签订后，江苏鹰游在约定期限内完成卷绕机设备交付。 （三）风险转移：标的物的风险及所有权自交付时转移至公司，即在约定时间、约定地点交付之前标的物的风险由江苏鹰游承担，此后标的物的风险由公司承担。 （四）运输方式：运输过程及运输费用、运输保险费、运抵公司厂区后的卸车费等相关费用均由江苏鹰游负责。 公司将按照国家有关法律法规及公司《固定资产管理办法》，做好设备采购合同管理，并严格把控付款条款、履约保证条款。 六、关联交易对上市公司的影响 公司与江苏鹰游发生的关联交易属于正常的商业交易行为，本次设备采购是为了进一步降低碳纤维生产制造成本，符合公司经营活动开展的需要。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，亦不会对公司的业务独立性产生重大影响。 综上，上述关联交易存在一定的必要性，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年8月25日，公司第二届独立董事第九次专门会议，全票审议通过《全资子公司神鹰西宁二期项目拟签订卷绕机设备采购暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司本次关联交易遵循了公平、合理的原则，符合公司业务发展需要，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。交易事项审批程序符合有关法律、法规和公司章程之规定。综上，公司全体独立董事一致同意上述议案，并同意将其提交董事会审议。 （二）董事会审议情况 2026年8月25日，公司第二届董事会第二十次会议，审议通过《全资子公司神鹰西宁二期项目拟签订卷绕机设备采购暨关联交易的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张斯纬、葛海涛回避表决。 特此公告。 中复神鹰碳纤维股份有限公司 董事会 2026年8月27日 中财网
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