中简科技(300777):董事会审计委员会工作细则(2026年8月)
董事会审计委员会工作细则 二〇二六年八月 第一章 总 则 第一条 为加强中简科技股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，健全公司内部控制制度，充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中简科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会（以下简称审计委员会）是董事会下设的专门工作机构，向公司董事会负责并报告工作，在公司董事会领导下负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条 审计委员会委员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司外部审计工作，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 审计委员会委员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。 第二章 机构及人员组成 第五条 审计委员会委员由 5名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中包括3名独立董事，独立董事中至少有1名为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。 第六条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上全体董事提名，由董事会选举并经全体董事的过半数通过产生，选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第七条 审计委员会设召集人1名，应当由独立董事中的会计专业人士担任，第八条 若独立董事中有2名以上会计专业人士的，召集人由全体委员的1/2以上选举产生。 第九条 审计委员会任期与公司董事会任期相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过6年。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。 第十条 审计委员会委员辞任导致审计委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍继续履行职责。审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞任，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。除前述规定情形外，董事会收到辞职报告之日辞任生效。 第十一条 公司董事会须对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要 时可以更换不适合继续担任的成员。 第十二条 审计委员会委员提出辞职或被解除职务的，董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。公司设立内部审计部门，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第十三条 董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。 第十四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。 董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十五条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。 第三章 职责权限 第十六条 审计委员会的主要职责与职权包括： （一） 审核公司的财务信息及其披露； （二） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （三） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计机构的协调； （四） 监督及评估公司内部控制； （五） 行使《公司法》规定的监事会的职权； （六） 负责法律法规、深圳证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。 第十七条 审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所自律规则以及《公司章程》规定的其他事项。 第十八条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十九条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况 第二十条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责： （一） 根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二） 提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三） 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； （四） 审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五） 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东或者董事及高级管理人员的不当影响。 第二十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第二十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等； （六）协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第二十三条 审计委员会应当督导公司内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况； 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计部门进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第二十四条 审计委员会监督指导内部审计部门开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计部门对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第二十五条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、深圳证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会委员以外的董事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规、深圳证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。 第二十六条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关自律规则或者《公司章程》规定，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第二十七条 审计委员会委员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续 180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会委员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第二十八条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。 第四章 决策程序 第二十九条 董事会秘书应协调内部审计及其他相关部门向审计委员会提供以下书面材料，以供审计委员会决策： （一）公司相关财务报告、审计报告等财务会计资料； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他与审计委员会履行职责相关的文件。 第三十条 审计委员会会议对内部审计及其他相关部门提供的报告和材料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规； （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 议事细则 第三十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，每季度至少召开 1次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有2名及以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会应在会议召开前3日通知全体委员。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 审计委员会会议可采用电子邮件、电话、手机信息、微信及专人或邮件送出等方式进行通知。 会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、议题、通知发出时间及有关资料。情况紧急需尽快召开会议的，通知仅需包括会议时间、举行方式及地点、会议拟审议或讨论事项。 公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。 第三十二条 审计委员会会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会委员共同推举一名独立董事委员主持。 第三十三条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话、书面分别审议或者其他方式召开，表决方式为举手表决、书面投票表决、通讯表决。 第三十四条 审计委员会会议须有 2/3以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第三十五条 审计委员会会议讨论与委员会委员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第三十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须由该委员签字，并明确授权范围和期限。 每名委员最多接受1名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 委员未出席会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 审计委员会委员连续 2次未能亲自出席，也不委托其他委员出席审计委员会会议，视为不能履行职责，审计委员会其他委员应当建议董事会予以撤换。 第三十七条 审计委员会认为必要时，可以邀请高级管理人员、外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第三十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。须经董事会批准的决议于会议结束后提交董事会秘书。 第三十九条 审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员及记录人应当在会议记录签名。 审计委员会所有文件、报告、决议和会议记录作为公司档案由董事会办公室保存，保存期不得少于10年。该等文件经审计委员会召集人同意可调阅查询。 第四十条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事会。 对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意见并作出说明。 第四十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。 第六章 信息披露 第四十二条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第四十三条 公司须在披露年度报告的同时，应当在指定的信息披露平台披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第四十四条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及深圳证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。 第四十五条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 第四十六条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第七章 附 则 第四十七条 本工作细则未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本工作细则与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、深圳证券交易所新发布的规定及《公司章程》有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、深圳证券交易所最新发布的规定及《公司章程》为准。 第四十八条 本工作细则所称“以上”“不超过”均含本数，“过”“低于”“超过”不含本数。 第四十九条 本工作细则由公司董事会负责修订并解释。 第五十条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 中简科技股份有限公司 二〇二六年八月 中财网
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