中简科技(300777):董事会薪酬与考核委员会工作细则(2026年8月)
董事会薪酬与考核委员会工作细则 二〇二六年八月 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全中简科技股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《中简科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会汇报工作，并对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，所称的高级管理人员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 委员会组成 第四条 薪酬与考核委员会由 3名董事组成，其中独立董事 2名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者 1/3以上全体董事提名，由董事会选举并经全体董事的过半数通过产生，选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人 1名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；召集人由委员选举产生，并报董事会备案。 第七条 薪酬与考核委员会任期与公司董事会任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。 第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明，委员的辞职适用法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等相关规定。 第九条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等日常事宜由董事会秘书负责协调。 第三章 委员会职责 第十条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬分配方案、股权激励计划草案，须报经董事会同意，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 董事会有权调整和否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第四章 决策程序 第十二条 董事会秘书应协调人事部门及其他相关部门向薪酬与考核委员会提供以下书面材料，以供其决策： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十三条 薪酬与考核委员会对在公司领薪董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，提交公司董事会审议决定。 第十四条 独立董事的绩效评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行，可以参照薪酬与考核委员会的评价方法。 第五章 议事细则 第十五条 薪酬与考核委员会按照工作需要召开会议，并于会议召开前 3日通知全体委员，因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议。当有 2名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、手机信息、微信以及专人或邮件送出等方式进行通知。 会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、议题、通知发出时间及有关资料。情况紧急需尽快召开会议的，通知仅需包括会议时间、举行方式及地点，会议拟审议或讨论事项。 第十六条 薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，应委托一名其他独立董事委员代为履行职责。 第十七条 薪酬与考核委员会会议须有 2/3以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委 员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的 1/2时，应将该事项提交董事会审议。 第十八条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话、书面分别审议或者其他方式召开。表决方式为举手表决、书面投票表决、通讯表决。 第十九条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议并提供必要信息。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构、行业专家、顾问为其决策提供专业意见，费用由公司承担。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。须经董事会批准的决议于会议结束后提交董事会秘书。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员及记录人应当在会议记录上签名；薪酬与考核委员会所有文件、报告、决议和会议记录作为公司档案由董事会办公室保存，保存期不得少于 10年。该等文件经薪酬与考核委员会召集人同意可调阅查询。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意见并作出说明。 第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。 第六章 附 则 第二十五条 本工作细则未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本工作细则与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、深圳证券交易所新发布的规定及《公司章程》有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、深圳证券交易所最新发布的规定及《公司章程》为准。 第二十六条 本工作细则所称“以上”“不超过”均含本数，“过”“低于”“超过”不含本数。 第二十七条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改和解释。 第二十八条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 中简科技股份有限公司 二〇二六年八月 中财网
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