创源股份(300703):董事会秘书工作规则
董事会秘书工作规则 第一章总则 第一条为了规范宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，促进和保障董事会秘书积极履行职责，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规的规定和《宁波创源文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作规则。 第二条公司设董事会秘书一名，对公司和董事会负责，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第三条董事会秘书为公司的高级管理人员。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章董事会秘书的工作职责 第四条董事会秘书对公司和董事会负责，负有诚信和勤勉义务，应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。 董事会秘书依法承担以下工作职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议； （二）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级成定期报告草案；建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露；在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议； （三）及时汇集上市公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （四）负责办理上市公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所其他规定及公司章程的规定； （七）发现上市公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议； （八）负责组织和协调上市公司投资者关系管理工作，增进投资者对上市公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通； （九）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询； （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行证券法律法规、监管规则、证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（十二）督促董事和高级管理人员遵守相关法律法规规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况； （十四）法律法规、中国证监会、证券交易所要求履行的其他职责。 第三章董事会秘书履行职责的环境 第五条公司应依法保障董事会秘书作为公司高级管理人员的地位及职权。董事会秘书应当列席董事会、股东会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见；有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露等事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董事、高级管理人员等有关人员对相关事项作出说明。 第六条董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第七条公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 第八条公司董事、其他高级管理人员和有关部门应当支持和配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当直接向深圳证券交易所报告，并提供相关证据。 第九条公司应设立由董事会秘书领导的证券事务管理部门，配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的证券事务代表、专职助理人员等，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。 确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应责任，公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的参股公司均应指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。公司应统一对外信息发布渠道，公司及其董监高未经董事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、机构访谈以及在股东会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易产生重大影响的未披露信息。 第十一条公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制。应将董事会秘书纳入实施中长期激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息披露等工作得到宁波证监局、深圳证券交易所充分肯定的，公司应给予必要的表彰和奖励。 第四章董事会秘书的任职与离职管理 第十二条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。 前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 第十三条董事会秘书不得由有下列情形之一的自然人担任： 1、根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； 2、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； 3、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； 4、最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或被采取三次以上行政监督管理措施； 6、法律法规、中国证监会规定、证券交易所规定以及公司章程规定的其他情形。 第十四条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第十五条公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项，明确公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书有权就被公司不当解聘向深圳证券交易所提交个人陈述报告；董事会秘书不得在任期内或首次公开发行股票上市持续督导期内无故提出辞职或离职，如因自身客观原因确需辞职或离职，原则上应提前3个月向公司提出；董事会秘书无故辞职或离职的，公司可依照有关协议约定对其转让所持公司股份套现或股权激励行权予以必要的限制。 第十六条公司应当建立董事会秘书履职报告制度。董事会秘书应于每年5月15日或离任前，向公司董事会提交上年度履职报告或离任履职报告书，并报宁波证监局备案。履职报告书应对照董事会秘书的职责，客观反映其履职工作情况及成效、存在的问题和有关建议。 第十七条董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时与公司相关人员做好交接工作，公司应指定一名高管人员监交，由证券事务代表做好交接记录。被解聘或辞职、离职的董事会秘书，应当接受公司董事会的离任审查，并在监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书提出辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。 董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 第十八条公司应当聘任证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权力并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第十九条公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证券交易所提交下述资料： 包括符合任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第二十条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）不符合本规则第十二条规定的任职条件或发生本规则第十三条规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形； （二）连续不能履行职责达到三个月以上； （三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 第二十一条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第二十二条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 第五章董事会秘书的工作细则 （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时送达各位董事；（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；董事会会议记录应载明下列内容： 1、会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名； 2、会议主持人及出席、列席会议的人员姓名； 3、每位董事的发言情况； 4、每一决议事项的表决方式和结果； 5、公司章程规定其他应当记载的事项。 除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 （四）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告； （五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第二十四条董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作： （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工作；（二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东并依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定进行公告，会议通知应载明下列内容：1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； 2、会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名； 3、出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4、每一提案的审议经过、发言要点、表决结果； 5、股东的质询意见或建议及相应的答复或说明； 6、律师及计票人、监票人姓名； 7、公司章程规定应当记载的其他内容。 （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代进入会场和参加会议； （四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅： 1、拟交由股东会审议的议案全文； 2、拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明； 3、股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、总经理（总裁）或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响； 4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。 （五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会；（六）协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；（七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录，会议记录应载明以下内容： 1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 2、会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名； 3、出席会议的股东和代理人人数、股东所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4、每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 5、股东的质询意见或建议及相应的答复或说明等内容； 6、律师及计票人、监票人姓名； 7、《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 股东会会议记录由出席会议的董事和记录员签名。 （八）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定及时将股东会决议进行公告；（九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 （一）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定，认真配合深圳证券交易所完成信息披露核查工作； （二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求； （三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求： 1、在法定时间内编制和披露定期报告； （1）在每个会计年度的前三个月、九个月结束后一个月内公告季度报告；（2）在每个会计年度的前六个月结束后两个月内公告半年度报告； （3）在每个会计年度结束后四个月内公告经注册会计师审计的年度报告。 2、按照有关法律、法规和深圳证券交易所规则规定的临时报告信息披露时限及时向深圳证券交易所报告并办理相关公告事宜： 3、公司在对外披露信息的同时，应将有关资料报送有关主管部门。 5、按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件。 6、发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件时，应及时向有关主管部门报告，并及时编制重大事件公告书及履行信息披露义务、说明事件的实质。 （四）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求： 1、保证公告文稿的关键文字或数字（包括电子文件）的准确性； 2、公告文稿要求简洁、清晰、明了； 3、公告文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述； 4、电子文件与公告文稿要一致。 （五）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求： 1、提供文件要齐备； 2、公告格式符合要求； 3、公告内容完整，不存在重大遗漏。 （六）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求： 1、公告内容符合法律、法规和深圳证券交易所规则的规定； 2、公告内容涉及的程序符合法律、法规和深圳证券交易所规则的规定。 （七）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作： 1、及时出席深圳证券交易所安排的约见； 露义务； 3、与深圳证券交易所保持联络，在联系电话、传真号码发生变化时及时通知深圳证券交易所； 4、公司发生异常情况时，主动与深圳证券交易所进行沟通； 5、按照深圳证券交易所要求参加有关培训； 6、在规定时间内完成深圳证券交易所要求的其他事项： 7、促使并保障公司的投资者联系电话畅通； 8、促使并保障公司具备有必要的上网设备。 第二十六条其他事项 （一）遵守法律、法规及公司的规章制度； （二）按有关主管部门的要求进行工作总结并报送书面报告； （三）认真完成有关主管部门交办的临时工作。 第六章董事会秘书的责任 第二十七条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，也是公司规范运作的重要责任人。董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等方面出现重大差错或违法违规，或其本人的行为违反有关法律法规的，应承担相应的责任。 第二十八条董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列情形之一时，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施： （一）公司信息披露不规范，包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确或信息披露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替临时公告，以新闻发布、答记者问、股东会领导人讲话等形式代替公告义务；未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻；接待机构、投资者调研时进行选择性信息披露等。 关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会组成结构或董监高任职情况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东会的权利受到不当限制；公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等。 （三）公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接听，对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董监高持股缺乏管理，董监高及主要股东频繁违规买卖公司股票；内幕信息知情人登记管理不到位，导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等。 （四）配合宁波证监局及深圳证券交易所等部门工作不到位，包括未及时将上述部门的文件、通知传递给公司主要负责人等高管人员；未按要求参加证券监管部门组织的会议；未按规定向宁波证监局及深圳证券交易所等部门报送文件、资料，或向宁波证监局及深圳证券交易所等部门提供不实报告；不配合甚至阻挠宁波证监局及深圳证券交易所等部门依法对公司进行调查；公司出现违规事项或重大风险时，未第一时间向宁波证监局及深圳证券交易所等部门报告等。 （五）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被宁波证监局或深圳证券交易所等监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评或公开谴责；董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或泄露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。 第七章附则 第二十九条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第三十条本规则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。 第三十一条本规则由公司董事会负责解释、修改。 过后生效。 宁波创源文化发展股份有限公司 二〇二六年七月【】日 中财网
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