明牌珠宝(002574):受托表决权暨关联交易
浙江明牌珠宝股份有限公司 关于受托表决权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 2026年8月25日，经浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议审议通过，公司与浙江明牌实业股份有限公司（以下简称“明牌实业”）签署了《表决权委托协议》，明牌实业将其持有的浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“瑞丰银行”）5886481股股份以及协议委托期限内明牌实业因瑞丰银行实施送股、配股、拆股、资本公积转增股本等事项额外增加的瑞丰银行股份所对应的除收益权、处分权（包括股份质押）、知情权、认购增资/优先购买权之外的股东权利中的表决权委托给公司行使。 明牌实业系公司控股股东之控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与明牌实业的上述表决权委托事项构成关联交易。该事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议一致同意审议通过。 过去12个月，除已经董事会、股东会批准之交易外，公司与明牌实业发生的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 1.公司名称：浙江明牌实业股份有限公司 2.注册地址：浙江省绍兴市柯桥区福全街道 3.法定代表人：虞阿五 4.注册资本：11,500万元人民币 5.统一社会信用代码：91330600717613816X 6.企业类型：其他股份有限公司(非上市) 7.经营范围：批发、零售：袜子、服装、纺织面料、化纤织品、纺织品、塑料薄膜、日用百货、建筑材料、家用电器、电子产品；货物进出口、技术进出口；实业投资；物业管理；企业管理咨询服务；计算机软、硬件技术开发、技术咨询及技术成果转让。 8.经营期限：1999年12月6日至无固定期限 9.股权结构： 截至本公告日，明牌实业的股权结构如下：
通过信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家发改委和财政部网站以及其他途径查询，明牌实业不属于失信被执行人。 三、表决权委托协议的主要内容 1.委托标的 明牌实业拟按照本协议约定将其现持有的浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“瑞丰银行”）全部股份5886481股以及本协议委托期限内明牌实业因瑞丰银行实施送股、配股、拆股、资本公积转增股本等事项额外增加的瑞丰银行股份（以下简称“标的股份”）对应的除收益权、处分权（包括股份质押）、知情权、认购增资/优先购买权之外的股东权利中的表决权（以下称“标的股权”）委托给公司行使，公司拟接受该等委托。 2.委托权利及行使方式 2.1委托期限内，明牌实业同意将除收益权、处分权（包括股份质押）、知情权、认购增资/优先购买权之外的股东权利对应的表决权委托给公司行使，公司同意接受该委托。明牌实业委托的权利具体包括如下： （1）依法召集、主持、参加或者委派代理人参加瑞丰银行的股东会；（2）行使股东提案权，向瑞丰银行提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案； （3）针对根据适用法律、法规、部门规章及其他规范性文件以及瑞丰银行章程的规定需要股东会讨论、决议的事项，在瑞丰银行股东会上代表明牌实业行使表决权，并签署相关文件； （4）法律法规或者瑞丰银行章程规定的除收益权、处分权（包括股份质押）、知情权、认购增资/优先购买权之外的其他股东权利。 2.2在本协议约定的委托期限内，公司持本协议即可行使第2.1条下的受托权利，无须另行获得明牌实业的授权委托书。若根据届时有效的法律法规、证券监管规定或瑞丰银行章程的要求，公司行使第2.1条下的受托权利需明牌实业另行出具授权委托文件的，明牌实业同意根据公司的要求，及时配合签署出具相应文件。明牌实业对公司行使表决权的事项结果均予认可，不会对所表决事项提出异议或反对。公司有义务及时将表决权事项以适当方式事先或事后通报明牌实业。 2.3非经明牌实业书面同意，公司不得将本协议项下的受托权利进行转委托或转让，不得以任何方式在标的股权上设定第三方权益。 2.4在本协议约定的委托期限内，适用法律法规及证券监管规定下明牌实业作为标的股权所有人需履行的信息披露义务仍由明牌实业履行。 2.5委托期限内，如明牌实业持有的标的股份发生变动，明牌实业持有的所有股份的表决权仍依本协议约定由公司行使。 2.6公司应勤勉、谨慎地行使表决权，积极提升和改善瑞丰银行治理水平和盈利能力，维护明牌实业及瑞丰银行全体股东利益，不得从事损害明牌实业及瑞丰银行其他股东尤其是中小股东利益的行为。 3.委托期限 3.1本协议自2026年8月25日起生效，终止日为双方签订本协议的终止协议之日。 3.2在委托期限内，明牌实业不得单方面撤销委托授权，也不得将本协议下委托公司行使之权利再授权给其他第三方。 四、签署表决权委托协议的目的以及对公司的影响 本次签署表决权委托协议，是由于持有瑞丰银行股份主体发生了变化，本次表决权委托协议签署后，公司对瑞丰银行的表决权比例为 4.54%，股东表决权排名第二名，同时公司向瑞丰银行派有董事，对瑞丰银行的生产经营决策能够施加重大影响，公司对瑞丰银行的股权投资按权益法核算。 五、应当履行的审议程序 本次委托表决权事项属于关联交易，已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议一致同意审议通过。会议认为此次公司受托明牌实业持有的瑞丰银行股份表决权，系公司直接持有瑞丰银行股份后，明牌实业对其持有的瑞丰银行表决权受托主体所作的相应合理变更，公司实际拥有的瑞丰银行表决权比例仍然为4.54%，股东表决权排名第二名，同时公司向瑞丰银行派有董事，对瑞丰银行的生产经营决策能够施加重大影响，公司对瑞丰银行的股权投资按权益法核算，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情形。 六、备查文件 1.公司第六届董事会第十次会议决议 2.第六届董事会独立董事专门会议第四次会议决议 3.《表决权委托协议》 特此公告。 浙江明牌珠宝股份有限公司 董事会 2026年8月27日 中财网
 |