溯联股份(301397):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 （经公司第四届董事会第七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条为促进重庆溯联塑胶股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板规范运作指引》）《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称《董秘规则》）等有关法律法规、规范性文件及《重庆溯联塑胶股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。 第二条公司设董事会秘书 1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事会报告工作，是公司与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等的指定联络人。 第三条董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、《公司章程》和本细则的规定，忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。 第四条公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。证券事务代表应当参加深交所组织的上市公司董事会秘书任前培训并取得董事会秘书培训证明。 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第五条公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则。 第二章 董事会秘书的任职资格 第六条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。 前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 第七条董事会秘书应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书或董事会秘书培训证明。 第八条具有下列情形之一的，不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （三）被中国证监会、证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的； （四）最近 36个月内受到过中国证监会行政处罚或被中国证监会采取 3次以上行政监督管理措施的； （五）最近 36个月内受到证券交易所公开谴责或 3次以上通报批评的；（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第九条拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，或有重大失信等不良记录，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第十条公司董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。 拟聘任的董事会秘书除应符合法律法规、证券监管规则规定的高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 第三章 董事会秘书的聘任与解聘 第十一条董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第十二条董事会秘书任期 3年，连聘可以连任。公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项。 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十三条公司原则上应当在首次公开发行股票并上市后 3个月内或原任董事6 会秘书离职后 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第十四条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第十五条董事会秘书出现以下情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘： （一）出现本细则第八条所列情形之一或不符合本细则第二章任职资格的；（二）连续 3个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）违反国家法律法规、《创业板上市规则》《创业板规范运作指引》、深交所其他规定或《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （六）中国证监会及深交所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。 第十六条公司董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，应按规定聘任新的董事会秘书。 第十七条董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审计，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第四章 董事会秘书的职责 第十八条董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订并执行公司信息披露事务管理制度，维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深交所规定以及公司章程的规定； （七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、深交所规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通； （九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、深交所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》《创业板规范运作指引》、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告； （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况； （十四）法律法规、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 第二十条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应当建议董事会及时披露。 第二十一条公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 第二十二条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向深交所报告，并提供相关证据。 第二十三条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深交所报告。 董事会秘书按照中国证监会、深交所有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、深交所报告。 第五章 董事会秘书的责任 第二十四条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第二十五条董事会秘书因工作失职、渎职导致上市公司信息披露、治理运作等方面出现重大差错或违法违规，或其本人的行为违反有关法律法规的，应承担相应的责任。 第二十六条董事会秘书任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列情形之一时，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施： （一）公司信息披露不规范； （二）公司治理运作不规范； （三）公司投资者关系管理等工作不到位； （四）配合证券监管部门工作不到位； （五）发生违规失信行为。 第六章 附则 第二十七条本细则未尽事宜或与相关规定相违背的，按《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《创业板规范运作指引》《董秘规则》等有关规定执行。本细则的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》为准。 第二十八条本细则由公司董事会负责制订、解释及修订。 第二十九条本细则经董事会审议通过之日起生效，修改亦同。 重庆溯联塑胶股份有限公司 2026年 8月 27日 中财网
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