中广天择(603721):中广天择传媒股份有限公司董事会秘书工作细则（2026年7月修订）
董事会秘书工作细则 二○二六年八月 第一章 总 则 第1条 为规范中广天择传媒股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司董事会秘书监管规则》等有关 规定及《中广天择传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，特制定本细则。 第2条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书对董事会和公司负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。 第3条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公司董事会秘书办公室、证券部是由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。 第4条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。 董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第二章 董事会秘书的任职资格及聘任 第5条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：(1)有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； (2)被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的市场 禁入措施，期限尚未届满； (3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人 员，期限尚未届满； (4)最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取三次以上行 政监督管理措施的； (5)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； (6)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第6条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会提名委员会对董事长提名的董事会秘书候选人及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。 第7条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。 第8条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，并向上海证券交易所提交下列资料： (1)董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定 的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； (2)董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； (3)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； (4)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电 话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第9条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第10条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第三章 董事会秘书的职权范围 第11条 董事会秘书对公司和董事会负责，应当履行如下职责： (1)负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制 度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定； (2)组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等 高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照 规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定 期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期 报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时 开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； (3)及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规 定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作； (4)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信 息的登记、保管和报送工作； (5)负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维 护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人 档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并 披露； (6)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并 提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责 会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会 议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所相关规 定和公司章程的规定； (7)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法 规和上海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改 建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委 员会报告； (8)组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、 上海证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披 露中的职责； (9)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上海证 券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知 悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的 决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； (10)协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够 的资源和必要的专业意见； (11)关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相 关主体及时回复上海证券交易所问询； (12)负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中 介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道 的畅通； (13)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管 理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的， 应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所报告； (14)负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护； (15)法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第12条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：(1)建立健全公司内部控制制度； (2)积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； (3)积极推动公司建立健全激励约束机制； (4)积极推动公司承担社会责任。 第13条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： (1)保管公司股东持股资料； (2)办理公司限售股相关事项； (3)督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖 相关规定； (4)其他公司股权管理事项。 第14条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第15条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第16条 公司董事会秘书为投资者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施召开投资者说明会的工作方案。 第17条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。 第四章 董事会秘书的解聘、离任、空缺 第18条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第19条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： (1) 本细则第5条规定的任何一种情形； (2) 连续三个月以上不能履行职责； (3) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； (4) 违反法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所制定的规则和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失 或者对公司产生重大影响的。 第20条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第21条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第五章 董事会秘书的义务 第22条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第23条 对于股东自行召集的股东会，董事会秘书应予以配合。 第24条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 第六章 其他规定 第25条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过上海证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第26条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第27条 本工作细则所称“以上”、“内”包含本数；“超过”不含本数。 第28条 本工作细则自董事会通过之日起实施。 第29条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第30条 本工作细则由公司董事会负责解释。 中财网
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