常青科技(603125):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条为保证江苏常青树新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《江苏常青树新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家现行法律、法规的相关规定，特制定本细则。 第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书协助董事会履行职责，向董事会报告工作。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会及其派出机构、上海证券交易所、中介机构等之间的沟通联络，维持联络渠道畅通。公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第二章 董事会秘书的任职条件 第四条担任公司董事会秘书，应当具备良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规及上海证券交易所业务规则，并符合下列条件之一： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验； （二）取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验； （三）取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 公司聘任董事会秘书时，应当按照有关规定就候选人符合董事会秘书任职条件的情况作出说明并予以披露。 第五条董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则、公司章程及本细则的规定，忠实、勤勉地履行职责，不得利用职权为自己或者他人谋取不正当利益。 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场或者其他违法违规行为。 第六条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一； （二）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）最近三十六个月受到过中国证监会行政处罚的； （四）最近三十六个月被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施；（五）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （六）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则或公司章程规定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第七条董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。 董事会提名委员会负责对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议履行前述职责。 董事会秘书兼任公司董事或者其他职务的，应当明确区分其作为董事会秘书与担任其他职务时的职责。某一行为依法或者依规需要由董事、董事会秘书分别作出的，兼任董事会秘书的董事应当分别以相应身份作出。 董事会秘书不得兼任公司经理、分管经营业务的副经理或者财务负责人。 董事会秘书兼任公司其他职务的，应当确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责，不得因兼职影响其依法履职。 第三章 董事会秘书的职责范围 第八条董事会秘书履行下列职责： （一）负责公司信息披露事务，组织制定并完善公司信息披露事务管理制度，协调、组织定期报告、临时报告及其他信息披露文件的编制和披露（二）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，关注定期报告编制、审议和披露过程中的重大异常情形，发现问题的，及时向董事会报告并提出整改议；； （三）保证公司信息披露文件在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布、答记者问或者其他形式代替公司依法应当履行的报告、公告义务； （四）负责公司信息披露的保密工作，组织制定并落实内幕信息管理制度，按照规定做好内幕信息知情人档案的登记、保管和报送工作； （五）负责组织和协调投资者关系管理工作，协调公司与股东、实际控制人、投资者、证券监管机构、上海证券交易所、中介机构及媒体等之间的沟通联络； （六）负责组织筹备董事会会议、股东会会议及董事会专门委员会会议，按照规定办理会议通知、资料送达、会议记录等事项，关注会议召集、召开和表决程序的合规性；发现程序瑕疵等可能影响董事会或者股东会决议效力的情形时，应当及时向董事会报告并提出处理建议； （七）负责董事会会议记录，确保会议记录如实反映会议情况，并提醒出席会议的董事在会议记录上签名。董事会会议记录应当按照法律法规、上海证券交易所业务规则及公司章程的规定，记载会议召开的日期、地点、议程、召集人、主持人、出席及列席人员、董事发言情况、表决方式和结果等事项。 （八）负责股东会会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。股东会会议记录应当按照法律法规、上海证券交易所业务规则及公司章程的规定，记载会议时间、地点、议程、召集人、主持人、出席及列席人员、出席会议股东及代理人情况、每一提案的审议经过、发言要点、表决结果、股东质询及答复、律师及计票人、监票人等事项。 （九）及时汇集公司应当提交董事会审议或者应予披露的重大事项。出现需要召开董事会会议情形的，应当按照规定建议董事长召集董事会会议；董事长不能履行或者不履行召集职责的，董事会秘书应当按照公司章程及有关规定建议其他有权主体召集董事会会议； （十）及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现需要召开股东会会议情形的，董事会秘书应当按照规定建议董事长召集董事会会议，并由董事会作出是否召开股东会会议的决议；董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知；董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定组织披露。审计委员会或者股东依法自行召集股东会会议的，董事会秘书应当予以配合。 （十一）关注与公司有关的媒体报道和市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议；； （十二）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （十三）负责公司股权管理事务，管理公司股东名册及相关持股资料，按照规定核实公司主要股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股份的情况，督促相关人员遵守股份买卖相关规定； （十四）督促公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券监管规定、上海证券交易所业务规则及公司章程并提示其依法履行忠实义务和勤勉义务；（十五）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则、公司章程及本细则规定的其他职责。 第九条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）关注公司章程、组织机构设置、职权分配及内部管理制度是否符合法律法规、证券监管规定和上海证券交易所业务规则，发现问题的，及时向董事会报告并提出整改建议； （二）积极推动建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 （六）法律法规、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的其他公司治理职责。 第十条公司应当建立重大事项内部报告和信息传递机制。董事、高级管理人员及公司各部门、所属企业有关人员知悉公司经营、财务、投资、担保、关联交易、诉讼仲裁、行政处罚或者已披露事项进展等重大事项时，应当按照公司规定及时报告，并同时通知董事会秘书。 董事会秘书应当根据相关事项的具体情况，及时向董事会或者董事会相关专门委员会报告，并协调、督促公司履行相应的审议和信息披露义务。 公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向董事会审计委员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者相关线索的，应当及时向董事会审计委员会报告。 第十一条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）管理公司股东名册及股东持股资料； （二）按照规定核实持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股份的情况； （三）办理限售股份及股份变动相关事项； （四）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守股份买卖相关规定； （五）其他股权管理事项。 第十二条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十三条董事会秘书应当督促公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券监管规定、上海证券交易所业务规则及公司章程，定期组织董事、高级管理人员及其他相关人员参加规范运作和信息披露等方面的培训。 第十四条董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。发现公司董事、高级管理人员违反或者可能违反法律法规、证券监管规定、上海证券交易所业务规则、公司章程或者其所作承诺的，应当及时予以提醒并督促整改。 董事会秘书发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在或者可能存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按照规定履行重大事项审议程序等情形的，应当按照规定向中国证监会、上海证券交易所报告。 董事会秘书按照规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。 第十五条董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会、证券交易所和公司章程要求履行的其他职责。 第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 第十七条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时就相关事项作出说明。 第十八条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第十九条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，应当及时向董事长报告；经董事长协调后仍不能正常履行职责的，应当按照规定向中国证监会、上海证券交易所报告并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第二十条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，不得泄露内幕信息或者利用内幕信息为本人、他人谋取利益。但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第二十一条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书在任期间不能履行职责的，证券事务代表应当代为履行职责。 在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照法律法规、中国证监会规定及上海证券交易所业务规则关于董事会秘书任职条件的有关规定执行。 董事会秘书职位空缺的，按照本细则第二十四条的规定，由董事长代行董事会秘书职责。 第二十二条董事会秘书候选人应当熟悉证券法律法规和上海证券交易所业务规则，并按照上海证券交易所有关安排参加董事会秘书任职培训。 公司应当支持董事会秘书候选人参加上海证券交易所组织的任职培训。相关培训的报名条件、培训内容、考核方式及培训证明等事项，按照上海证券交易所届时发布的培训安排执行。 第二十三条董事会秘书应当持续加强证券法律法规及上海证券交易所业务规则的学习，并按照中国证监会、上海证券交易所的有关要求参加后续培训、专项培训或者其他履职培训，不断提高履职能力。 公司应当为董事会秘书参加相关培训提供必要的时间和条件。 第四章 董事会秘书的任免程序 第二十四条公司应当在原任董事会秘书离职之日起六个月内完成新任董事会秘书的聘任工作。董事会秘书空缺期间，由董事长代行董事会秘书职责。 董事长代行董事会秘书职责期间，应当按照法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则、公司章程及本细则的规定履行董事会秘书职责。 第二十五条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故或者不当解聘董事会秘书。董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并予以公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第二十六条董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议，将其解聘： （一）不再符合本细则第四条、第六条规定的任职条件； （二）连续不能履行职责达到三个月以上； （三）履行职责存在重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响； （四）违反法律法规、上海证券交易所业务规则、公司章程或者公司内部管理制度，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响；（五）法律法规或者上海证券交易所业务规则规定的其他情形。 董事会决定解聘董事会秘书的，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并予以公告。 第二十七条董事会秘书离任前，应当按照公司有关规定接受离任审查，并在董事会审计委员会的监督下，做好有关档案、文件、资料以及正在办理或者待办理事项的移交工作。 董事会秘书应当配合公司办理与其离任有关的报告和公告事项。董事会秘书离任后，仍应当依法履行保密、工作交接等义务，并对其任职期间及离任过程中违反法律法规、上海证券交易所业务规则、公司章程或者公司内部管理制度的行为承担相应责任。 第五章 法律责任 第二十八条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与董事会秘书职责相匹配的考核评价标准。 董事会秘书未按照法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则、公司章程及本细则的规定忠实、勤勉履行职责的，公司应当根据有关规定对其进行责任追究；情节严重的，应当及时予以更换。 董事会秘书违反法律法规或者证券监管规定，依法应当承担民事责任、行政责任或者其他法律责任的，依照有关规定执行。 第二十九条中国证监会依法对公司董事会秘书及相关主体在证券市场的活动进行监督管理。 公司、董事会秘书及相关主体违反《上市公司董事会秘书监管规则》及其他有关规定的，中国证监会可以依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施；依法应当给予行政处罚的，依照有关规定处理。 公司发生证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，未按时披露定期报告或者临时报告，未在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露依法应当披露的信息，披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者存在其他违反信息披露义务情形，董事会秘书未勤勉尽责的，依法承担相应责任。 董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易、操纵证券市场或者实施其他证券违法行为的，依法承担相应责任。 第六章 附则 第三十条本细则由公司董事会负责解释和修订。 第三十一条本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。 第三十二条本细则经公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。 江苏常青树新材料科技股份有限公司董事会 2026年 8月 中财网
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