南京熊猫(600775):南京熊猫重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）重大事项的内部报告、传递程序，明确重大信息内部报告职责，及时、公平地披露信息，保证披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，维护全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“重大信息”是指，发生或即将发生的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。 公司重大信息内部报告是指，当存在上述情形时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位（以下简称“信息报告义务人”），应立即将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告。 第三条 本制度所称“信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各职能管理部门及其负责人、下属分公司或内部机构及其负责人、控股子公司及其董事长和总经理、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （三）公司的实际控制人，持股5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员； （四）公司其他由于所任公司职务可以获取公司有关重大信息的人员。 第四条 为了构建双向信息传递渠道，保证重大信息内部报告渠道的畅通，公司各职能管理部门、下属分公司或内部机构、控股子公司应指定熟悉本部门或本单位业务和相关法律法规、具备一定统筹协调能力的人员，担任重大信息内部报告联络人（以下简称“信息报告联络人”）。信息报告联络人的确定及其变更，应由相关信息报告义务人同意并确认，并由董事会秘书办公室登记备案。 第二章 重大信息报告的责任和职责 第五条 公司董事长为公司信息披露工作的责任人，董事会秘书是信息披露工作的具体执行人，董事会秘书办公室协助董事会秘书开展公司对外信息披露工作，信息报告联络人协助信息报告义务人做好重大信息的内部报告和传递。 第六条 公司职能管理部门负责人为部门职责范围内重大信息责任人，公司下属分公司、内部机构负责人及控股子公司的董事长和总经理为本单位重大信息责任人，公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员为所在参股公司范围内重大信息责任人。 重大信息产生部门或单位为该重大信息的首要责任部门，其负责人为该重大信息的首要责任人。 如无法确定重大信息的首要责任部门和责任人，则最先获悉或应当最先获悉该重大信息的部门及其负责人，为该重大信息的首要责任部门和责任人。 第七条 重大信息责任人应认真、负责地传递本制度所要求的各类信息，及时报告其职权范围内知悉的重大事项。其主要职责包括： （一）对本部门或单位所涉及的重大信息及相关资料进行收集、整理、分析、论证； （二）提交与重大信息报告有关的资料，对重大信息的真实性、准确性、完整性和及时性负责； （三）学习法律法规对上市公司信息披露的有关规定，参加公司组织的信息披露相关培训； （四）协助反馈投资者、监管机构、中介机构等针对所在单位或部门的提问；（五）做好重大信息的保密工作。 第八条 信息报告联络人的主要职责包括： （一）对重大信息及相关材料进行收集、整理，草拟有关文件； （二）协助信息报告义务人及时报告重大信息，提供相关材料； （三）学习法律法规对上市公司信息披露的有关规定，参加公司组织的信息披露相关培训； （四）接收董事会秘书办公室转交的投资者、监管机构、中介机构等提问，及时传递对该等机构提问的反馈资料； （五）做好重大信息的保密工作。 第九条 公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员在按本制度要求报告重大信息之外，对其他信息报告义务人负有督促责任，应督促信息报告义务人履行信息报告职责。 第十条 公司董事和高级管理人员，实际控制人和持股5%以上股份的股东等信息披露义务人，按照《证券法》及监管机构有关规定履行信息披露义务。 第三章 重大信息报告的范围 第十一条 本制度所称重大信息包括但不限于公司及下属分支机构或子公司、参股公司出现、发生或即将发生的下列交易和事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）重大关联交易； （十二）重大诉讼、仲裁事项； （十三）重要合同的订立、变更和终止； （十四）签订战略合作协议或类似协议； （十五）业绩预告和盈利预测更正； （十六）拟变更会计政策或会计估计； （十七）聘任、解聘会计师事务所； （十八）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （十九）不稳定因素或面临重大风险； （二十）有关部门认定的其他重大事项。 第十二条 发生本章第十一条第（二）、（三）、（四）、（七）、（十四）、（十六）、（十七）项，信息报告义务人均需履行报告义务。 第十三条 公司及下属分公司、内部机构、控股子公司发生本章第十一条第（十一）项关联交易事项，达到下列标准之一的，信息报告义务人均应及时报告：（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%以上的关联交易。 本条所涉关联交易应当对相同交易类别下相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则。已经履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。关联交易及持续关联交易的申报、审批、披露和开展，执行公司股票上市地证券交易所的相关业务规则及公司《关联交易管理制度》。 第十四条 本章第十一条第（十二）项所述重大诉讼、仲裁事项，包括但不限于： （一）诉讼、仲裁事项的提请和受理； （二）诉讼案件的判决、裁定情况，仲裁的裁决情况； （三）法院判决、裁定和仲裁裁决的执行情况等。 公司发生下列诉讼、仲裁事项时，信息报告义务人应及时报告： （一）涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，信息报告义务人也应及时报告。 公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本条第二款第（一）项所述标准的，适用本条规定。 第十五条 本章第十一条第（十五）项所述业绩预告事项是指，预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，信息报告义务人应当配合董事会秘书办公室在会计年度结束后一个月内进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元； （五）期末净资产为负值。 预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，信息报告义务人应当配合董事会秘书办公室在半年度结束后15日内进行业绩预告。 本章第十一条第（十五）项所述盈利预测更正事项是指，预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在重大差异的，信息报告义务人应当配合董事会秘书办公室在规定的时间内及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。 第十六条 本章第十一条第（十八）项所述政府补贴（补助），达到下列标准之一的，信息报告义务人应履行报告义务： （一）与收益相关的政府补助，达到公司最近一个会计年度经审计净利润10%，且绝对金额超过100万元的； （二）与资产相关的政府补助，达到公司最近一期经审计总资产的10%，或者净资产10%，且金额超过1,000万元的。 第十七条 本章第十一条第（十九）项所述重大风险包括： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）计提大额资产减值准备； （五）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司相对应债权未提取足额坏账准备； （六）公司决定解散、依法进入破产程序，或者被有权机关依法责令关闭；（七）公司出现股东权益为负值； （八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过总资产的30%，公司主要银行账户被冻结； （九）主要或全部业务陷入停顿； （十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；（十一）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十三）公司董事长或者总经理无法履行职责；除公司董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十四）公司股票上市地证券监管部门、公司股票上市地证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 第十八条 本章第十一条第（二十）项所述其他重大事项包括： （一）利润分配和资本公积金转增股本事项； （二）股票交易异常波动和传闻澄清事项； （三）公司证券发行、回购、股权激励计划、公司合并、分立、分拆上市等有关事项； （四）公司及公司股东发生承诺事项； （五）公司股票上市地证券监管部门、公司股票上市地证券交易所或者公司认定的其他重大事项。 第十九条 除本章第十二条至第十八条提及的交易和事项外，本章第十一条所述其他交易和事项涉及具体金额，达到下列标准之一的，信息报告义务人应履行报告义务： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （七）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14.07条规定的百分比率中任何一项适用比率达到5%或以上。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则对重大交易披露事项有其他要求的，从其规定。 第二十条 公司出现下列情形之一的，信息报告义务人也应当及时报告：（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）公司拟变更募集资金用途； （四）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （五）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化），新颁布的法律、行政法规、部门规章可能对公司经营产生重大影响； （七）因公司前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经公司董事会决定进行更正； （八）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （十）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重要影响； （十一）公司股票上市地证券监管部门、公司股票上市地证券交易所或者公司认定的其他情形。 第二十一条 本章所述事项涉及其他定量标准的，由公司董事会秘书办公室按年度发布（以附件形式）。 除上述定量标准外，各信息报告义务人应从定性角度研判所涉及事项是否属于需要报告的重大信息。未达到上述报告标准或本制度未予列出，但对公司有重大影响或者产生重大社会影响的其他事项，报告义务人也应当在知悉事件时立即报告。相关单位不能确定是否属于需要报告的重大信息时，应书面或电话咨询董事会秘书办公室。 第二十二条 董事会秘书负责组织公司定期报告和临时报告的披露工作。定期报告包括年度报告、中期报告，除定期报告以外的其他公告为临时报告。公司职能管理部门、下属分公司和内部机构的负责人，控股子公司的董事长和总经理，公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员等重大信息责任人，应当按照定期报告和临时报告的任务分工、时间安排，负责将定期报告和临时报告涉及的相关资料，真实、准确、完整、及时地报送董事会秘书办公室。 第四章 重大信息内部报告程序和形式 第二十三条 董事和高级管理人员知悉重大信息或重大事件发生时，应立即报告董事长，同时告知董事会秘书。董事长接到报告后，应及时向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的相关工作。 公司各职能管理部门、下属分公司、内部机构和控股子公司的负责人、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员等信息报告义务人知悉重大信息或重大事件发生时，应立即向董事会秘书、董事会秘书办公室报告，同时向公司对口职能管理部门或分管负责人报告，并准备书面材料。任何单位和个人不得隐瞒不报或故意延迟报告。 第二十四条 信息报告义务人和信息报告联络人应及时通过公司办公自动化系统（OA）或电子邮件向董事会秘书办公室及董事会秘书传递重大信息及其相关资料，以确保信息传递的及时性和可溯源性。特殊情形可与董事会秘书协商传递渠道和相应补偿措施。 第二十五条 信息报告义务人应及时收集相关资料，包括但不限于合同、协议、可行性研究报告、判决书、裁定书等。必要时相关信息报告责任人须在书面报告上签字，所附资料须加盖单位印章，书面报告载明以下事项： （一）重大信息或重大事项发生或者可能发生的原因； （二）重大信息或重大事项的具体内容及其影响； （三）重大信息或重大事项处理方案； （四）其他需要说明的事项。 第二十六条 信息报告义务人和信息报告联络人确需对前一次报告的重大信息及相关资料进行修改或调整，应当在修改处进行标识，并告知董事会秘书办公室，同时将修改后的各项材料通过公司办公自动化系统（OA）或电子邮件传递给董事会秘书办公室留存。需要提供或补充书面材料作为备查文件的，应及时提交补充书面材料。补充书面材料的提交时间一般不得迟于公告当日下午三点整。 第二十七条 公司董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断。 需提交董事会、股东会讨论的重大信息，董事会秘书根据董事长的意见，协调各方积极准备相关议案，在法律法规和《公司章程》规定的期限内送达公司董事或股东审阅并作出书面决议。 第二十八条 重大信息需要披露的，董事会秘书根据公司实际情况，按照上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的信息披露要求履行披露义务。 第二十九条 信息报告义务人报告的重大信息应真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 公司董事、高级管理人员、各职能管理部门和下属分公司、内部机构负责人以及控股子公司总经理应积极配合董事会秘书做好信息披露工作。 在定期报告和临时报告披露前，董事会秘书可以要求各相关信息报告义务人对拟披露报告中涉及所提供的信息进行披露前的复核确认。 第三十条 未经通知公司董事会秘书办公室并履行法定批准程序，公司各职能管理部门、公司下属分公司、内部机构及控股子公司均不得对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。 第三十一条 公司就本制度规定的重大事件发布临时报告后，相关信息报告义务人还应当主动向公司董事会秘书或董事会秘书办公室报告已披露重大事件的进展情况。需要进一步提供资料的，有关单位应按要求及时提供；需要协助执行的，有关单位应积极予以配合，协助履行持续信息披露义务。 第三十二条 公司及所属单位通过网站、公众号、书面宣传资料、新闻发布、接受媒体采访等媒介和方式对外披露、宣传的内容不得涉及本制度第三章规定的尚未公开披露的重大信息，以及经营数据、财务数据、预计数据、经营战略、重大事项等内幕信息。相关部门和单位无法确认上述披露、宣传内容是否涉及未公开重大信息或内幕信息的，应事先通知董事会秘书办公室，由董事会秘书审核确认后方能发布。 第三十三条 董事会秘书办公室应积极与相关单位沟通，以便及时了解公司重大信息，确保须披露的重大信息能够及时披露。董事会秘书发现重大信息时，有权随时向该事项的经办人或重大信息责任人询问有关情况，该经办人和重大信息责任人应当及时回复并提供详细资料。 第三十四条 公司董事会秘书指定专人对收集和上报的信息进行整理并妥善保存。 第三十五条 董事会秘书办公室应根据公司实际情况，不定期组织公司信息披露责任人、信息披露联络人等进行有关公司治理及信息披露等方面的培训，以保证公司重大信息内部报告工作的规范开展。 第五章 保密义务及法律责任 第三十六条 重大信息所涉及到的责任人、义务人、联络人和相关内幕信息知情人、其他具有保密义务的人员，在公司董事会未进行披露前，应对所报信息严格保密，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，且不得向外界透露。 第三十七条 重大信息内部报告义务人和相关内幕信息知情人未按本制度的规定履行重大信息内部报告义务，发生应上报信息而未及时上报、瞒报、漏报或者报告失实，导致公司内部决策失误，信息披露违规，受到监管机构处罚，给公司造成严重影响或损失时，公司应成立调查小组，对相关责任人视情节给予通报批评、警告、罚款、撤职或解聘的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任，直至追究其法律责任。 第六章 附则 第三十八条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定执行。 第三十九条 本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。 第四十条 本制度所称“及时”，指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内；本制度所称“净资产”，指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额；本制度所称“净利润”，指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额。 第四十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第四十二条 本制度及其修订自公司董事会通过之日起生效。 南京熊猫电子股份有限公司董事会 2026年8月26日 中财网
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