中安科(600654):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为促进中安科股份有限公司（以下简称“公司”） 的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》等法律、法规、规范性文件以及《中安科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》 ”）的相关规定，制订本细则。 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 董事会秘书是公司与证券监管机构、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）之间的指定联络人。 第四条 公司证券部门负责信息披露事务工作，由董事会秘书负责管理。 第二章 选任与解聘 第五条 公司应当在原任董事会秘书离职后6个月内聘任董事会秘书。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第六条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则，具备履行职责所必需的工作经验。 前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形； （二）最近36个月受到过中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取3次以上行政监督管理措施； （三）最近36个月受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 以上期间，按拟选任董事会秘书的董事会审议受聘议案的时间截止起算。董事会秘书候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事会秘书候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。 第七条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能 力。 第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，并报证券交易所备案并公告。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第九条 公司董事会应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书培训合格证书。 第十条 公司应当在聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，并向证券交易所报送以下材料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）证券事务代表的个人简历、学历证明、董事会秘书资格证书等。 （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。 第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。 第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议将其解聘： （一）出现本细则第六条规定的任何一种情形； （二）连续3个月以上不能履行职责的； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给上市公司、投资者造成重大损失的或者对公司产生重大影响的； （四）违反法律、行政法规或其他规范性文件、《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十三条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书被解聘或辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 第三章 履职 第十四条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责办理公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； （三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并 披露； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所相关规定和公司章程的 规定； （七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报 告； （八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的 职责； （九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券 交易所报告； （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相 关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报 告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询； （十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事 、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通； （十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向证券交易所 报告； （十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照证券交易所要求办理相关主体信息的填报和 维护； （十五）法律法规和证券交易所要求履行的其他职 责。 第十五条 董事会秘书应当督促董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人及时签署《董事（高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》，并按证券交易所规定的途径和方式提交书面文件和电子文件。 第十六条 董事会秘书违反法律、法规及其他规范性文件或《公司章程》的规定，则根据有关法律、法规及其他规范性文件或《公司章程》，追究相应的责任。 第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 第十八条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解上市公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向证券交易所报告，并提供相关证据。 第十九条 董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 董事会秘书按照本规则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第二十条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十一条 董事会秘书应当履行保密义务，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第四章 董事会秘书的履职评价与追责机制 第二十二条 公司对董事会秘书履职进行定期评价考核并实施责任追究，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第二十三条 公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽责的，公司将依法追究董事会秘书责任： （一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容； （二）未按时披露定期报告或者临时报告； （三）未在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披露的信息； （四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （五）其他违反信息披露义务的情形。 第二十四条 董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或者操纵证券市场等违法行为的，公司将解聘其董事会秘书职务，因其行为给公司造成损失的，公司还将依法追究其责任。 第五章 附则 第二十五条 本细则未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本细则与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本细则进行相应修订。 第二十六条 本细则所称“以上”“内”均含本数；“超过”不含本数。 第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。 第二十八条 本细则经公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。 中财网
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