久盛电气(301082):招商证券股份有限公司关于久盛电气股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
原标题:久盛电气:招商证券股份有限公司关于久盛电气股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书 二〇二六年八月 声明 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受久盛电气股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“久盛电气”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行 A股股票事项（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《久盛电气股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》一致。 目录 目录................................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐机构项目人员情况 ................................................................................ 3 二、发行人基本情况 ............................................................................................ 4 三、保荐机构与发行人之间的关联关系 ............................................................ 8 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................ 9 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 11 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 12 一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序 .......................................................... 12 二、发行人本次发行符合《公司法》及《证券法》的有关规定 .................. 12 三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 .................................. 13 四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关条件 .... 16 五、IPO及以后历次募集资金变更情况 .......................................................... 17 六、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 17 七、对发行人发展前景的简要评价 .................................................................. 24 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .............................. 25 九、对本次证券发行的推荐意见 ...................................................................... 26
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。
流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100% 资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100% 应收账款周转率＝营业收入/应收账款期末期初平均账面价值 存货周转率＝营业成本/存货期末期初平均账面价值 每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 研发费用占营业收入的比重=（研发费用+资本性研发支出）/营业收入 三、保荐机构与发行人之间的关联关系 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2026年 7月 10日，招商证券衍生投资部、创新交易部合计持有发行人股份 6,504股，其中柜台持仓 6,504股，招商证券国际有限公司（以下简称“招证国际”）持有发行人股份 4,040股，招商证券与招证国际合计持有发行人股份10,544股，占发行人股份比例为 0.0036%，占比极低。本保荐机构建立了健全的内部经营管理机构，设置了相应的职能管理部门，独立行使经营管理职权。因此与发行人之间的上述持股不会影响本保荐机构和保荐代表人公正地履行保荐职责。 除上述事项外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 由于招商证券为 A股及 H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构的内部审核程序 第一阶段：项目的立项审查阶段 投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 5名立项委员进行表决，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行 使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，并形成最终的立项意见。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 投资银行委员会质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，对投资银行类项目履行质量把关及事中风险管理等职责。 投资银行委员会质量控制部对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。 第三阶段：项目的内核审查阶段 保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。 保荐机构风险管理中心内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组议事规则》负责组织内核委员会股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 7名内核委员参会，并根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。 保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由内核委员会审查通过后，再报送深圳证券交易所审核。 （二）保荐机构对久盛电气本次证券发行上市的内核意见 本保荐机构内核委员会股权类业务内核小组已核查了久盛电气 2026年度向特定对象发行股票申请材料，并于 2026年 7月 21日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为 7人，实际参加人数为 7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意推荐久盛电气 2026年度向特定对象发行股票申请材料上报深交所。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。 本保荐机构相关人员承诺： 本人已认真阅读发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及《注 册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下： （一）发行人董事会对本次发行上市的批准 2026年 5月 15日，发行人依法召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2026年-2028年）的议案》《关于设立本次向特定对象发行 A股股票募集资金专项账户的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票工作相关事宜的议案》《关于暂不召开股东会的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。 （二）发行人股东会对本次发行上市的批准、授权 2026年 7月 16日，发行人依法召开了 2026年第一次临时股东会，审议通过了与本次向特定对象发行有关的议案。 二、发行人本次发行符合《公司法》及《证券法》的有关规定 经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》及《证券法》的有关规定，具体情况如下： 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 发行人本次向特定对象发行股票的面值为 1.00元/股，采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 发行人已经依照《公司章程》的规定由股东会对发行股票的种类、数额、价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 （一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 保荐机构查阅了发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、发行人会计师出具的审计报告、发行人律师出具的法律意见书等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。 经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人第六届董事会第十一次会议相关审议文件。经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后，将用于高温高电压井下电加热系统研发与产业化项目、电线电缆智能工厂升级改造建设项目以及补充流动资金。符合以下规定： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十六条的规定 2026年 5月 15日，发行人依法召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 发行人首次公开发行股票并在创业板上市日期为 2021年 10月，发行人本次发行董事会决议日距离首次公开发行股票上市日的时间间隔已超过六个月，符合《注册管理办法》第十六条的相关规定。 （四）发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定的“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业” 量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。 发行人本次募集资金扣除发行费用后，将用于高温高电压井下电加热系统研发与产业化项目、电线电缆智能工厂升级改造建设项目以及补充流动资金。与公司主营业务相关，项目投产后能够进一步增强公司核心竞争力、提高公司整体盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。 综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的相关规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （六）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定 本次发行未由董事会确定发行对象，采取询价的发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），本次发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的相关规定。 （七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人第六届董事会第十一次会议相关审议文件，根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底收益或者变相保底收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （八）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形 根据本次发行方案，本次发行的股票数量不超过 88,260,577股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的 30%。以本次发行数量上限计算（不考虑减持因素影响），若控股股东湖州迪科实业投资有限公司、实际控制人张建华不参与认购本次发行的股票，本次发行完成后，张建华直接或间接支配公司股份表决权比例为 38.98%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述之情形。 四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的相 关条件 （一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用” 保荐机构查阅了中国证监会及深圳证券交易所对财务性投资的相关规定和问答，获取了发行人报告期内的定期报告及相关科目明细资料，判断是否存在财务性投资，通过企查查等公开网站查询了发行人对外投资企业及其股东的工商信息等，并获取了发行人出具的关于财务性投资的说明，截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况，符合《适用意见第 18号》第一条的规定。 （二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 经本保荐机构核查，最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域重大违法行为的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。 综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人第六届董事会第十一次会议决议，发行人本次发行的股份数量不超过发行前公司总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18个月，本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额符合《适用意见第 18号》第四条的规定。 （四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 经本保荐机构核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后，将用于高温高电压井下电加热系统研发与产业化项目、电线电缆智能工厂升级改造建设项目以及补充流动资金。与公司主营业务相关，项目投产后能够进一步增强公司核心竞争力、提高公司整体盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。 综上所述，发行人符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 五、IPO及以后历次募集资金变更情况 截至本发行保荐书出具日，除首次公开发行募集资金外，发行人不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司 IPO募集资金投资项目不存在变更情况，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。 六、发行人存在的主要风险 （一）市场风险 1、市场竞争加剧风险 截至 2024年我国规模以上电线电缆行业企业已达 4,000余家，行业整体竞争格局日趋激烈，传统通用电线电缆领域因技术门槛相对较低、产能较为集中，同质化竞争尤为突出。目前，以防火类特种电缆为代表的高附加值、高技术含量特种电缆产品市场竞争态势相对缓和，具备先发技术优势与稳定客户资源的企业更易占据优势；但未来随着国家新型电力系统、新能源等产业政策持续引导，叠加行业内企业加速推进转型升级、头部企业加码高端领域布局，以及跨界资本涌入，电线电缆高端产品领域的市场竞争或将进一步加剧。若公司未能持续推进产能优化扩张、核心技术迭代升级及产品结构高端化转型，未能持续提升产品质量稳定性与定制化服务能力，将难以适配行业竞争态势，进而导致公司行业地位与市场份额面临被挤压的风险，对公司整体经营业绩、盈利能力及长远发展产生不利影响。 2、原材料价格波动风险 公司主营产品核心原材料为铜材，铜材成本占主营业务成本比重超 80%，其价格波动对公司生产经营、盈利能力影响重大。2025年铜价呈明显上涨趋势，铜价大幅波动将直接传导至公司经营各环节。目前公司已与主要客户约定销售价格联动调整机制，可一定程度对冲铜价波动对业绩的冲击，但该机制无法完全消除相关影响，具体如下：一是铜价波动会直接影响产品采购成本与终端售价，而公司目标毛利区间相对固定，价格传导存在一定时滞，进而直接影响产品毛利率稳定性；二是铜价持续上涨将大幅增加原材料采购资金占用规模，拉长资金周转周期，显著加大公司运营资金压力，对现金流安全及资金使用效率造成不利影响；三是若铜价短期内暴涨暴跌，可能导致价格联动机制调整不及时，进一步放大经营业绩波动风险。 （二）政策风险 1、产业政策变化风险 电线电缆行业作为国民经济建设中必需的配套产业，其发展速度与国民经济的发展速度密切相关。近年来，国家实施经济结构和发展模式调整，鼓励新兴产业发展，“国家智能电网”建设、城乡电网改造、铁路和轨道交通的快速推进、核电油井以及海洋油气资源的开发、新型清洁能源建设等投资项目将会为电线电缆生产企业带来较大市场机遇。 国家及地方相关部门对目标行业的规划定位、对技术路线的引导、对市场准入的管理规定、对应用示范的扶持力度以及相关财政补贴、税收优惠等政策的调整，都将直接影响项目的市场开拓进度与盈利前景。目前，国家层面出台了一系列鼓励技术创新与产业升级的指导性文件，为项目所属领域创造了有利的政策窗口期。然而，随着国内外经济形势与产业竞争格局的演变，国家对相关领域的支持重点和力度可能进行动态调整，这将引发市场需求的结构性变化，并可能改变行业的竞争态势，从而对项目的长期发展带来不确定性。此外，国家在宏观经济调控中采用的财政、货币、投资及产业政策工具，其任何方向性或力度的变化，都可能通过影响上下游产业链的成本与需求，间接传导至项目。 若未来产业政策发生重大转向，对项目技术路径或应用场景的支持减弱，甚至出台限制性措施，则项目的市场推广计划可能面临阻碍，投资回报周期可能延长，整体盈利能力将受到显著影响。 2、税收政策变化风险 2023年 12月 8日，公司取得高新技术企业证书，有效期为三年，自 2023年至 2025年享受 15%的企业所得税优惠税率；2024年 12月 6日，子公司久盛交联取得高新技术企业证书，有效期为三年，自 2024年至 2026年享受 15%的企业所得税优惠税率。若未来该税收优惠政策发生变化或相关主体不再符合税收优惠条件，将对公司的盈利水平造成不利影响。 （三）经营风险 1、创新风险 公司始终聚焦科技创新、模式创新、业态创新及新旧产业深度融合，持续加码研发投入、夯实技术根基，稳步提升核心创新能力与综合竞争力，不断拓宽主营业务边界及产品应用场景。但受未来市场需求预判局限性、新技术产业化周期长且不确定性大等因素影响，若公司对防火类特种电缆的技术迭代方向、市场发展趋势判断出现偏差，或相关创新研发进度未达预期、成果落地不及目标，将面临新旧产业融合推进受阻、业态与模式创新难以获得市场认可，进而影响公司经营发展的风险。 在新能源、核电等新兴领域，公司正在加大研发投入与市场拓展，明确将油气开采及储能、核电等领域作为战略方向，公司在稠油热采电加热器系统、页岩原位转化加热电缆、光热发电熔盐储能等领域已形成相应技术储备，若未来相关领域的技术发展方向发生不利变化，或相关新产品的下游市场应用推广不达预期，将对公司的业绩增长产生一定不利影响。 2、技术风险 公司现有核心技术主要集中于矿物绝缘电缆等防火类特种电缆及其配件的生产端，主要包括瓷柱压制、瓷柱烧结、冷拔加工及热处理等生产工艺，同时，为应对高端特种电缆行业技术升级的客观环境以及进一步提升公司核心竞争力的需要，公司持续加大在油气开采及储能、核电等新兴应用领域相关新产品的技术开发投入。 核心技术的持续创新与关键工艺的突破是项目构建市场竞争优势的基础，项目在推进过程中将形成一系列技术成果，包括专利、专有技术及工艺诀窍，鉴于技术的核心价值，若发生技术机密泄露、知识产权被侵权或核心技术人员流失，将对项目的技术壁垒与商业运营造成重大损害。此外，如果未来公司未能通过研发创新掌握关键技术，无法持续保持核心技术竞争力，将面临技术创新失败、技术落后甚至被淘汰的风险。 3、人才风险 电线电缆行业生产工艺要求较高，尤其特种电缆行业需要足够的研发技术人员支持公司不断完善工艺、优化指标、提升能效，以及不断研发新品、提升产品性能，相关产品与技术的持续创新依赖于一支具备前沿技术研发能力、复杂项目管理经验以及敏锐市场洞察力的高素质复合型人才队伍。公司核心人才团队是核心竞争力的重要组成部分，稳定的人才结构对于公司的持续发展有着重要作用。 随着行业竞争日趋激烈，市场对上述核心人才的争夺将白热化，薪酬水平水涨船高，人才流动性加剧。若未来公司发展过程中，无法有效吸引、培养并保留关键人才，将面临多重风险：一是关键岗位招聘困难或延迟，导致技术研发或项目进度受阻；二是核心技术人员或管理骨干流失，可能造成技术断层、商业秘密泄露或团队士气受挫；三是现有团队的知识结构与技能更新速度跟不上技术迭代的步伐，导致创新能力下降。 4、管理风险 随着公司经营规模快速增长，公司需要在资源整合、市场开拓、产品研发、财务管理和内部控制等诸多方面进行完善，对各部门工作的协调性也提出了更高的要求。本次募集资金投资项目未来进入全面建设与运营阶段，管理架构、业务流程及决策链条将趋于复杂，项目在战略决策、执行监督、跨部门协同以及风险控制等方面的难度将大幅增加。同时，新技术融合、市场开拓与内部运营的多重压力将对管理团队的能力提出更高要求。 若公司管理团队在快速扩张过程中，其决策能力、管理半径及应变能力未能同步提升，或未能及时完善适应更大规模的组织体系、内部控制流程与人才培养机制，则可能面临管理效率下降、决策滞后、人才梯队断层或文化稀释等风险，进而对项目的顺利推进、公司市场竞争力及长期稳定发展产生不利影响。 5、质量风险 公司主要产品为矿物绝缘电缆等防火类特种电缆，主要应用于基础设施建设、房地产、电力、交通、油气能源等行业，承担重要的电力传输、消防等功能，对质量要求较高。一旦产品出现故障，有可能造成用户消防系统或电力系统严重事故，给公司信誉带来重大损害，影响公司生产经营。公司产品出厂后，如果下游用户在安装检验过程中发现质量问题，要求公司返工或退货，将会直接影响公司的经济效益。因此，公司一直将产品质量视为企业发展的生命线，未来随着公司生产能力和产品种类的不断扩大，若公司的内部质量管理无法跟上公司经营规模的扩张，不能持续有效地执行相关质量控制措施，导致产品出现质量缺陷，将对公司品牌声誉和经营业绩产生不利影响。 （四）财务风险 1、经营业绩下滑风险 2026年 1-3月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-634.61万元，主要原因为公司销售活动具有一定季节性，受春节假期等影响通常一季度销售收入占全年比例较低，而固定成本费用支出相对稳定，因此导致一季度净利润占全年比例较低甚至出现亏损的情况。 未来公司经营业绩存在下滑的风险，一方面，国内电线电缆生产企业众多，市场竞争激烈，若公司未能把握新兴市场机遇、维持客户和品牌优势、积极推进产品升级，可能营业收入无法持续增长，甚至出现下降的情况；另一方面，电线电缆行业整体毛利率水平不高，公司毛利率受宏观经济波动、行业竞争情况、原材料价格波动、公司客户或产品结构调整等多种因素影响，未来成本和毛利率仍面临较大压力，若前述因素出现重大不利变化，可能导致公司毛利率出现下降，进而对经营业绩造成不利影响。 2、应收账款坏账风险 受行业经营模式、下游客户回款惯例以及发行人给予客户的授信期等影响。 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 185,203.36万元、194,337.81万元和 199,061.31万元，占各期营业收入的比例分别为 92.41%、101.68%和 85.77%，占各期末流动资产的比例分别为 68.45%、61.44%和 64.66%，比例较高，应收账款占用营运资金较多；报告期各期末，公司计提的应收账款坏账准备比例分别为8.98%、10.36%和 11.13%。公司客户主要为建筑施工、工程建设、电力、轨道交通、油井开采等领域的中大型客户，部分客户项目建设周期和款项结算周期较长，随着募投项目的实施，经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加。如果主要客户出现经营不佳、财务状况恶化、无法按期付款的情况或发行人催收不力，可能导致大额应收账款不能及时收回，对公司资金周转和盈利水平产生不利影响。 3、偿债风险及流动性紧张的风险 发行人所处电线电缆行业属于资金密集型产业，生产经营周转以及研发等均需要大量资金支持，而通常上游供应商的收款账期较下游客户的主要回款周期偏短，进一步加大了行业企业对资金的需求。报告期内，公司流动比率分别为 1.57、1.41和 1.35，速动比率分别为 1.41、1.30和 1.23，资产负债率分别为 64.09%、70.86%和 69.75%，经营活动产生的现金流量净额分别为-56,245.72万元、-28,141.94万元和 9,149.77万元，公司流动比率和速动比率呈现下降趋势，资产负债率呈现上升趋势，经营活动现金流在 2023年、2024年均为负数，未来如果公司的资产结构或销售回款状况发生不利变动，公司面临较大偿债风险和流动性不足的风险。 （五）本次发行及募集资金投资项目风险 1、审批风险 本次向特定对象发行 A股股票方案及相关事项已经公司董事会、股东会审议通过，尚需取得深交所审核意见、中国证监会予以注册的决定等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。 由于本次发行为向不超过 35名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。 3、募投项目不能达到预期收益或短期无法盈利的风险 公司本次募集资金投资项目为高温高电压井下电加热系统研发与产业化项目、电线电缆智能工厂升级改造建设项目及补充流动资金，系公司根据当前经济形势和市场情况，结合自身发展需要和实际经营状况，围绕主营业务和主要技术进行一定的产业链延伸，项目经过较为充分的可行性研究论证及审慎测算。但若未来市场出现重大不利变化，公司对新领域和新市场判断存在误差、不能满足客户需求，或是下游应用市场的发展和需求不及预期，可能面临新业务拓展不力，无法及时消化新增产能，导致项目不能达到预期收益或短期无法盈利的风险。 4、新增固定资产折旧风险 截至 2026年 3月 31日，公司固定资产成新率为 50.54%，其中机器设备成新率为 45.07%，特别是子公司久盛交联成立时间较早，机器设备成新率较低。 本次募集资金投资项目完全达产达效后，公司将新增约 26,517.05万元的固定资产和无形资产，每年将新增约 2,219.76万元的折旧和摊销费用。故若未来募集资金投资项目达产后市场环境发生重大不利变化，或公司市场开拓不利，则公司将面临销售收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用，而导致公司业绩下滑的风险。 5、股东即期回报被摊薄风险 本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会大幅增加。但由于募集资金投资项目从开始建设到产生效益需要一定时间，公司的净利润水平可能无法与总股本、净资产实现同步增长，导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标短期内被摊薄；此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。因此，本次发行存在股东即期回报被摊薄的风险。 6、股票价格波动风险 股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。 七、对发行人发展前景的简要评价 久盛电气主要从事防火类特种电缆以及电力电缆、加热电缆等的研发、生产、销售和服务，是国内市场上最早研发矿物绝缘电缆等防火类特种电缆的主要力量，具备较强竞争实力。经过多年经营与发展，公司已在矿物绝缘电缆领域积累了多项核心技术，产品性能、应用领域、使用寿命等方面居行业领先水平，此外，公司主编、参编了多个国家标准、行业标准以及地方规范，参与了众多重大工程并荣获众多奖项。目前，久盛电气已经成为防火类特种电缆行业的领军企业之一。 防火类特种电缆是公司的优势产品，主要应用于传统建筑领域；在新能源、核电等新兴领域，公司持续加码防火类特种电缆的研发投入并加强市场拓展，重点突破高温、高压等特殊场景应用技术，明确将油气开采及储能、核电等领域作为战略发展方向，公司已在稠油热采、页岩原位转化相关加热电缆、光热发电熔盐储能等领域形成相应产品或技术储备。 一方面，在国家产业政策支持下，随着电线电缆行业的发展，公司现有主要防火类特种电缆、塑料绝缘电缆等产品技术与市场相对成熟，具备可持续发展空间；另一方面，叠加我国能源安全战略需求，未来稠油、页岩油等非常规油气开采规模将有望持续增长，而包括加热电缆在内的高温高压电加热系统作为稠油热采、页岩原位转化的关键技术支撑，预计其市场需求将迎来较大幅度增长，公司主动布局非常规油气开发装备领域，能够取得市场竞争先发优势。 综上，保荐机构认为，发行人所处行业具有良好的市场前景，发行人在行业内具有良好的市场竞争优势，募集资金投资项目的顺利实施有利于增强发行人的核心竞争力，巩固公司竞争优势。 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，招商证券就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下： （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 截至本发行保荐书出具日，招商证券在本次久盛电气股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查 发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下： （1）发行人聘请招商证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商； （2）发行人聘请国浩律师（杭州）事务所作为本次发行的发行人律师； （3）发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构； （4）发行人聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供专业图文材料制作与信息咨询服务。 （5）发行人聘请深圳大象投资顾问有限公司提供募集资金投资项目相关咨询服务。 发行人存在直接或间接有偿聘请法定以外的其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供本次项目发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）核查结论 经核查，招商证券在本次项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。 经核查，发行人上述聘请第三方行为具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。 九、对本次证券发行的推荐意见 综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人本次向特定对象发行股票的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》《注册管理办法》等相关文件规定，同意保荐久盛电气股份有限公司申请向特定对象发行股票。（未完）  |