久盛电气(301082):国浩律师（杭州）事务所关于久盛电气股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之法律意见书
原标题:久盛电气:国浩律师（杭州）事务所关于久盛电气股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之法律意见书 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http: //www.grandall.com.cn 二〇二六年八月 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 2 第一部分 引 言 ......................................................................................................... 4 一、律师事务所及律师简介................................................................................. 4 二、出具法律意见书和律师工作报告所涉及的主要工作过程......................... 5 三、律师声明事项................................................................................................. 7 第二部分 正 文 ......................................................................................................... 9 一、发行人本次发行的批准和授权..................................................................... 9 二、发行人的主体资格....................................................................................... 14 三、发行人本次发行的实质条件....................................................................... 15 四、发行人的设立............................................................................................... 20 五、发行人的独立性........................................................................................... 22 六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）....................................... 24 七、发行人的股本及其演变............................................................................... 27 八、发行人的业务............................................................................................... 35 九、关联交易及同业竞争................................................................................... 36 十、发行人的主要财产....................................................................................... 39 十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 40 十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 40 十三、发行人公司章程的制定与修改............................................................... 41 十四、发行人法人治理结构及规范运作........................................................... 41 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 42 十六、发行人的税务........................................................................................... 43 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................... 43 十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 43 十九、发行人业务发展目标............................................................................... 45 二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 45 二十一、结论意见............................................................................................... 46 第三部分 签署页 ....................................................................................................... 47 释 义 除非本文另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
国浩律师（杭州）事务所 关 于 久盛电气股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票之 法律意见书 致：久盛电气股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的聘请，作为贵公司申请 2026年度向特定对象发行 A股股票的特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《证券发行注册管理办法》《编报规则 12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具律师工作报告和法律意见书。 第一部分 引 言 一、律师事务所及律师简介 （一）律师事务所简介 本所系 2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码： 31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，2012年 7月更为现名。本所现有证券执业律师 100 余人。 本所提供的法律服务包括： 1、参与企业改制、公司首次公开发行股票并上市、上市公司再融资，担任发行人或承销商律师，出具律师工作报告及法律意见书； 3、参与企业资产重组，为上市公司收购、股权转让等事宜提供法律服务； 4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具律师工作报告及法律意见书； 5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务； 6、为各类公司的对外投资、境外 EPC承包项目等涉外项目提供法律服务； 7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 8、司法行政机关允许的其他律师业务。 （二）签字律师简介 本所为发行人本次发行出具法律文件的签字律师为袁晟律师、陈家齐律师。 本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。 （三）联系方式 本所及签字律师的联系方式如下： 电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B区 15号楼、2号楼（国浩律师楼） 邮政编码：310008 二、出具法律意见书和律师工作报告所涉及的主要工作过程 （一）本所于2025年12月与发行人就本次发行提供法律服务事宜进行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，参与了发行人本次发行的法律审查工作。 （二）本所经办律师专赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行所涉及的相关事项进行了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人及相关主体发出尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单发出后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了律师工作报告和法律意见书涉及的所有问题，审阅的文件包括： 1、涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司章程、市场主体登记资料、相关自然人的身份证明等； 2、涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：从事相关经营的许可证书、业务资质证书等； 3、涉及发行人、相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人、其他相关主体设立及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录、验资报告、支付凭证等； 4、涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联方调查表的回复以及关联关系、同业竞争的说明、可用于判断关联关系的相关主体的市场主体登记资料、发行人与关联方之间所存在交易的合同及相关关联方所出具的避免同业竞争承诺等； 5、涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证书、国家知识产权局官方网站（https://www.cnipa.gov.cn）的网络核查结果以及由国家知识产权局出具的有关发行人商标、专利的查询文件，不动产权登记部门出具的关于发行人产权情况的证明文件等； 6、本次发行所涉及的重大债权债务关系的文件，即发行人或其子公司为一方的重大协议、发行人报告期内营业外支出明细、期末较大的其他应收款及其他应付款明细等； 7、发行人报告期内历次修订的公司章程或章程修正案，作出该等修订的相关会议决议，市场主体登记资料等； 8、涉及发行人报告期内部决策机构运作的文件，包括：组织结构图、股东（大）会文件、董事会文件、监事会文件，股东（大）会、董事会、监事会议事规则及其他相关公司管理制度等； 9、相关的财务文件，包括：审计报告、内部控制审计报告，以及其他相关的验资报告等； 10、涉及发行人税务、环保、服务质量和技术标准等文件，包括发行人报告期内的主要税种纳税申报表、审计报告、税收优惠文件、排污许可证、固定污染源备案登记回执、管理体系认证证书、《公共信用信息报告》《企业信用报告》以及税务等相关行政主管部门出具的证明等； 11、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金拟投资项目的可行性研究报告、公司前次募集资金使用情况报告、项目立项备案文件、相关董事会及股东会决策文件、发行人对业务发展目标作出的相关描述等； 12、涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行人及相关主体就诉讼、仲裁及行政处罚事项的说明、公安部门就相关主体出具的无犯罪证明文件、发行人报告期内营业外支出明细、发行人及其子公司的公共信用信息报告、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等公开网站的查询结果等； 13、其他本所律师认为必要的文件。 在工作过程中，在根据相关事实及法律确信发行人已经符合本次发行的条件后，本所律师出具了律师工作报告和法律意见书，与此同时本所律师制作了本次发行的工作底稿留存于本所。 本所律师为发行人本次发行提供证券法律服务的工作时间约为 1,500小时。 （三）作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发行提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了律师工作报告和法律意见书。 三、律师声明事项 （一）本所律师依据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对有关各方提供的相关文件和事实进行了充分的核查和验证，包括发行人及有关各方提供的政府主管部门出具的文件、有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和规范性文件，并就相关问题向有关人员作了询问，对有关事实进行了核查，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （二）本所已得到发行人及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具律师工作报告和法律意见书所需的全部事实材料。 （三）本所律师根据在律师工作报告和法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解，依据中国现行有效的法律、法规、规范性文件发表法律意见。 （四）对出具律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构单位出具的证明文件或专业性意见。 （五）本所律师仅就发行人本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所律师在律师工作报告、法律意见书中对有关审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。 （六）律师工作报告和法律意见书仅为发行人本次发行使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他任何目的。 （七）本所同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈深圳证券交易所审查。 第二部分 正 文 一、发行人本次发行的批准和授权 本所律师核查后确认： （一）本次发行的批准 1、2026年 5月 15日，发行人第六届董事会第十一次会议审议通过了与发行人本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东会审议。 2、2026年 7月 16日，发行人召开 2026年第一次临时股东会，股东通过出席现场会议和网络投票的方式对本次股东会审议事项进行表决。本次股东会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理本次公司 2026年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等涉及发行人本次发行的各项议案。 本所律师查阅了发行人 2026年第一次临时股东会的通知、会议记录、决议、签到册等文件，确认股东会召开的时间、地点、议题等与股东会的通知相符，召开程序和表决程序符合《公司章程》的相关规定，所形成的决议不违反中国法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效。 （二）本次发行的具体方案 根据发行人 2026年第一次临时股东会审议通过的《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》以及《募集说明书》的相关内容，本次发行具体方案的主要内容如下： 1、发行股票的种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式。公司将自深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行 A股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式为： 假设调整前发行底价为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行底价为 P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东会授权，在公司本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。 （5）发行数量 本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本 294,201,926股的 30%（含本数），即公司发行股份数上限为88,260,577股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，按照相关规定和监管部门的要求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （6）限售期限 本次向特定对象发行 A股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次向特定对象发行 A股股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （7）股票上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。 （8）募集资金数额及投向 公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 42,672.46万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目： 单位：万元
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 （9）本次发行完成前滚存利润的安排 本次向特定对象发行 A股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。 （10）决议有效期 公司本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 （三）本次发行的授权 发行人 2026年第一次临时股东会就本次发行事宜授权公司董事会在股东会审议通过的框架和原则下，全权办理公司 2026年度向特定对象发行 A股股票相关事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜； 2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整； 3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件； 5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜； 6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案； 7、在本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； 8、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整； 9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜； 10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； 11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。同时，董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使； 12、上述授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。 （四）本次发行的审批程序 1、已履行的审批程序 本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司 2026年 5月 15日召开第六届第十一次董事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司 2026年 7月 16日召开的2026年第一次临时股东会审议通过。 2、尚需履行的审批程序 根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 在通过深交所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深交所和中登深圳公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。 （五）结论 综上所述，本所律师认为：发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准；就本次发行的相关事项，发行人股东会已向董事会作出有效的授权；根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行尚需依法获得深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。 二、发行人的主体资格 （一）发行人的设立及首次公开发行股票并上市的过程 发行人系于 2009年 7月 28日根据当时有效之《公司法》的规定由湖州久盛电气有限公司整体变更而来的股份有限公司，发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本为 6,630万元。 发行人的前身久盛有限系由久盛科技于 2004年 5月 19日在湖州市工商行政管理局注册成立的外商独资企业。久盛有限设立时的公司名称为“久盛（湖州）电气有限公司”，注册资本为 1,500万美元。 经中国证监会于 2021年 8月 11日以证监许可[2021]2625号《关于同意久盛电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意，发行人向社会公开发行人民币普通股股票 4,041.2353万股，募集资金净额为 508,092,734.07元。 经深圳证券交易所 2021年 10月 25日发布《关于久盛电气股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》，发行人公开发行的人民币普通股股票于 2021年10月 27日起在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“久盛电气”,证券代码为“301082”。 （二）发行人目前的法律状态 截至律师工作报告出具日，发行人持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913305007613310584的《营业执照》，其基本法律状态如下： 公司名称：久盛电气股份有限公司 公司住所：湖州市经济技术开发区西凤路 1000号 法定代表人：张建华 注册资本：294,201,926元 公司类型：其他股份有限公司（上市） 经营范围：电线电缆、矿物绝缘（MI）电缆、伴热电缆（HTC）、矿物绝缘类元器件（含加热器）的研发、生产、销售及相关产品的设计、工程施工；货物进出口。（涉及行政许可的凭行政许可证件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）发行人的有效存续 经本所律师核查，发行人为依法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人股票仍在深交所上市交易，股票代码：301082，股票简称：久盛电气，不存在被深交所实施退市风险警示或被启动股票退市程序等强制退市或主动终止上市的情形。 （四）结论 本所律师认为：发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，其股票已在深交所创业板上市并持续交易，具备本次发行的主体资格。 三、发行人本次发行的实质条件 发行人本次发行股票系采用向特定对象发行股票。根据《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票条件，本所律师对发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查，具体如下： （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 1、根据发行人 2026年第一次临时股东会审议通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，发行对象所认购的股份，每股支付价额相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、根据发行人 2026年第一次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、根据发行人 2026年第一次临时股东会审议通过的发行方案，发行人本次发行已获发行人股东会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定 根据发行人出具的说明及承诺，发行人本次发行不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》的相关规定 1、公司不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行证券的情形 根据立信会计师出具的最近三年《审计报告》及《公共信用信息报告》、发行人及其董事、高级管理人员的承诺并经本所律师通过互联网进行信息检索、审查发行人报告期内的营业外支出明细等方法核查，发行人不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）根据《前募报告》和《前募鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，即不存在《证券发行注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形； （2）根据立信会计师已出具的《审计报告》和相关公告，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，且发行人不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的情形，即不存在《证券发行注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形； （3）根据发行人现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年也未受到证券交易所的公开谴责，即不存在《证券发行注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形； （4）根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的承诺及发行人现任董事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无违法犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，即不存在《证券发行注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形； （5）根据发行人报告期内的公告文件、发行人及控股股东迪科投资和实际控制人张建华出具的承诺并经本所律师核查，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即不存在《证券发行注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形； （6）根据发行人及其董事、高级管理人员出具的承诺、发行人报告期内的公告文件并经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，即不存在《证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。 2、公司本次募集资金的使用符合《证券发行注册管理办法》第十二条之规定 （1）根据发行人向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告、项目备案文件等相关资料，发行人本次发行募集资金将用于投资建设“高温高电压井下电加热系统研发与产业化项目”“电线电缆智能工厂升级改造建设项目”和补充流动资金。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人本次发行募集资金使用范围所属行业为“C38电气机械和器材制造业”大类下的“C383电线、电缆、光缆及电工器材制造”，公司主营业务现有主体工艺技术及装备符合《产业结构调整指导目录（2024年本）》要求，不存在淘汰类工艺技术及装备，公司生产的产品不涉及淘汰类产品。 本次发行募集资金投资项目均系在发行人自有场地实施，符合土地和房屋建设规划。发行人本次发行所募集资金投资项目中，高温高电压井下电加热系统研发与产业化项目系致力于开发稠油、超稠油提高采收率和油页岩原位转化的关键工艺装备，直接服务于《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》《产业结构调整指导目录（2024年本）》明确列入鼓励类的产业；电线电缆智能工厂升级改造建设项目主要围绕智能工厂升级展开，旨在通过技术升级推动公司向智能化、绿色化方向转型，符合国家推动制造业高质量发展的战略导向，故本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策。截至本法律意见书出具日，发行人向特定对象发行股票募集资金投资项目已在相关权力机关备案，并已经取得环境主管部门批准或备案，符合有关环境保护的要求。 本所律师将在律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”详细披露本次募集资金使用情况。 本所律师核查后认为，发行人本次发行所募集资金投资项目符合国家产业政策和环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项之规定； （2）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人本次发行所募集资金将用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，不用于进行财务性投资，亦不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（二）项之规定； （3）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响公司生产经营的独立性，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。 本所律师将在律师工作报告正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”详细披露发行人与实际控制人及其控制的其他企业存在的关联交易和不存在同业竞争的情况。 （4）发行人属于深交所创业板上市公司，不适用《证券发行注册管理办法》第十二条第（四）项之规定。 3、发行人本次发行程序符合《证券发行注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条、第二十条之规定 （1）根据发行人第六届董事会第十一次会议决议，发行人董事会已就本次证券发行的方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性报告以及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东会批准；发行人上述董事会决议日为 2026年 5月 15日，与首次公开发行股票上市日（2021年 10月 27日）的时间间隔不少于六个月，符合《证券发行注册管理办法》第十六条之规定。 （2）根据发行人第六届董事会第十一次会议决议及《久盛电气股份有限公司独立董事关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的专项意见》，论证分析报告包括下列内容：①本次发行证券及其品种选择的必要性；②本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；③本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；④本次发行方式的可行性；⑤本次发行方案的公平性、合理性；⑥本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。 发行人本次发行方案论证分析报告已经独立董事发表专项意见，符合《证券发行注册管理办法》第十七条之规定。 （3）根据发行人 2026年第一次临时股东会决议，发行人股东会已就本次发行证券的种类和数量，发行方式、发行对象及向原股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权等必须明确的事项作出决定，符合《证券发行注册管理办法》第十八条之规定。 （4）根据发行人 2026年第一次临时股东会决议及公告文件，发行人股东会就本次发行相关的议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票，本次股东会已提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利，符合《证券发行注册管理办法》第二十条之规定。 4、本次发行方案符合《证券发行注册管理办法》的其他规定 根据发行人第六届董事会第十一次会议决议、2026年第一次临时股东会决议等相关文件，经逐项核查，发行人本次发行方案符合《证券发行注册管理办法》的相关规定，具体如下： （1）本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含）的特定投资者，符合《证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。 （2）本次向特定对象发行 A股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《证券发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条规定。 （3）根据发行人 2026年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行的限售期符合《证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。 （4）发行人为本次发行已经与保荐机构招商证券签署了《关于久盛电气股份有限公司向特定对象发行股票之保荐暨承销协议》，符合《证券发行注册管理办法》第六十五条的规定。 （5）根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东的承诺，其不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益，符合《证券发行注册管理办法》第六十六条的规定。 （6）发行人本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《证券发行注册管理办法》第八十七条的规定。 综上所述，本所律师认为： 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《证券发行注册管理办法》的相关规定；除尚需取得深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备本次发行的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人之前身久盛有限的设立 本所律师核查后确认： 久盛有限系由香港公司久盛科技于 2004年 5月 19日在湖州市工商行政管理局注册成立的外商独资企业。久盛有限设立时的公司名称为“久盛（湖州）电气有限公司”。 久盛有限设立时的股权结构为：
（二）发行人整体变更时的股权设置与股本结构 发行人系以 2009年 2月 28日为审计、评估的基准日，由久盛有限按账面净资产值折股，于 2009年 7月整体变更成为股份有限公司，整体变更时的股本结构如下：
本所律师认为： 发行人由久盛有限整体变更为股份有限公司符合当时有效之《公司法》及其他法律、行政法规和规范性文件的有关规定，其整体变更为股份有限公司的方式和程序合法有效，设立行为合法有效。发行人设立时具备当时有效之《公司法》规定的股份有限公司设立的资格、条件。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 发行人的经营范围为：“电线电缆、矿物绝缘（MI）电缆、伴热电缆（HTC）、矿物绝缘类元器件（含加热器）的研发、生产、销售及相关产品的设计、工程施工；货物进出口。（涉及行政许可的凭行政许可证件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司主要从事防火类特种电缆以及电力电缆等的研发、生产、销售和服务。 根据发行人的控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺、《审计报告》、发行人及相关方出具的说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 本所律师核查后认为，发行人业务独立。 本所律师认为，发行人业务独立。 （二）发行人的资产独立完整 经本所律师核查，发行人系由久盛有限整体变更而来、在深交所创业板上市的股份有限公司，其历次出资已经会计师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴纳。 发行人由久盛有限整体变更而来，久盛有限的资产全部由发行人承继。 发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、生产经营设备、商标、专利等主要财产的所有权或使用权，与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业的资产相互独立，产权关系明确。发行人的主要资产权利不存在重大纠纷或潜在的重大纠纷。 本所律师认为，发行人的资产独立完整。 （三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统 发行人主要从事防火类特种电缆以及电力电缆等的研发、生产、销售和服务，为开展业务，发行人设有供应部、销售管理部、研发中心、设计部、安环部、各生产车间、生产技术部、品管部、物流部、维修部、装备管理部、信息管理部、财务部、人事部、行政部、内审部、证券事务部等主要职能部门。 发行人拥有 1家子公司，为久盛交联，主要从事塑料绝缘电缆和电力电缆的生产、销售，系发行人主营业务的组成部分。上述各职能部门及子公司构成了发行人完整的供应、生产、销售系统并独立运作，不依赖于任何股东或其他关联方。 本所律师认为，发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统，能够独立开展业务。 （四）发行人的人员独立 经本所律师核查，发行人拥有独立的经营管理人员和员工，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其他职务的情况。发行人及其子公司独立与其员工签署了劳动合同，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （五）发行人的机构独立 发行人已建立股东会、董事会以及各职能部门等组织机构。经本所律师核查，发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方。发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不受控股股东和其他关联方的干预，亦不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生机构混同的情况。 本所律师认为，发行人的机构独立。 （六）发行人的财务独立 经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员从事会计记录和核算工作。发行人的财务核算独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人作为独立的纳税人，已在相关税务部门进行税务登记并按税法规定独立进行纳税，不存在与股东单位及其他关联企业混合纳税的情况。 经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人的资金、资产和其他资源的情况。 本所律师认为，发行人的财务独立。 （七）结论 综上所述，本所律师认为：发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。 六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） （一）发行人的发起人 发行人系由久盛有限整体变更为股份有限公司，整体变更时的注册资本为6,630万元，其整体变更为股份有限公司时的股本结构如下：
经本所律师核查，发行人的上述 24名发起人均在中国境内有住所，发行人的发起人主体资格、人数、住所、出资比例均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人现有的主要股东 1、截至 2026年 3月 31日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
（三）发行人之实际控制人 本所律师核查后确认： 科投资直接持有发行人 43.28%的股份，系发行人控股股东。张建华直接持有发行人股东迪科投资 49.89%的股权，系迪科投资第一大股东，第二大股东持股比例仅为 11.94%，其余股东持股均在 10%以下，同时，张建华担任迪科投资执行董事，故张建华是迪科投资实际控制人。 张建华通过迪科投资间接控制发行人 43.28%的表决权，并直接持有发行人7.39%的股份，其直接及通过迪科投资间接合计控制发行人 50.67%的表决权，同时，张建华担任发行人之董事长兼总经理，主持发行人的经营决策工作，并对发行人的董事会、股东会施加重大影响，为发行人的实际控制人。 张建华，男，1970年 2月出生，身份证：33051119700202****，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。现任发行人董事长、总经理，同时担任迪科投资执行董事、久盛交联董事长。 综上所述，张建华为发行人的实际控制人，报告期内发行人的实际控制人未发生变化。 （四）发行人前十大股东之间的关联关系 经本所律师核查，截至 2026年 3月 31日，迪科投资系发行人控股股东，其实际控制人系发行人董事张建华，张建华系发行人股东迪科投资的执行董事，且持有其 49.89%的股权。发行人的前十大股东中，张建华、干梅林、张水荣、金兴中等人同时为发行人股东迪科投资的股东。 除上述情形外，发行人截至 2026年 3月 31日前十大股东之间不存在其他关联关系。 （五）持有发行人 5%以上股份的股东的股份质押、冻结情况 经本所律师核查，截至 2026年 3月 31日，持有发行人 5%以上股份的股东迪科投资将其所持的发行人 8,800,000股份质押给兴业国际信托有限公司的事项已在中登深圳公司办理了股份质押登记手续。 本所律师核查后认为，持有发行人 5%以上股份的股东迪科投资的上述股份质押行为合法有效。迪科投资系发行人的控股股东，其质押股份数量为 8,800,000股，占发行人股份的 3.8885%，占比较低，其股权质押情况对发行人的控制权状况不会产生重大影响。 七、发行人的股本及其演变 （一）久盛有限设立后的股权变动情况 久盛有限设立后至整体变更为股份有限公司前共发生三次变更实缴注册资本、三次股权转让和两次减少注册资本行为，具体如下： （1）2004年 9月，变更出资方式及实缴注册资本 2004年 5月 20日，经久盛有限董事会决议，同意变更出资方式，由原以现汇 1,200万美元，专有技术作价出资 300万美元变更为以现汇港币出资折合 1,200万美元，专有技术作价出资 300万美元；修改公司章程相关条款。 2004年 9月，久盛有限取得湖州经济技术开发区管理委员会出具的湖开发委投[2004]180号《关于湖开发委投[2004]58号批复的补充意见》，并办理完成了上述事项之工商变更登记。 （2）2005年 7月，变更实缴注册资本 2005年 6月 16日，湖州汇丰联合会计师事务所出具汇丰设验报字[2005]086号确认，截至 2005年 5月 25日，久盛有限已收到久盛科技合计第三期以现汇出资 3,350,000.00港元（折合注册资本 429,610.95美元）。 2005年 7月，久盛有限就本次变更实缴注册资本办理完成了工商变更登记手续。 （3）2006年 4月，减少注册资本 2006年 2月 23日，经久盛有限董事会决议，同意变更注册资本 1,500万美元为 1,000万美元；修改公司章程，其中出资方式中 700万美元为现汇出资，300万美元为专有技术作价出资。 2006年 4月，久盛有限取得湖州经济技术开发区管理委员会出具的《关于同意久盛（湖州）电气有限公司调整经营范围、生产规模、投资总额及注册资本的批复》和浙江省人民政府换发的编号为商外资浙府资湖字﹝2004﹞00101号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2006年 4月 28日，久盛有限办理完成了上述事项之工商变更登记。 （4）2006年 8月，股权转让、实缴注册资本、公司名称、经营类型变更 2006年 5月 15日，经久盛有限董事会决议同意，久盛科技与迪科投资签署《股权转让协议》，久盛科技将持有的公司 52.06%股权（对应认缴未实缴注册资本 520.635313万美元的出资义务）转让给迪科投资。 久盛有限分别于 2006年 6月至 7月取得湖州经济技术开发区管理委员会出具的湖开发委投[2006]90号《关于同意久盛（湖州）电气有限公司转让股权、增加股东、变更企业类型的批复》和浙江省人民政府向久盛有限换发的编号为商外资浙府资湖字﹝2004﹞00101号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 至此，久盛有限的注册资本已实缴到位。2006年 8月 1日，久盛有限办理完成了上述事项之工商变更登记。 本次变更完成后，久盛有限的股权结构为：
2008年 6月 15日，久盛科技与迪科投资签订《股权转让协议》，并经久盛有限董事会决议同意，久盛科技拟将持有久盛有限 47.94%的股权计 479.3647万美元注册资本以 179.3647万美元转让给迪科投资。 2008年 7月 4日，湖州经济技术开发区管理委员会以湖开发委投[2008]115号《关于同意久盛电气有限公司转让股权、变更公司企业类型的批复》，同意公司本次股权转让及久盛有限由合资经营（港资）企业变更为内资企业。 2008年 8月 28日，久盛有限办理完成了上述事项之工商变更登记。 本次股权转让后，久盛有限的股权结构如下：
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