凯瑞德(002072):对外投资
凯瑞德控股股份有限公司 关于对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金11,500万元对敖汉旗龙武矿业有限责任公司（以下简称“标的公司”或“龙武矿业”）进行增资、受让标的公司股权，投资后持有标的公司34%股权，同时标的公司的股东刘尧将标的公司占比17%股权的股东表决权委托给公司行使，公司合计持有51%的股东表决权，公司能够向标的公司委派半数以上的董事会席位并获得委派总经理、财务总监的权利，标的公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表。 2、标的公司目前处于停产状态，生产经营所需资金是否能够按计划足额融资到位、恢复生产所需的证照资质能否按计划办理完成及实际恢复生产运营的时间等存在不确定性，经审计的最近一期的净资产和净利润均为负。因《表决权委托协议》不设期限，表决权委托事项稳定性存在风险，对标的公司控制权的稳定性存在风险。敬请广大投资者注意投资风险、理性判断、谨慎决策。 一、对外投资概述 公司与标的公司及其股东签订《投资合同书》、《股权转让协议》和《表决权委托协议》，公司以自有资金8,300万元对标的公司进行增资，其中1027.03万元为认购标的公司新增注册资本（占股22.6867%），余下7272.97万元计入资本公积；公司以自有资金3200万元收购标的公司股东龙城矿业持有的出资金额（注册资本金额）512.16万元（占股11.3133%），同时标的公司的股东刘尧将标的公司占比17%股权的股东表决权委托给公司行使。增资、股权受让、股东表决权委托后，公司直接持有标的公司34%的股权、合计持有51%的股东表决权，公司能够向标的公司委派半数以上的董事会席位并获得委派总经理、财务总监的权利，标的公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表。 2026年8月24日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于对外投资的议案》，同意本次对外投资事项，并授权公司管理层全权负责办理与公司本次增资入股及收购股份相关的协议签署、工商变更登记等全部手续，董事会后公司签署了《投资合同书》、《股权转让协议》、《表决权委托协议》并支付了增资款、股权转让款，截至2026年8月25日，本次投资对应的工商变更登记已完成，获得了新的营业执照，公司已成为标的公司第一大股东和控股股东，直接持有34%的股权，合计拥有51%的表决权。 本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东会审议。 二、交易对手方的基本情况 1、《股权转让协议》的交易对手方： 公司名称：敖汉旗龙城矿业有限公司（以下简称“龙城矿业”） 统一社会信用代码：91150430MAKL3LL18H 企业类型：有限责任公司 注册地址：内蒙古自治区赤峰市敖汉旗牛古吐镇大五家村七家村民组龙武矿业矿区办公室 法定代表人：朱乐星 实际控制人：无实控人 注册资本：5万元人民币 经营范围：一般项目：金属矿石销售；选矿；贵金属冶炼；矿山机械销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 经查询公开信息，截至本公告披露日，龙城矿业不属于失信被执行人，与公司无关联关系。 股权结构： 单位：万元
2、《表决权委托协议》的交易对手方：刘尧，中国国籍，1981年出生。 经查询公开信息，截至本公告披露日，刘尧不属于失信被执行人，与公司和持有公司5%以上股份的股东无关联关系，不在公司任职。 三、投资标的的基本情况 1、基本情况 公司名称：敖汉旗龙武矿业有限责任公司 统一社会信用代码：91150430776141142X 企业类型：有限责任公司 注册地址：内蒙古自治区赤峰市敖汉旗牛古吐乡大五家村 法定代表人：兰景田 实际控制人：无实控人 经营范围：许可经营项目：金矿采选、铁矿选矿。一般经营项目：无。 其原股东龙城矿业除将部分股权转让给公司外，同时将剩余全部股权转让给内蒙古七家金矿矿业有限责任公司、刘尧、北京金石矿田科技有限责任公司、李伟，增资、股权受让前后的股权结构： 单位：万元
2 、标的公司估值情况 经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计、北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司、北京中和谊资产评估有限公司评估，标的公司评估价值为109,267.15万元，评估价值较账面价值评估增值114,815.10万元，增值率为2,069.51%。因标的公司部分股东急于改变股权分散、长期不能决策的现状，认可上市公司投资，并作为第一大股东，结合公司的现金流状况，经各方协商一致，公司以自有资金11,500万元，通过增资、股权转让和表决权委托，共获取标的公司34%的股权和合计51%的股东表决权。 3、标的公司主营业务情况 标的公司经营范围为金矿采选、铁矿选矿，目前暂未开展经营活动。标的公司拥有1.9009平方公里的金矿（生产规模为15万吨/年）采矿许可证。同时一项2026年8月6日到期的3.55平方公里的铁矿矿产资源勘查许可证正在办理续期中。目前标的公司正在恢复生产过程中。 4、最近一年又一期的主要财务指标： 单位：元
1、公司第一次变更——增资、变更经营范围 2005年1月30日，龙武矿业召开股东会，决议：（1）公司决定增加注册资本450万元，注册资本由原来的50万元增加到500万元，各股东均以实物出资125万元。（2）根据变更情况对章程重新修订。 2005年1月31日，赤峰天正会计师事务所敖汉分所出具赤天敖验证字 〔2005〕15号《验资证明》，载明截至2005年1月30日，龙武矿业已收到股东投入的新增注册资本450万元整，其中，王玉芝、黎景辉、孙绍武、邵云海以实物资产出资，出资额450万元，各股东均出资112.5万元，相关实物资产已交付使用。该《验资证明》同时载明，本次增资所涉实物资产已经赤峰天正会计师事务所敖汉分所评估并出具赤天敖评报字〔2005〕1号《资产评估报告》，该报告的评估范围涵盖本次增资前注册资本50万元及本次新增注册资本450万元对应的全部实物资产，评估价值为5,096,453元，股东确认价值为5,050,000元，其中包含原账面资产550,000元，本次实际用于增资的金额为4,500,000元。 2005年2月3日，内蒙古自治区敖汉旗工商行政管理局核发了注册号为1504301160133（1-1）的《企业法人营业执照》
2008年4月22日，龙武矿业将注册地址由“敖汉旗新惠镇新中街北段”变更为“赤峰市敖汉旗新惠镇新中街北段”。 5、公司的第五次变更——增资、股权转让、变更法定代表人及高级管理人员 2013年6月21日，龙武矿业召开股东会，决议：（1）决定将公司注册资本由500万元增至3500万元，此次增资额为3000万元，张宏梁以货币增加出资2250万元，王书杰以货币增加出资750万元，于2013年6月21日缴足；（2）修改公司章程。 2013年6月21日，敖汉旗珠荟会计师事务所出具珠荟验字〔2013〕28号《验资报告》，载明：经审验，截至2013年6月21日，公司已足额收到张宏梁、王书杰缴纳的新增注册资本合计3000万元，其中，张宏梁以货币出资2250万元，王书杰以货币出资750万元，变更后的累计注册资本人民币3500万元，实收资本3500万元。 2013年6月26日，龙武矿业召开两次股东会，第一次决议：（1）决定免去汪庭利执行董事（法人代表）兼经理职务，选举张宏梁为公司执行董事（法人代表）兼经理职务。第二次决议：（1）决定将汪庭利持有龙武矿业的375万元股权（占注册资本的10.7%）以人民币375万元的价格转让给张宏梁；（2）将汪庭利持有龙武矿业的45万元股权（占注册资本的1.3%）以人民币45万元的价格转让给王书杰；（3）将张海令持有龙武矿业的80万元股权（占注册资本的2.3%）以人民币80万元的价格转让给王书杰；（4）修改公司章程。 同日，汪庭利与张宏梁签署《股权转让协议》，汪庭利将其持有的龙武矿业的375万元股权（占公司注册资本的10.7%）以人民币375万元的价格转让给张宏梁；汪庭利与王书杰签署《股权转让协议》，汪庭利将其持有的龙武矿业的45万元股权（占公司注册资本的1.3%）以人民币45万元的价格转让给王书杰；张海令与王书杰签署《股权转让协议》，张海令将其持有的龙武矿业的80万元股权（占公司注册资本的2.3%）以人民币80万元的价格转让给王书杰。同时，龙武矿业另提供一份签署日期为2013年6月21日的《敖汉旗龙武100% 矿业有限公司 股权转让协议》，该协议约定龙武矿业原股东汪庭利、张海令将其合计持有的公司100%股权以人民币12,000万元的价格转让给张宏梁、王书杰，其中张宏梁受让75%，王书杰受让25%。 2013 6 26 年 月 日，龙武矿业就上述事项办理变更登记，具体变更情况如 下：
2015年6月17日，龙武矿业召开股东会，决议：（1）决定将王书杰持有龙武矿业的269.23万元股权（占公司注册资本的7.69%）以人民币269.23万元的价格转让给北京软都科技有限公司（已变更名称为北京高学数科科技股份有限公司）；（2）修改公司章程。 同日，王书杰与北京软都科技有限公司签署《股权转让协议》，王书杰将其持有龙武矿业的7.69%股权以人民币1000万元的价格转让给北京软都科技有限公司。 2015年6月30日，龙武矿业办理工商变更，变更后的股权结构如下：
2015年7月1日，龙武矿业召开股东会，决议：（1）决定将张宏梁持有龙武矿业的242.31万元股权（占公司注册资本的6.92%）以830.77万元的价格转让给北京软都科技有限公司；（2）决定将张宏梁持有龙武矿业的245.18万元股权（占公司注册资本的7.00%）以840.63万元的价格转让给徐跃东；（3）决定将张宏梁持有龙武矿业的405.66万元股权（占公司注册资本的11.59%）以1390.85万元的价格转让给浦伟杰；（4）决定将张宏梁持有龙武矿业的145.96万元股权（占公司注册资本的4.17%）以500.44万元的价格转让给刘维；（5）决定将张宏梁持有龙武矿业的187.78万元股权（占公司注册资本的5.37%）以643.82万元的价格转让给林海；（6）决定将张宏梁持有龙武矿业的63.64万元股权（占公司注册资本的1.82%）以218.18万元的价格转让给邱璞；（7）决定将张宏梁持有龙武矿业的28.70万元股权（占公司注册资本的0.82%）以98.40万元的价格转让给陈纪；（8）决定将张宏梁持有龙武矿业的525万元股权（占公司注册资本的15%）以1800万元的价格转让给康宁；（9）修改公司章程。 2015年7月1日，相关主体就决议中的股权转让事项分别签署了《股权转让协议》。 2015 7 1 年 月 日，龙武矿业办理工商变更，变更后的股权结构如下：
2016年5月3日，龙武矿业召开股东会，决议：（1）原公司地址：敖汉旗新惠镇新中街北段，现变更为：敖汉旗牛古吐乡大五家村；（2）相应修改公司章程。 2016年5月6日，龙武矿业办理工商变更，将地址由“内蒙古自治区赤峰市敖汉旗新惠镇新中街北段”变更为“内蒙古自治区赤峰市敖汉旗牛古吐乡大五家村”， 11、公司的第十一次变更——变更法定代表人 2017年4月13日，龙武矿业召开股东会，决议决定免去张宏梁董事长 （法定代表人）职务。聘任兰景田担任公司执行董事（法定代表人）兼经理职务。 2017年4月14日，龙武矿业办理工商登记，将法定代表人由“张宏梁”变更为“兰景田”。 12、公司的第十二次变更——股权转让 2018年6月10日，北京盛达运建筑工程有限公司与霍尔果斯乐都创业投资有限公司签署《股权转让协议》，北京盛达运建筑工程有限公司将其所持有的敖汉旗龙武矿业有限责任公司511.54万元股权（占公司注册资本的14.61%）以3841.874万元的对价转让给霍尔果斯乐都创业投资有限公司。 2018年6月21日，龙武矿业召开股东会，决议：（1）同意吸收新股东霍2 尔果斯乐都创业投资有限公司成为公司的股东；（）同意股东北京盛达运建筑工程有限公司将其所持有的敖汉旗龙武矿业有限责任公司511.54万元股权（占公司注册资本的14.61%）以货币方式转让给霍尔果斯乐都创业投资有限公司，公司其他股东放弃优先购买权；（3）同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。 2018年7月18日，龙武矿业办理工商变更，变更后的股权结构如下：
2026年8月1日，龙武矿业召开股东会会议，经全体股东一致同意，决议张宏梁、陈纪、邱璞、康宁、林海、刘维、浦伟杰、北京乐矿投资管理有限公司所持公司股权全部对外转出，股权转让后的股东出资情况为龙城矿业认缴公司注册资本3254.82万元，徐跃东认缴公司注册资本245.18万元。同日，张宏梁、陈纪、邱璞、康宁、林海、刘维、浦伟杰、北京乐矿投资管理有限公司分别与龙城矿业签署《股权转让协议》，约定张宏梁将其持有龙武矿业1386.54万元股权（占公司注册资本的39.62%）作价人民币4754.4万元转让给龙城矿业；陈纪将其持有龙武矿业28.7万元股权（占公司注册资本的0.82%）作价人民币98.4万元转让给龙城矿业；邱璞将其持有龙武矿业63.64万元股权（占公司注册资本的1.82%）作价人民币218.4万元转让给龙城矿业；康宁将其持有龙武矿业525万元股权（占公司注册资本的15%）作价人民币1800万元转让给龙城矿业；林海将其持有龙武矿业187.78万元股权（占公司注册资本的5.37%）作价人民币644.4万元转让给龙城矿业；刘维将其持有龙武矿业145.96万元股权（占公司注册资本的4.17%）作价人民币500.4万元转让给龙城矿业；浦伟杰将其持有龙武矿业405.66万元股权（占公司注册资本的11.59%）作价人民币1390.8万元转让给龙城矿业；北京乐矿投资管理有限公司将其持有龙武矿业511.54万元股权（占公司注册资本的14.61%）作价人民币1753.2万元转让给龙城矿业。同时，龙城矿业应于2026年8月1日前支付各笔股权转让款。 2026年8月10日，龙城矿业及徐跃东召开龙武矿业股东会会议，决议免去兰景田执行董事职位（法定代表人），委派其为公司董事（法定代表人）；免去张海令公司监事职务，公司不设监事。 2026年8月14日，龙武矿业办理工商变更，变更后的股权结构如下：
2026年8月1日的股权转让，是由于标的公司股权分散，无实际控制人，导致决策效率低，为了更有利于公司运营，对标的股东之间架构进行的整合。 龙城矿业的设立将标的公司原9家股东所持股权平移合并成1家股东、以便于提高本次投资的决策效率，因此龙城矿业的股东结构参考了龙武矿业在本次股权转让之前的股东结构，除了徐跃东因所持股权被司法冻结、未能将所持股权平移至龙城矿业外，其他股东均将所持股权平移至龙城矿业，形成了目前标的公司的股权结构。故本次股权转让是标的公司和原股东之间的股权关系变动，经公司向原股东了解，该次股权转让价格是其经过协商确定，资金来源为自筹资金。 五、投资标的所持矿业权的基本情况 标的公司目前拥有1.9009平方公里的金矿（生产规模为15万吨/年）采矿许可证，其基本情况如下： 1、历史权属情况 2023年11月2日，内蒙古自治区自然资源厅为标的公司颁发了《采矿许可证》（证号C1500002009054120025352），有效期限自2023年11月2日至2025年4月12日。2025年12月4日，换发新《采矿许可证》（证号 XC1500002009054120025352），有效期限：19.4年，自2025年12月4日到截至2026年4月30日，该采矿权账面价值为3895.58万元。 2、地理信息 矿山名称为“敖汉旗龙武矿业有限责任公司金矿”，位于内蒙古自治区赤峰市敖汉旗，矿区面积1.9009平方公里，开采区域拐点坐标如下：
该采矿许可证开采矿种为金矿、银矿、铅矿，其中主矿种为金矿，共伴生矿种为铅矿、银矿。根据内蒙古盛源地质勘查有限公司编制的《内蒙古自治区敖汉旗七家矿区岩金矿生产及深部勘探报告》、内蒙古自治区国土资源厅《关于<内蒙古自治区敖汉旗七家矿区岩金矿生产及深部勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字[2017]84号）、内蒙古贯金石地质勘查有限责任公司编制的《内蒙古自治区敖汉旗龙武矿业有限责任公司金矿矿产资源储量2018年度检测报告》、赤峰市自然资源局《赤峰市矿产资源储量年度检测报告评审意见书》（赤年报审字[2018]D033号），保有资源储量（TM+KZ+TD）矿石量3749963.10t，金属量：Au19961.57kg，平均品位：Au5.32g/t。其中，探明的（预可研）经济基础储量（TM）矿石量：1094716.87t，金属量： Au5890.42kg，平均品位：Au5.38g/t；控制的经济基础储量（KZ）矿石量：1477272.56t，金属量：Au7798.67kg，平均品位：Au5.28g/t；推断的内蕴经济资源量（TD）矿石量：1177973.67t，金属量：Au6272.48kg，平均品位：Au5.32g/t。保有矿石中，伴生银金属量：Ag50419.71kg，平均品位：Ag13.45g/t；伴生铅金属量：Pb13702.68t，平均品位：Pb0.37%。 4、是否具备相关矿业勘探、开发的资质和准入条件的说明 本次交易系公司投资收购标的公司股权，非直接受让其矿业权，收购完成后，标的公司名下矿业权并不发生主体变更，不涉及矿业权权属转移，无需履行矿业权变更相关的前置行政审批手续，标的公司将继续依托该矿业权从事矿业生产经营活动。本次交易不涉及是否具备相关矿业勘探、开发资质和行业准入问题。 5、开采情况及项目建设规划 2015年4月内蒙古自治区国土资源厅授予龙武矿业《采矿许可证》（证号C1500002009054120025352），生产规模：3万吨/年，矿区面积：1.9009平方公里，开采标高：610~230m，有效期限：2015年4月至2018年4月，龙武矿业进行了正常生产。2017年6月龙武矿业提交了内蒙古盛源地质勘查有限公司编制的《内蒙古自治区敖汉旗七家矿区岩金矿生产及深部勘探报告》，经内蒙古自治区矿产资源储量评审中心评审通过(内国土资储评字[2017]85号)，在内蒙古自治区国土资源厅备案(内国土资储备字[2017]84号)，采矿权共保有资源储量的金金属量增加到19.9吨。2017年6月29日，财政部、国土资源部下发了《关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通知》(财综〔2017〕35号)，因国家政策调整，龙武矿业未能办理在原矿区面积1.9009平方公里将开采标高调整为610~-88m的15万吨/年的新采矿许可证，因此从2018年开始停产。 2023年3月随着《财政部、自然资源部、税务总局关于印发<矿业权出让收益征收办法>的通知（财综[2023]10号）》文件的出台，矿业权出让收益已不再要求绝大多数矿业权出让收益“一次性缴纳”，而是按矿种实行“成交价+逐年按率征收”或“分期按金额缴纳”方式，为此龙武矿业筹划复产。复产进展情况如下： 2019年4月赤峰市生态环境局向龙武矿业下达《关于对敖汉旗龙武矿业有限责任公司金矿15万t/a（500t/d）采矿扩建项目环境影响报告书的批复》（赤环审字〔2019〕8号）。 2023 3 2023 年 月龙武矿业编制完成《敖汉旗龙武矿业有限责任公司金矿 年度矿山地质环境治理与土地复垦计划》。2023年5月受赤峰市自然资源局委托内蒙古赤峰地质矿产勘查开发有限责任公司进行了评审，认为该方案符合相关规范规程的要求，相关附件齐全，予以审查通过。 2024年7月中共赤峰市委员会政法委员会向龙武矿业下达《关于对〈敖汉旗龙武矿业有限责任公司金矿15万t/a（500t/d）采矿扩建项目社会稳定风险评2024 77 估报告备案的请示〉的批复》（赤党政法稳评字〔 〕 号）。 2024年7月赤峰正航设计有限责任公司编制了《敖汉旗龙武矿业有限责任公司金矿矿产资源开发利用方案》。2024年8月内蒙古自治区地质调查研究院进行了审查，认为该方案符合《矿产资源开发利用方案审查大纲》（国土资发〔1999〕98号），同意审查通过。 2025年1月，龙武矿业编制完成《敖汉旗龙武矿业有限责任公司金矿2025年度矿山地质环境治理与土地复垦计划》，2025年2月敖汉旗自然资源局将该计划向社会公示。 2025年2月，内蒙古自治区发展和改革委员会下发《关于敖汉旗龙武矿业有限责任公司金矿15万吨/年(500吨/日)采矿扩建项目核准的批复》（内发改产业发展字[2025]287号）文件，该文件批准主要内容为：敖汉旗龙武矿业有限责任公司在该矿区域，实施金矿采矿扩建项目。项目建设规模由3万吨/年扩建为15万吨/年，开采方式为地下开采。建设属性为扩建项目。项目总投资20619.36万元。 2025年11月龙武矿业公司取得《中华人民共和国不动产权证书（采矿权）》，证载编号：DC1500002009054120025352，面积1.9009平方公里，权利期限：2025年11月21日至2045年4月12日。 2025年12月龙武矿业公司取得了《中华人民共和国采矿许可证》，证载编号：XC1500002009054120025352，面积1.9009平方公里，权利期限：2025年12月4日至2045年4月12日。 后续恢复生产尚需的配套证照随15万吨/年采选项目开工建设后可以依次申办，具体安排如下：目前标的公司已经委托鞍钢设计院编制安全预评价报告和安全设施设计；在初步设计和安全设施设计评审通过后，申请15万吨/年采矿项目开工建设并同步提交尾矿库报批手续；项目建设施工完成、通过验收后即可依规申办《安全生产许可证》，并同步申办《爆破作业单位许可证》、《安全生产标准化证书》；《矿长安全资格证》、水土保持方案批复计划在公司恢复生产前依规申办。后续恢复生产尚需的配套证照的办理进展尚存在不确定性。 6、矿业权相关费用的缴纳情况 根据《财政部自然资源部税务总局关于印发<矿业权出让收益征收办法>2023 10 的通知》（财综〔 〕 号），矿业权出让收益在矿山开采时逐年征收。 7、矿业权权利限制、争议情况 截至本公告披露日，本次交易涉及的矿业权不存在抵押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。 8、矿业权投资生效需满足的条件和履行的审批程序 本次交易为公司对标的公司增资及收购股权，矿业权并不发生主体变更，不涉及矿业权权属转移，本次交易无需取得自然资源主管部门的同意并办理矿业权转让登记手续。 9、上市公司矿业相关管理人员及地质专业人员的配备情况 本次交易后，标的公司将成为公司控股子公司，公司将通过标的公司开展矿产开采及加工业务，并将视实际需求扩充矿业相关管理人员及专业人员。 10、与矿业权有关的风险 （1）矿业权价值和开发效益存在的不确定性风险 标的公司矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值可能存在差异，基础储量与实际可采储量可能存在差异。 （2）工程建设资金前期投入较大的风险 矿产资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，特别是工程建设前期需投入大量资金，标的公司存在矿山建设资金前期投资超预期的风险。 （3）安全生产的风险 由于矿产资源采掘行业的特点，标的公司并不能完全规避安全生产的风险。 （4）矿产品销售价格波动的风险 标的公司主要产品价格受到多重因素影响，如果产品价格在未来大幅下降，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。 （5）税收政策变化风险 国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对标的公司矿业权的实际收益产生较大影响。 （6）缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险 为更好地对矿产相关业务进行统筹规划，公司已初步选定了具备矿业采选运营经验的管理层，负责全面主持标的公司生产运营管理工作，后续将视实际需求扩充矿业相关管理人员及专业人员。 （7）环境保护相关的风险 标的公司在生产过程中可能存在影响环境保护的因素，随着国家对环保标准的提高或出台更严格的环保政策，可能会使标的公司达产和未来经营产生影响，因此可能存在环境保护方面的风险。 六、《投资合同书》的主要内容 公司（丙方）与标的公司（甲方）及其原股东（乙方）签署的《投资合同书》主要条款如下： （一）增资方案 1、增资前，甲方注册资本人民币3500万元，全部由乙方实缴出资。 2、丙方本次以货币资金方式向甲方投资人民币8300万元，认购甲方新增注册资本1027.03万元，剩余7272.97万元计入甲方资本公积金。增资后丙方占甲方的股权比例为22.6867%。 3、本次增资完成后，甲方注册资本变更为人民币4527.03万元。 4、增资后各方出资、股权结构：
1、乙方、甲方负责在丙方全部增资款到账后2个工作日（含到账日）内到敖汉旗市场监督管理局完成工商变更登记手续，将丙方登记为甲方股东，产生费用由甲方承担。 2、如敖汉旗市场监督管理局在丙方全部增资款到账后2个工作日（含到账日）内未能出具记载注册资本变更为人民币4527.03万元的营业执照、未能完成股东会决议、公司章程的备案登记，本协议自动解除，甲方应当于丙方全部增资款到账后的第3个工作日内向丙方返还全部增资款。 （三）股东权利义务 1、自增资款足额到账时起，丙方享有公司章程及公司法规定的全部股东权利，其中甲方董事会由5名董事组成，由甲方股东会选举产生，丙方可提名3名董事候选人，甲方股东会应当对该提名予以同意表决；该3名董事免职由丙方提出后，甲方股东会应予罢免；甲方董事会决定聘任或者解聘公司总经理并根据董事会多数董事的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、业务负责人。 2、各方按照公司章程承担股东义务。 （四）违约责任 1、丙方逾期支付增资款，每逾期一日，按应付未付金额的千分之一向甲方支付违约金；逾期超过30日，甲方、乙方有权单方解除协议。 2、如敖汉旗市场监督管理局在丙方全部增资款到账后2个工作日（含到账日）内未能出具记载注册资本变更为人民币4527.03万元的营业执照、未能完成股东会决议、公司章程的备案登记，甲方逾期返还增资款，每逾期一日，按应付未付金额的千分之一向丙方支付违约金。 七、《股权转让协议》的主要内容 公司（乙方）与龙城矿业（甲方）签署的《股权转让协议》主要条款如下：（一）股权转让标的及范围 1、甲方同意将其持有的标的公司的出资人民币5,121,564.85元（占标的公司股权比例为11.3133%）转让给乙方。 2、甲方保证本次股权转让为完整权属转让，包含全部股东权利，无任何权利保留。 （二）转让价款、支付方式及税费承担 1、本次股权转让总价款为人民币3,200.00万元（大写：叁仟贰佰万元整）。 2 、支付方式：乙方同意在敖汉旗市场监督管理局在就标的公司完成的股东会决议、公司章程的备案登记并“出具登记通知书”后的当日内向甲方支付股权转让价款人民币700万元（大写：柒佰万元整），700万元支付后的剩余股2500 2026 9 30 权转让价款人民币 万元（大写：贰仟伍佰万元整）在 年 月 日之 前支付完毕。 3、税费承担：本次股权转让产生的企业所得税、印花税、过户费等全部税费，由甲乙双方按照法律法规规定各自承担。 （三）工商变更 1、本协议生效当日内，甲方负责到敖汉旗市场监督管理局提交本协议、股东会决议、公司章程、办理工商变更备案登记。 2、本协议生效后两个工作日内（含协议生效日），敖汉旗市场监督管理局应当就标的公司完成的股东会决议、公司章程备案登记并“出具登记通知书”。 （四）违约责任 1、乙方逾期支付转让价款的，每逾期一日，按逾期金额的0.5‰向甲方支付违约金；逾期超过15日的，甲方有权单方解除协议，乙方需向甲方支付总价款20%的违约金，赔偿甲方全部损失。 2、任何一方违约，均需承担守约方为维权支出的律师费、诉讼费、保全费、差旅费、鉴定费等全部费用。 八、《表决权委托协议》的主要内容 公司（乙方）与龙武矿业股东刘尧（甲方）签署的《表决权委托协议》主要条款如下： （一）委托股份的数量 甲方同意将其持有的标的公司的出资人民币769.6万元（占标的公司股权比例为17.0000%）所对应的股东表决权（以下简称“委托权利”，具体范围以本协议第二条约定为准）不可撤销地全权委托给乙方行使，该等委托具有唯一性及排他性。 （二）委托表决权的范围 1、在委托期限内，乙方有权依照自己的意思，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及届时有效的标的公司章程，以甲方的名义行使全部股东权利，包括但不限于如下权利： （1）请求召集或自行召集、出席和主持股东会的权利； （2）表决权，对所有根据相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定需要股东会审议和表决事项投票，并签署相关会议文件； （3）提案权、提名权，提出包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监事候选人在内的提议或提案； 4 （）查阅权，查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议及记录、监事会会议决议及记录、公司财务会计报告等文件、资料和信息； （5）届时有效的法律、法规、规章、规范性文件或者公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利。 2、本协议项下委托权利为全权委托，乙方独立行使前款所述之表决权，甲方无需就具体表决事项向乙方分别出具授权委托书，乙方可以根据自身意愿自行行使委托权利，无需事先通知甲方或征求甲方的意见。 3、在委托期限内，如因标的公司实施送股、转增股本等事项导致甲方所持公司股权增加的，前述增加部分股份对应的委托权利，亦将自动并不可撤销地依照本协议约定委托给乙方行使。 4、委托期限内，甲方不得再就标的公司委托他人行使委托权利。 （三）委托期限 本协议项下表决权委托不设期限。甲方不得单方面变更或撤销本协议项下委托权利。 （四）陈述、保证与承诺 1、甲方陈述、保证与承诺： （1）其具有完全、独立的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，可以独立的作为一方诉讼主体； （2）其在本协议生效时是标的公司的在册股东，其对标的股份拥有合法的、真实的权利； （3）乙方可以根据本协议及标的公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利； 4 （）其签署、履行本协议，不违反其所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，或其已签署的其他合同。 （5）甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门、证券监管机构审批、登记、备案所需报送文档、文件之要求）及时签署相关法律文件。 （6）甲方转让标的公司股权时应当确保本协议约定的股东表决权继续有效，否则乙方有权在标的公司股东会行使一票否决权。 2、乙方陈述、保证与承诺： （1）其具有完全的民事行为能力，具有完全、独立的法律地位和权利能力签署并履行本协议，可以独立的作为一方诉讼主体； （2）其将根据本协议及标的公司届时有效的公司章程依法行使委托权利。 九、本次投资的目的、风险和对公司的影响 1、本次投资的目的 本次对外投资，是公司立足现有核心主业的关键战略布局，完善业务品类分布，搭建新的业绩增长支柱，优化整体资产结构，分散单一品类经营波动风险，持续夯实自身核心竞争力，拓宽企业可持续增长空间。 2、本次投资的风险 标的公司目前处于停产状态，生产经营所需资金是否能够按计划足额融资到位、恢复生产所需的证照资质能否按计划办理完成及实际恢复生产运营的时间等存在不确定性，经审计的最近一期的净资产和净利润均为负。因《表决权委托协议》不设期限，表决权委托事项稳定性存在风险，对标的公司控制权的稳定性存在风险。敬请广大投资者注意投资风险、理性判断、谨慎决策。 3、对公司的影响 本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，符合公司长期发展及战略规划，不存在损害上市公司股东利益的情形。 十、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十二次会议决议；2、公司签署的《投资合同书》《股权转让协议》《表决权委托协议》；3、深交所要求的其他文件。 特此公告。 凯瑞德控股股份有限公司董事会 2026年8月26日 中财网
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