中广核技(000881):华泰联合证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司向特定对象发行A股股票并在主板上市之发行保荐书
关于中广核核技术发展股份有限公司 向特定对象发行 A股股票并在主板上市 之发行保荐书 中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“中广核技”、“发行人”、“公司”）申请向特定对象发行股票并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券、保荐人)作为其本次发行的保荐人，洪本华和吉余道作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐人华泰联合证券、保荐代表人洪本华和吉余道承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目录 目录................................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐人工作人员简介 ..................................................................................... 3 二、发行人基本情况简介 ..................................................................................... 3 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ................................................................................................................. 7 四、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................. 8 第二节 保荐人及相关人员承诺 ............................................................................. 10 第三节 本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 11 一、推荐结论 ....................................................................................................... 11 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ................................................... 11 三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定 ........................... 11 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 ................................................................................................................... 12 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ........................................................................................... 18 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ........................................................................................................... 24 七、发行人主要风险提示 ................................................................................... 25 八、发行人发展前景评价 ................................................................................... 28 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人工作人员简介 （一）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为洪本华和吉余道。其保荐业务执业情况如下： 洪本华先生，供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人，主要负责或参与德方纳米 IPO、迈普医学 IPO、安培龙 IPO、新宙邦非公开发行项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 吉余道先生，供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人，主要参与并执行了镇洋发展 IPO、中国广核可转债、平煤股份可转债、兴业证券配股、红宝丽非公开发行股票、普洛药业非公开发行股票项目，以及徐工机械发行股份吸收合并徐工有限项目、铁岭新城控制权收购项目、金鸿控股重大资产出售项目、中际装备发行股份收购苏州旭创项目、英洛华发行股份收购联宜电机项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 本项目的协办人为王政润，其保荐业务执业情况如下： 王政润先生，保荐代表人，供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，曾参与的项目包括资源环保 IPO、谱尼测试向特定对象发行股票等项目。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：邹琳、李祎、邵世龙。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：中广核核技术发展股份有限公司 2、注册地址：辽宁省大连市西岗区黄河路 219号 3、设立日期：1993年 4月 17日 4、注册资本：94,542.5815万元 5、法定代表人：盛国福 6、联系方式：0755-88619879 7、业务范围：核技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；化工材料的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口、贸易进出口、代理进出口；投资管理、资产管理；对外承包工程、承担国家经援项目、国际劳务技术合作、房屋开发及出租；近海远海运输及海运技术服务；航货运代理；国内外投资、仓储、进出口业务、代理各国（地区）进出口业务；普通培训（以上范围限有许可证的下属企业经营）；因私出入境中介服务（许可范围内）；轿车经营；农副产品收购；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动；停车场经营；预包装食品、酒类、乳制品销售；农畜产品销售；国内一般贸易；货物、技术进出口；石油制品销售；计算机软、硬件开发、销售、代理销售及相关技术咨询服务。 8、本次证券发行类型：向特定对象发行 A股股票并在主板上市 9、发行人最新股权结构： 截至 2026年 3月 31日，发行人的股本为 94,542.58万股，股本结构如下： 单位：万股
截至 2026年 3月 31日，发行人前十大股东情况如下： 单位：万股
11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：
（1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，发行人主要财务指标如下表所示：
1、基本每股收益=归属于上市公司普通股股东净利润/发行在外的普通股加权平均数； 2、稀释每股收益=（归属于上市公司普通股股东净利润+稀释性潜在普通股对归属于上市公司普通股股东净利润的影响）/（发行在外的普通股加权平均数+稀释性潜在普通股转化为普通股的加权平均数）； 3、扣除非经常性损益后基本每股收益=扣除非经常性损益后的归属于上市公司普通股股东净利润/发行在外的普通股加权平均数； 4、归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额； 5、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 6、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； 7、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 8、加权平均净资产收益率=归属于上市公司普通股股东净利润/归母净资产加权平均数； 9、扣非后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的归属于上市公司普通股股东净利润/归母净资产加权平均数； 10、流动比率=流动资产/流动负债； 11、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 12、资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产； 13、资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产； 14、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款余额平均值； 15、存货周转率=营业成本/期初期末存货余额平均值； 16、总资产周转率（次/年）=营业收入/期初期末总资产平均额。 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主 要业务往来情况说明 华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书签署日： （一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况。 （二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 本保荐人内部审核具体程序如下： 1、项目组提出质控评审申请 2026年 7月 14日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。 2、质量控制部进行质控评审 质量控制部收到质控评审流程申请后，派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，于 2026年 7月 20日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。 3、合规与风险管理部问核 问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。 2026年 8月 6日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。 根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。 4、内核评审会议审核 2026年 8月 12日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了 2026年第 57次投资银行股权融资业务内核评审会议，参加会议的内核委员共 7名，审议中广核核技术发展股份有限公司向特定对象发行 A股股票并在主板上市项目的内核申请。 内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，汇总形成内核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核会后意见的回复材料后，发至参会委员进行审阅。参会委员在审阅内核会后意见的回复材料后独立投票。经内核部门汇总，本次内核表决结果为通过。 （二）内核意见 2026年 8月 12日，华泰联合证券召开 2026年第 57次投资银行股权融资业务内核评审会议，审核中广核核技术发展股份有限公司向特定对象发行 A股股票并在主板上市项目的内核申请，评审结果为：通过。 第二节 保荐人及相关人员承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股票并在主板上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2026年 7月 9日，发行人召开了第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于审议公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案及认购对象免于发出收购要约的议案》等议案。 2、2026年 7月 31日，发行人召开了 2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于审议公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案及认购对象免于发出收购要约的议案》等议案。 依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定 （一）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的相关规定。 （二）发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 综上所述，本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定。 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定 的发行条件的说明 （一）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 保荐人查阅了发行人前次募集资金相关资料、定期公告、临时公告、年度审计报告、前次募集资金使用情况鉴证报告等资料，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。 经本保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书、本次募投项目的可行性研究报告等相关文件，公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不低于 85,000万元（含本数）且不超过 125,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金或偿还银行贷款。 经核查，本次发行募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为“补充流动资金或偿还银行贷款”，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件。 本次发行募集资金投向为“补充流动资金或偿还银行贷款”，不会产生与控股股东、实际控制人控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性的情况，符合规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东会决议，发行人本次拟向特定对象发行 A股股票数量为不超过 283,627,744股（含本数），不超过发行前总股本的 30%。 2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月 保荐人查阅了发行人前次及本次募集资金相关文件，发行人前次募集资金为发行股份购买资产并配套募集资金，不适用间隔期相关规定，本次发行符合上市公司申请再融资的时间间隔要求。 3、实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度 本次发行属于向特定对象发行，不属于前述情形。 4、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模” 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东会决议、发行人前次募集资金相关文件，公司本次向特定对象发行股票，拟发行不超过 283,627,744股（含本数），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%；发行人前次募集资金为发行股份购买资产并配套募集资金，不适用间隔期相关规定，本次发行符合上市公司申请再融资的时间间隔要求。 公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不低于 85,000万元（含本数）且不超过 125,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金或偿还银行贷款。发行人已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行的融资规模具有合理性。 5、关于募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主业”的理解与适用 通过本次发行，募集资金将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。本次募集资金有利于优化公司资本结构，满足公司日常生产经营资金需求，持续提高产品市场竞争力，巩固公司行业地位和竞争优势，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。 因此，本次募集资金规模具有必要性和合理性，符合《法律适用意见 18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的要求。 （四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票的发行对象为核技术应用公司，为公司控股股东，不超过 35名。 经核查，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （五）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 派发现金股利同时送红股或转增股本：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量。 经核查，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。 （六）本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行对象为公司控股股东核技术应用公司，本次发行股票的定价基准日为发行期首日。 经核查，本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定。 （七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定 向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的发行对象为核技术应用公司，本次发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形。 经核查，本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 （八）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件。本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 经核查，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （九）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 保荐人查阅了本次发行的方案论证分析报告、发行预案、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件；取得了上市公司、控股股东关于认购资金来源的承诺函。 经核查，本次发行对象为公司控股股东中广核核技术应用有限公司。截至本发行保荐书签署日，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （十）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，不适用上述规定。 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项的核查意见 （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、财务指标计算的主要假设 公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下： （1）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、证券行业情况、公司经营环境及产品市场情况等方面没有发生重大不利变化； （2）公司预计本次发行于 2026年 11月底实施完成，此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断，最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准； （3）在预测公司期末总股本时，以预案公告日的总股本 945,425,815股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化； （4）假设本次发行数量为本次发行方案的上限，即发行股票数量为 283,627,744股。上述发行股份数量仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财并经中国证监会注册后的发行数量为准。 （5）假设本次发行募集资金总额为本次发行方案的上限，即募集资金总额为 125,000万元（不考虑扣除发行费用的影响）。上述募集资金总额仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，本次发行实际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 （6）公司 2025年度归属于上市公司股东的净利润为-28,709.38万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-36,160.06万元。 假设 2026年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：①较 2025年度持平；②较 2025年度亏损幅度减少 50%；③实现盈亏平衡。 上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； （7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； （8）假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为； （9）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2026年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2026年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
注 2：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。 （二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 根据上述测算，公司 2025年处于亏损状态，若采用 2025年业绩数据作为计算基础，本次发行并不会导致公司每股收益摊薄。本次募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度增加，本次募集资金用于补充公司流动资金或偿还银行贷款，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩，若公司经营状况改善，届时处于盈利状态，将导致每股收益等指标存在被摊薄的风险。 公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 （三）本次发行的必要性和合理性 公司拟将本次募集资金用于补充公司流动资金或偿还银行贷款，以进一步优化公司资本结构，满足公司日常生产经营资金需求，持续提高产品市场竞争力，巩固公司行业地位和竞争优势，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次募集资金有助于优化公司资本结构、提高抗风险能力，同时增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、把握行业发展机会提供有力的资金支持，逐步提升公司的盈利能力。 本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金使用未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。 （五）公司填补回报的具体措施 为了保护广大投资者利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，保障公司业务的发展和股东的合理投资回报，具体的措施包括： 1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力 本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金或偿还银行贷款。本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，给予投资者持续稳定的合理回报。 2、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金使用管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司按照《募集资金使用管理制度》内容，对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 3、严格执行分红政策，强化投资者回报机制 为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司制定了《中广核核技术发展股份有限公司未来三年（2026年—2028年）股东回报规划》。公司将严格执行股东回报政策，落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平，保障股东特别是中小股东的权益。 4、完善公司治理结构，为公司持续发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；董事会能够审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案；独立董事能够及时对募集资金管理、利润分配等事项进行审核；审计委员会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。 （六）相关主体出具的承诺 为充分保证本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员分别出具了相关承诺，具体如下： 1、控股股东、实际控制人的承诺 （1）严格遵守法律法规及中国证监会、深交所的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； （2）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； （3）本公司承诺切实履行上述第一、第二项承诺，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 2、董事、高级管理人员的承诺 （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； （2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （5）本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （7）自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； （8）若违反、未履行或未完全履行上述承诺，本人将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防范的核查意见 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见： （一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。 2、发行人聘请上海市方达律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。 4、发行人聘请北京荣大科技股份有限公司提供本次发行申报材料排版制作服务。 除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐人结论性意见 经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所等机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 七、发行人主要风险提示 投资者在评价公司本次发行时，除本发行保荐书提供的各项资料外，应充分关注下述各项风险因素： （一）政策与市场竞争风险 1、宏观经济波动及产业政策风险 公司深耕核技术应用行业，主要开展电子加速器与辐照应用、新材料研发与制造、医疗健康等业务，主要产品所应用领域的发展周期与宏观经济发展周期有着较大的相关性，宏观经济的稳定增长为公司主要业务所处行业的稳定发展提供了强有力的支持，反之亦然。公司主营业务与国家宏观经济形势及产业政策关联度较高，若未来主要市场的宏观经济环境或相关的产业政策发生重大变化，可能在一定程度上影响行业的发展和公司的盈利水平。 2、市场竞争风险 经过多年深耕，公司在行业内已具备一定市场地位。但目前行业内规模化生产企业日趋增多，产品市场竞争日趋激烈，公司主要产品面临市场竞争风险。 在电子加速器与辐照应用领域，公司是国内最大的电子加速器研发制造企业之一，也是国内拥有电子加速器类型、结构形式、型号较全的公司，随着现阶段国内电子加速器制造领域参与者逐步增多，行业技术不断迭代，若公司不能持续保持技术、成本等方面领先优势，将面临市场份额下降、毛利率下滑的风险。 在新材料领域，公司深耕改性材料行业多年，品牌影响力较强，在行业内细分领域传统产品市场占有率较高。但改性材料行业参与者众多、市场化程度高，若下游行业需求波动、新产品研发及市场拓展不及预期，公司可能面临市场份额下降的风险。 （二）经营风险 1、经营业绩波动风险 公司经营受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、市场需求变化等诸多因素影响，若公司未来出现客户开发不及预期，新业务开展不及预期，人力和采购成本上升，业务拓展带来的销售、研发和折旧摊销等费用支出增长等情形，均可能导致公司经营业绩存在波动甚至出现下滑的风险。 2、原材料价格波动风险 在电子加速器与辐照应用领域，公司产品的主要原料为各种电子元器件，受行业周期、产能紧张、地缘政治及下游需求波动影响，价格存在一定波动。如果电子元器件价格上涨较大，则会提高公司营业成本，导致毛利率水平下滑。 在新材料研发与制造领域，公司产品生产所需的主要原材料大部分属于石油化工产品，其价格受国际原油市场价格波动影响较大。若国际原油市场价格发生大幅波动，将可能导致公司主要原材料价格大幅度波动，从而直接影响公司的经营业绩。 3、医疗健康板块收入不及预期的风险 随着国内质子治疗市场需求持续增长及国家政策对高端医疗装备国产化的支持，公司质子治疗业务具有良好的发展前景。截至本发行保荐书签署日，公司已签订多个质子治疗系统合同，但合同执行周期较长，在生产基地完成组装后，需要发往客户现场进行吊装、安装、调试并验收。在执行过程中，可能因下游客户项目土建进度、质子治疗中心筹备节奏等多重外部因素影响，导致订单实际验收时间存在不确定性。如果公司质子治疗系统验收周期延长，公司的收入确认也将推迟，进而对公司业绩产生不利影响。 （三）财务风险 1、持续亏损的风险 最近三年，公司营业收入分别为 635,251.89万元、616,840.06万元及555,331.58万元，合并口径归属于母公司所有者的净利润分别为-73,716.39万元、-36,216.76万元及-28,709.38万元。近年来，受公司主要产品供需及价格波动、资产减值等因素影响，公司经营业绩承压，尽管报告期内亏损幅度逐年收窄，但公司医疗健康业务仍处于起步阶段，质子治疗系统在手订单交付验收周期较长，传统业务受下游市场需求放缓和行业竞争加剧影响，毛利率改善存在不确定性。 若上述不利因素未能得到有效改善，公司可能面临短期内无法实现盈利的风险。 根据发行人公告的《2026年半年度业绩预告》，2026年 1-6月发行人预计归属上市公司股东的净利润为-10,000.00万元至-13,000.00万元，较上年同期-9,981.53万元的亏损有所扩大，主要系医疗健康业务持续投入、新材料业务主要原材料价格上涨带来成本压力、电子加速器交付不及预期等所致。 2、存货规模较大风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 106,412.30万元、107,752.18万元及 112,971.04万元，占总资产比例分别为 9.43%、10.07%及 10.94%，金额相对较高。公司存货主要以原材料和库存商品为主，若未来市场或客户需求发生变化，可能会带来存货进一步积压和跌价的风险，公司盈利能力将可能下降。 3、应收账款无法回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 203,878.15万元、218,536.64万元及 195,740.24万元，占总资产的比例分别为 18.07%、20.42%及 18.96%，金额及占比相对较高。其中，公司按组合计提坏账准备的应收账款中，账龄一年以内的应收账款余额占比较高。如果公司部分客户出现经营风险而不能按时回款，公司可能存在因坏账损失增加导致经营业绩下滑的风险。 4、新材料业务毛利率下滑风险 报告期内，公司新材料业务毛利率分别为 10.55%、9.83%和 11.60%，保持相对稳定。公司新材料产品主要原材料为树脂产品，均为石油下游衍生品，其市场价格与国际原油价格高度联动。当前国际局势变化、地缘冲突频发，若原油价格持续走高导致原材料采购成本大幅上升，而公司受价格传导时滞及下游议价能力制约等因素影响未能及时、充分地将成本上涨传导至产品售价，新材料业务毛利率可能面临阶段性下滑的风险。 （四）本次发行相关风险 1、审批风险 本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审核或注册以及通过审核或注册的时间存在不确定性。 2、摊薄即期回报的风险 本次发行后，公司总股本和净资产均会增加，由于募集资金短期内对公司业绩增长的贡献预计有限，且最近三年公司持续处于亏损状态，本次发行暂不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营状况逐步改善、实现盈利后，本次发行仍存在摊薄公司即期回报的可能性，公司面临因本次发行导致即期回报有所摊薄的风险。 3、股价波动风险 公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。在本次发行前后，公司股票市场价格可能出现一定波动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 八、发行人发展前景评价 （一）发行人的行业地位和市场占有率 在电子加速器领域，发行人子公司中广核达胜是国际辐照联合会（IIA）的会员单位，也是国家原子能机构首批核技术（电子束技术环境应用）研发中心。 截至 2025年 12月 31日，中广核达胜拥有 3个电子加速器生产基地及 1个无损检测设备生产基地，是国内最大的电子加速器研发制造企业之一，同时也是国内电子加速器细分领域内唯一一家制造业单项冠军企业。同时，中广核达胜的电子加速器产品覆盖低、中、高能区，也是国内拥有电子加速器类型、结构形式、型号较全的公司，实现了电子加速器在材料改性、消毒灭菌以及无损检测等领域的应用，产品远销东南亚、中东、欧洲等区域。 在辐照加工领域，截至 2025年 12月 31日，发行人子公司华瑞科技在国内拥有辐照中心 19座，在运电子加速器 60台，总功率超过 5,007千瓦；在业务布局上，以长三角、珠三角、京津冀地区为中心，向周边地区拓展，形成区域运营中心布局，完成了业务战略卡位，为公司辐照加工业务的后续稳定发展打下坚实基础。 品牌影响力较强，在线缆料领域稳居行业前三位，其中光通信材料居国内龙头地位，汽车密封条、建筑用防水卷材料、航天航空用线缆料等材料处于国内领先水平。同时，发行人子公司中广核俊尔是中国工业电器用高性能尼龙等系列材料的重要供应商、车用改性工程塑料主流供应商，其中交联尼龙产品填补了国内空白，耐辐照医用 PC/PP性能优于国外同类产品。 在医疗健康领域，发行人子公司医疗科技在四川绵阳建成了国内首座商用多室质子治疗系统生产基地，是目前国内规模领先、工艺成熟的质子系统制造基地。 同时，医疗科技是国内少数具备质子治疗系统整机研制、核心部件自研、临床交付与全生命周期服务能力的企业，质子治疗产品先后入选工信部首台（套）重大技术装备目录、中央企业科技创新成果推荐目录。凭借卓越的产品技术及全链条服务能力，医疗科技已签约多台套质子治疗系统，未来将随着市场开拓及产能扩张，逐步提升整体市场份额。 （二）发行人核心竞争力 1、经营规模优势 公司在电子加速器与辐照加工、新材料、质子治疗等核心领域经营规模位居行业前列，产业布局完善、市场覆盖面广。电子加速器业务在国内细分领域占据龙头地位，辐照加工服务已形成全国化网络布局，服务能力与运营效率行业领先；新材料业务深耕细分市场多年，产品体系齐全、应用领域广泛，多个细分品类市场占有率稳居国内前列，整体规模与产业地位具备显著优势；医疗健康业务虽然处于起步阶段，但目前发行人子公司医疗科技已建成了国内首座商用多室质子治疗系统生产基地，且已签约多台套质子治疗系统，具备显著的先发规模优势与市场领先地位。 2、科技创新优势 报告期内，公司已构建完善的核技术应用科技创新体系与高水平研发平台，拥有国家能源研发中心-非金属材料寿命评价与管理技术实验室、国家原子能机构首批核技术（电子束技术环境应用）研发中心等多个重点创新平台，截至 2025年 12月 31日，累计获得有效授权专利 1,042项，并参编多项国家与行业标准。 在电子加速器领域，公司具备低、中、高能量段工业电子加速器自主研发能力，成功研制大功率工业辐照电子加速器等高端装备；在辐照加工领域，持续优化工艺技术，拓展芯片辐照、高端医疗灭菌等高附加值场景，关键技术与产品性能持续提升，整体创新能力与技术储备行业领先；在新材料领域，形成覆盖线缆、弹性体、改性工程塑料等齐全产品体系，航空航天线缆材料、核级线缆料、核技术应用材料、热塑性复合材料、特种工程塑料等高端产品实现国产化突破与量产落地；在医疗健康领域，公司突破质子治疗系统整机研制与核心部件自研技术，产品入选工信部首台（套）重大技术装备目录，打破海外技术垄断，推动高端核医疗装备自主化。 3、品牌及市场渠道优势 依托中国广核集团央企背景，发行人拥有良好的品牌影响力与信誉度，在核技术应用领域树立了行业领先形象。 在国内市场方面，公司构建了覆盖全国的营销服务网络，辐照加工业务形成多区域运营中心布局；新材料业务深度切入电力、新能源、光通信、工业电器、汽车工业等领域的头部企业供应链，大客户开发成效显著；医疗健康业务中的质子治疗系统已顺利完成国产化验证平台整机调试和第三方检测，并与下游医疗机构签约多台套质子治疗系统。在国际市场方面，公司紧抓“一带一路”发展机遇，重点布局亚太、欧洲、中东等区域，成功实现欧盟首台国产电子加速器交付，土耳其备件中心稳定运营，航空航天材料等高端产品实现出口突破，形成国内国际双循环格局。 同时，公司积极对接中国广核集团内部市场开发，与多家成员企业达成战略合作，市场渠道纵深与广度持续强化。 4、新兴业务培育与前瞻产品布局优势 公司持续聚焦非动力核技术高端化、高附加值方向布局，已经具备医疗健康、测控装备等战略新领域开发与产业化能力，为业务结构升级与长期高质量发展提供新动能。 在医疗健康领域，作为长期核心战略业务，公司通过引进消化吸收再创新推进质子治疗系统国产化，突破新一代质子治疗系统关键技术；医用同位素产业园建成试产，锗镓发生器等关键产品完成研发验证，初步实现自主供应能力，为核医疗装备与医用同位素国产化提供支撑。在测控装备领域，公司聚焦硅光电倍增器核心器件攻关，封装产线顺利通线且良品率达标，产品核心性能对标国际水平，关键元器件自主化突破，为核医疗影像、核测控、高能物理等领域提供本土化的解决方案。 附件：保荐代表人专项授权书 中财网
 |