铭普光磁(002902):上海君澜律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司调整2026年股票期权与限制性股票激励计划及首次授予相关事项之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于东莞铭普光磁股份有限公司 调整 2026年股票期权与限制性股票激励计划及 首次授予相关事项之 法律意见书 致：东莞铭普光磁股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”或“铭普光磁”）的委托，根据《上市公司股权激励管2026 理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《东莞铭普光磁股份有限公司年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就铭普光磁调整本次激励计划及向激励对象首次授予股票期权与限制性股票相关事项（以下简称“本次调整及授予”）出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到铭普光磁如下保证：铭普光磁向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次调整及授予的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整及授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为铭普光磁本次调整及授予所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、本次调整及授予的批准与授权 2026年8月3日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司2026年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。 2026年8月3日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》及《关于董事会提请召开2026年第二次临时股东会的议案》。 2026年8月19日，公司2026年第二次临时股东会审议通过了《关于公司2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。 2026年8月25日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议及第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 经核查，本所律师认为，根据公司股东会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整及授予的相关情况 （一）本次调整的具体情况 1.本次调整的原因及调整后的情况 鉴于本次激励计划首次授予部分中有2名激励对象因个人原因自愿放弃其拟获授权益，公司董事会根据2026年第二次临时股东会的授权对本次激励计划首次授予的激励对象人数及授予数量进行调整，将上述激励对象自愿放弃的权益调整至预留部分。调整后，首次授予股票期权的激励对象由199人调整为197人，首次授予的股票期权数量由723.5万份调整为719.5万份，预留授予的股票期权数量由98.7万份调整为102.7万份。限制性股票激励对象人数为8人，授予的限制性股票总数为152万股，为一次性授予，授予人数和数量不变。 除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2026年第二次临时股东会审议通过的内容一致。根据公司2026年第二次临时股东会的授权，上述调整属于股东会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东会审议。 2. 本次调整的影响 根据公司相关文件的说明，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 （二）本次授予的具体情况 1.本次授予的人数、数量及价格 根据公司股东会对董事会的授权，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划的授予条件已成就，根据《管理办法》和《激励计划》有关规定，向符合条件的197名激励对象首次授予股票期权719.5万份，行权价格为18.95元/份；向符合条件的8名激励对象授予限制性股票152万股，授予价格为11.85元/股。 2.授予日的确定 根据公司股东会对董事会的授权，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》，确定2026年8月25日为本次激励计划首次授予日。同时，根据公司的公告并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 3. 授予条件 根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票时，应同时满足下列授予条件： （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整的原因、调整后的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 本次授予人数、数量、行权/授予价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的股票期权/限制性股票的授予条件已经满足。 三、本次调整及授予的信息披露 根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届董事会第二十五次会议决议公告》《关于调整2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》及《关于向2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权及限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，根据公司股东会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整的原因、调整后的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。本次授予人数、数量、行权/授予价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限/ 制性股票的情形，《激励计划》规定的股票期权限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司调整2026年股票期权与限制性股票激励计划及首次授予相关事项之法律意见书》之签字盖章页） 本法律意见书于2026年8月25日出具，正本一式贰份，无副本。 上海君澜律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： ____________________ ____________________ 李曼蔺 金 剑 ____________________ 梁丽娟 中财网
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