铭普光磁(002902):北京博星证券投资顾问有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告
目录 释义.............................................................................................................................3 声明.............................................................................................................................5 一、本激励计划已履行的相关审批程序...................................................................6 二、本次调整情况.......................................................................................................7 三、本次授予情况.......................................................................................................8 四、本次授予条件成就的情况说明.........................................................................10 五、独立财务顾问意见.............................................................................................11 六、备查文件及备查地点.........................................................................................12 释义 在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
博星证券接受委托，担任铭普光磁2026年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：1.本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由公司提供，公司已向本独立财务顾问保证：其所提供的与本激励计划相关的文件、资料、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的副本、复印件均与原件保持一致，并对前述资料信息的真实性、准确性、完整性承担全部法律责任。 2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。 4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。 一、本激励计划已履行的相关审批程序 （一）2026年8月3日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。 （二）2026年8月4日至2026年8月13日，公司对首次授予激励对象的 姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2026年8月14日，公司披露了《东莞铭普光磁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2026年8月19日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《东莞铭普光磁股份有限公司关于2026年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2026年8月25日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。 二、本次调整情况 鉴于2026年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分中有2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，公司董事会根据2026年第二次临时股东会的授权，对本激励计划首次授予的激励对象人数及授予数量进行调整，将上述激励对象自愿放弃的权益调整至预留部分。调整后，首次授予股票期权的激励对象由199人调整为197人，首次授予的股票期权数量由723.5万份调整为719.5万份，预留授予的股票期权数量由98.7万份调整为102.7万份。限制性股票激励对象人数为8人，授予的限制性股票总数为152万股，为一次性授予，授予人数和数量不变。 除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2026年第二次临时股东会审议通过的内容一致。根据公司2026年第二次临时股东会的授权，上述调整属于股东会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东会审议。 三、本次授予情况 （一）首次授予日：2026年8月25日 （二）首次授予对象：首次授予的激励对象包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、其他核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （三）激励方式：股票期权和限制性股票。 （四）首次授予人数及数量：向197名激励对象首次授予股票期权719.50万份，向8名激励对象授予限制性股票152.00万股。 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。 （六）首次授予行权价格/授予价格：首次授予股票期权的行权价格为18.95元/份，授予限制性股票的授予价格为11.85元/股。 （七）激励对象获授的权益数量情况： 1、本激励计划授予股票期权的分配情况如下：
2、本激励计划涉及的激励对象包括5名外籍员工（1名美国籍、1名荷兰籍、3名新加坡籍）；1名中国台湾员工。公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司外籍和中国台湾激励对象在公司的战略发展、经营管理、技术研发、项目建设及业务拓展等方面发挥重要作用，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。 3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本股权激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本股权激励计划草案公告时公司股本总额的10%。 4、激励对象因个人原因在授予登记完成前离职或放弃获授股票期权的，由董事会对授予数量做相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配、直接调减或调整至预留。 5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 2、本激励计划授予限制性股票的分配情况如下：
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本股权激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本股权激励计划草案公告时公司股本总额的10%。 3、激励对象因个人原因在授予登记完成前离职或放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 四、本次授予条件成就的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象获授股票期权/限制性股票需同时满足以下条件： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述两项任一情形，亦不存在不得授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。 五、独立财务顾问意见 综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划调整及首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。 六、备查文件及备查地点 （一）备查文件 1.东莞铭普光磁股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议 2.东莞铭普光磁股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议 （二）备查地点 东莞铭普光磁股份有限公司 地 址：广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号1号楼 电 话：0769-86921000 联系人：王妮娜 本独立财务顾问报告一式两份。 （此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告》之签署页） 独立财务顾问：北京博星证券投资顾问有限公司 二〇二六年八月二十五日 中财网
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