海鸥住工(002084):华泰联合证券有限责任公司关于广州海鸥住宅工业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声 明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购15 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《广州海鸥住宅工业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。 本财务顾问特作出如下声明： 一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。 三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。 四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。 五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。 九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................3 释 义...........................................................................................................................4 一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性.......6二、关于本次权益变动的目的的核查.......................................................................6 三、关于信息披露义务人的核查...............................................................................7 四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.............................................13五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查.........................13六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查.................................................15七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查.....................................................17八、关于交易协议的核查.........................................................................................19 九、关于目标股份权利受限情况的核查.................................................................29 十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.................................29十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查.............................................30十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查.................................................30十三、财务顾问联系方式.........................................................................................31 释 义 在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
财务顾问核查意见 本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见： 一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性 和完整性 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。 二、关于本次权益变动的目的的核查 （一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查 博泰车联基于对上市公司长期投资价值的判断，通过本次协议转让取得上市公司的控制权。本次权益变动后，上市公司控股股东将变更为博泰车联，博泰车联的实际控制人应臻恺先生将成为上市公司实际控制人。博泰车联将利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司产业进行迭代升级，提升上市公司核心竞争力，进一步提高上市公司的持续经营能力及抗风险能力，促进上市公司长期、健康发展。 本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。 （二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人在本次权益变动完成后的12个月内暂无继续增加在上市公司拥有权益的股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。 （三）对信息披露义务人关于股份锁定承诺的核查 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，信息披露义务人在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自登记完成之日起18个月内不进行转让。 同时，基于谨慎性原则，信息披露义务人出具了《关于股份锁定的承诺函》，具体承诺如下： “1、本次交易完成后60个月内，本公司不直接或间接转让本次受让的标的股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。 2、本次交易完成后，本公司基于持有的标的股份而衍生取得的上市公司送股、资本公积转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。 3、若上述锁定期安排与中国证监会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根据相关中国证监会和深圳证券交易所的要求进行相应调整。 4、上述标的股份在锁定期届满后减持还需遵守法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规则。 5 、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。” 三、关于信息披露义务人的核查 （一）关于信息披露义务人基本情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
1、信息披露义务人的股权控制关系 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东及实际控制人为应臻恺先生，其直接持有信息披露义务人20.08%股份，并通过员工持股平台上海汝佳企业管理合伙企业（有限合伙）、上海晋邻企业管理合伙企业（有限合伙）、上海楚水燕关企业管理合伙企业（有限合伙）、上海妙泷企业管理合伙企业（有限合伙）、上海凤午麟企业管理合伙企业（有限合伙）、上海应知企业管理合伙企业（有限合伙）、上海叶赫企业管理合伙企业（有限合伙）控制信息披露义务人9.49%股份，合计控制信息披露义务人29.57%股份。信息披露义务人的股权控制关系结构图如下所示： 2 、信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为应臻恺先生，其基本信息如下：
3、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况的核查 （1）信息披露义务人控制的核心企业 截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：
截至本核查意见出具日，除博泰车联及其子公司外，信息披露义务人控股股东、实际控制人应臻恺先生控制的其他核心企业具体如下：
1、信息披露义务人的资金来源 本次权益变动的资金全部来源于自有及/或合法的自筹资金，其中自有资金部分占比不低于50%。 2、信息披露义务人的相关承诺 信息披露义务人已出具《关于本次权益变动资金来源的承诺》，具体内容如下： “1、本公司具备资金实力，具有履行本次交易对价支付义务的能力。 2、本公司用于本次交易所支付的资金全部来源于自有及/或合法的自筹资金，其中自有资金部分占比不低于50%，资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 3 、本公司用于本次交易的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。” 经核查，信息披露义务人拟支付的股份转让价款预计来源于其自有及/或合法的自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司或者其关联方的情形。 （四）关于信息披露义务人董事、高级管理人员情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、高级管理人员的基本情况如下：
信息披露义务人最近三年主要财务指标如下： 单位：万元
注2：净资产收益率=当年度归属于普通股股东的净利润/当年末净资产*100%；注3：信息披露义务人为港股上市公司，2023年、2024年、2025年度合并财务报表系根据国际财务报告会计准则编制，以上数据已经审计。 （六）关于信息披露义务人及董事、高级管理人员最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项的核查 经核查，信息披露义务人及其董事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （七）关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人是香港联交所上市公司，不存在在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东、实际控制人应臻恺先生直接和间接控制港股上市公司博泰车联29.57%股份。除此之外，应臻恺先生不存在其他在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 5% （八）关于信息披露义务人或其控股股东、实际控制人持股 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。 五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 （一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份。 本次权益变动后，博泰车联通过协议受让取得上市公司20.00%股份，上市公司控股股东将变更为博泰车联，实际控制人将变更为应臻恺先生。 （二）本次权益变动方式 经核查，2026年8月21日，博泰车联与中馀投资签署了《股份转让协议》，博泰车联以协议转让的方式受让中馀投资有限公司所持有的上市公司129,211,208股股份（占上市公司股份总数的20.00%）。本次权益变动后，上市公司控股股东变更为博泰车联，实际控制人变更为应臻恺先生。 本次权益变动及中馀投资股份出让完成前后，信息披露义务人的持股情况如下：
同时，上市公司现实际控制人唐台英、戎启平出具了《关于不谋求广州海鸥住宅工业股份有限公司控制权的承诺函》，具体如下： “本人充分认可、尊重并支持博泰车联作为海鸥住工控股股东的地位。 本人直接/间接持有海鸥住工股份期间，不会谋求海鸥住工的实际控制权；不会配合/联合/协助任何第三方意图谋求海鸥住工的实际控制权；不会与任何第三方达成默契安排或以其他方式影响/妨碍博泰车联作为海鸥住工控股股东的地位，以及实际控制权的行使。具体形式包括但不限于：不进行以谋求控制权为目的增持海鸥住工的股份；不与其他股东签署一致行动协议、表决权委托协议、投票权征集、信托代持等任何形式的表决权安排；不配合/联合/协助其他股东意图共同主导上市公司管理、经营、财务等重大决策等行为。 本人公开声明：本承诺函系本人真实、自愿的意思表示，为公开且有效之承诺，对本人具有法律约束力。若本人违反本承诺，博泰车联、海鸥住工及深交所均有权采取有效措施阻止本人违反承诺之行为。若本人违反本承诺，本人将向博泰车联、海鸥住工承担法律责任。 本承诺函经本人签署即生效，于博泰车联明确作出放弃/变更上市公司控股股东地位的公告之日终止。” （三）本次股份转让需要有关部门批准的情况 截至本核查意见出具日，本次交易尚需信息披露义务人股东会审议通过本次交易方案（如需），国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需），香港联合交易所有限公司之一切所需豁免、同意及批准（如需）以及本次协议受让上市公司股份需按照证券交易所股份协议转让相关规定履行合规性确认等程序，并在中登公司办理过户登记手续，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。 六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划具体如下： （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。 此外，信息披露义务人承诺，本次权益变动完成后36个月内，信息披露义务人不存在通过海鸥住工重组上市或注入关联方资产的计划或安排。 如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 （三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据本次交易中《股份转让协议》等协议相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，详见本核查意见“八、关于交易协议的核查”。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 董事、高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本核查意见出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策调整的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见出具日，除在本次交易协议中已约定的事项外，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 根据信息披露义务人出具的相关承诺并经本财务顾问核查，本次权益变动对上市公司影响具体如下： （一）对上市公司独立性的影响 本次权益变动对上市公司的资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立未产生不利影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，具有较为完善的法人治理结构，继续保持资产、业务、人员、财务、机构等完整或独立。 为保证上市公司的独立性，信息披露义务人及信息披露义务人实际控制人应臻恺先生（本节简称“承诺人”）出具了《关于维护上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下： “1、在承诺人控制上市公司期间，承诺人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面保持独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司及其他股东的利益。 2、本承诺函在承诺人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效。 若在此期间违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担法律责任。”（二）同业竞争情况及相关解决措施 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其实际控制人控制的其他公司与上市公司之间不存在同业竞争。 本次权益变动完成后，为避免与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及信息披露义务人实际控制人应臻恺先生均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下： “1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的除上市公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。 2、在承诺人控制上市公司期间，承诺人或承诺人控制的除上市公司以外的企业将不会从事与上市公司所从事的领域发生实质同业竞争的业务。 3、在承诺人控制上市公司期间，未来承诺人获得与上市公司业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，在条件许可的前提下通知上市公司，优先提供给上市公司进行选择，承诺人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。 4、在承诺人控制上市公司期间，若因承诺人或承诺人控制的除上市公司以外的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，承诺人将依法承担相应法律责任。 5、本承诺函在承诺人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效。”（三）关联交易情况及相关解决措施 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。 本次权益变动后，为规范和减少未来可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人及信息披露义务人实际控制人应臻恺先生均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下： “1、承诺人及承诺人控制的除上市公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）外的其他企业将尽量避免或减少与上市公司之间发生的关联交易。 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性。 3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 4 / 、本承诺函在承诺人作为上市公司的控股股东实际控制人期间持续有效。 若在此期间违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担法律责任。”八、关于交易协议的核查 经本财务顾问核查，本次交易协议的主要内容如下： 甲方一：中馀投资有限公司（“转让方”） 甲方二：中盛集团有限公司 甲方三：唐台英 以上甲方一至甲方三合称“甲方”。 乙方：博泰车联网科技（上海）股份有限公司（“受让方”）。 甲方及乙方在本协议中合称为“各方”；其中每一方则称为“一方”，具体视文意要求而定。 （一）本次股份转让 1、转让方与受让方协商一致同意，转让方根据本协议约定的条款和条件向129,211,208 受让方转让其持有的上市公司 股标的股份（占上市公司股份总数的 20%），受让方根据本协议约定的条款和条件受让转让方持有的标的股份。本次交易完成后，乙方成为上市公司的控股股东。 2 、过渡期内，若上市公司发生除权事项的，则标的股份的数量及每股转让价格应同时根据深交所规则作相应调整以保持本协议约定的股份转让比例不变，但本协议约定的转让价款总价不发生变化。若上市公司在过渡期内发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，标的股份转让价款总价亦相应调整。 （二）转让价款支付 1 8 、转让方与受让方协商一致同意，标的股份的转让价款总计为 亿元（大写：捌亿元整）（以下简称“转让价款”），折合标的股份每股转让价格约为6.19元。 2 、各方确认，截至本协议签署之日，转让方已收到受让方按《框架协议》约定向转让方指定账户支付第一笔诚意金1,000万元，且受让方应于本协议签署之日起十五（15）个工作日内向转让方支付剩余诚意金1.9亿元。 3 10 、各方同意，乙方股东会审议通过本次交易之日起十（ ）个工作日内，转让方与受让方应当互相配合在受让方名下开立并由转让方与受让方共同监管的银行共管账户（以下简称“共管账户”），以用于按照本协议的约定接收和支付转让价款，共管账户的具体开户银行由受让方指定，转让方与受让方分别预留印鉴作为共管账户支取款项的必备签章。未经共管方一致同意或授权，任何一方不得对账户内资金作出支取以及其他处分行为，也不得设立担保等任何第三方权利。 4、各方同意，本协议转让价款的支付应以下列条件满足为前提： （1）本协议已经签署并生效； （2）乙方已经获得所有签署并履行交易文件及本次交易的内部授权、股东会批准（如需），取得香港联合交易所有限公司之一切所需豁免、同意及批准（如需），且签署及履行交易文件不会导致乙方违反任何适用的法律、香港联合交易所有限公司证券上市规则和其他约定或承诺； 3 （）甲方已经获得所有签署并履行交易文件及本次交易的内部授权，且签署及履行交易文件不会导致甲方违反任何适用的法律和其他约定或承诺；（4）乙方对上市公司尽职调查完成且未出现本协议第4.3条（1）中所述事项； （5）交易所涉及之经营者集中申报程序（如需）已通过国家市场监督管理总局审查，该局作出无条件批准或不予立案的决定（以下简称“经营者集中批准”）；（6）标的股份不存在任何未决争议、诉讼、仲裁、司法查封或冻结，亦不存在质押或其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，并免受第三人追索； （7）集团公司（指上市公司及上市公司合并财务报表范围内的全部主体，包括本协议签署后不时增加的合并财务报表范围内的主体，下同）不存在本协议第5.3条所述的不得从事的情形； （8）不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或经合理预见将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令； （9）甲方于本协议第七条项下做出的陈述、保证和承诺均持续有效且不存在违反交易文件项下义务和责任的情形。 5、各方同意，转让价款的支付应按照以下方式及进度分期支付： （1）受让方应于其股东会审议通过本次交易之日起2个工作日内向转让方2 指定账户支付第一期转让价款 亿元； （2）在转让方及受让方就本次交易取得深圳证券交易所合规性确认、并于证券登记结算机构完成标的股份过户登记申请材料填写及用印后，受让方根据本3.2 2 协议第 条约定已向转让方支付的 亿元诚意金自动转为第二期转让价款；受让方应同时向转让方指定账户支付第三期转让价款3.2亿元；转让方确认收到第三期转让价款3.2亿元后，转让方及受让方共同完成向证券登记结算机构提交标的股份过户登记申请材料； （3）受让方应于标的股份过户登记日起2个工作日内，向本协议第3.3条约定的共管账户支付第四期转让价款8,000万元； 4 6.1 （）受让方应于本协议第 条约定的公司治理结构调整完成之日配合转让方将共管账户的剩余转让价款8,000万元支付至转让方指定账户。 6、受让方确认其不晚于本协议签订之日起40日内向香港联交所递交召开审议本次交易股东会的通函，且最晚不晚于香港联交所对该次股东会通函审批通过后20日内召开股东会，逾期转让方书面催告受让方后30日内，受让方仍未召开审议本次交易的股东会的，视为受让方根本违约，甲方有权解除本协议。 （三）标的股份交割 1、于本协议签署日后，各方应当尽最大努力推动标的股份完成过户登记。 2、各方同意，本协议签署后各方应启动本次交易的经营者集中申报的准备工作，甲方应促使上市公司积极配合提供申报所需信息和材料，尽最大努力在乙方股东会审议通过本次交易之前取得经营者集中批准（如需）。 3、自本协议签署之日起，受让方即有权聘请中介机构对上市公司进行业务、财务及法律等方面的尽职调查，甲方应予以积极配合并为中介机构进场、资料提供及现场查验等提供必要便利，受让方尽职调查应当自本协议签署之日起30个“ ” 工作日内或各方另行协商同意的更晚期间内（以下简称尽职调查期）完成。 （1）若尽调结果发现如下第（a）、（e）、（g）项事项，乙方有权根据本协议第9.3条及9.4条单方面解除并终止本协议；尽职调查期满受让方未提出异议，视为不存在以下情形： （a）上市公司及/或控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员重大违法违规及/或重大行政处罚，特别是存在影响上市公司后续再融资或资产重组等资本运作、迁址的情形； （b）上市公司资金、资产被转让方或第三方非经营性占用或存在相关风险；（c）上市公司通过存在关联交易或非关联方实质向关联方输送资金或者利益的情形； d （）上市公司存在财务真实性、内控或治理有效性方面的重大风险；（e）转让方持有的标的股份存在未披露的大额质押、冻结、被查封或权属纠纷，影响本协议标的股份转让及本协议目的实现的； （f）上市公司实际情况与公开披露的信息存在重大差异，特别是存在应披露未披露的对外担保、诉讼、抵押、质押，以及未公开披露信息可能导致上市公司存在较最近一期经审计合并财务报表相比净资产总额减少10%以上，或负债（包括或有负债）总额增加10%以上； g （）上市公司存在或可预见将发生重大不利变化，包括但不限于可能导致财务状况实质性恶化的业务资质问题、退市风险等。 （2）若尽调结果不存在上述第（a）、（e）、（g）项情形，任意一方无本协议约定之正当理由或法定事由而拒绝实施本次交易的，守约方有权书面根据本协议第9.3条及9.4条单方面解除并终止本协议。 （3）若尽调结果存在协议4.3条第（1）款第（b）、（c）、（d）、（f）项情形，乙方有权要求甲方在乙方要求的期限内纠正，以消除不利影响；或者有权要求甲方向乙方补偿，补偿金额由乙方根据中介机构的尽调结果与甲方协商确定，并应在后续的转让价款中予以扣除，甲方应在乙方提出补偿要求后十（10）个工作日内与乙方签署补充协议就补偿事宜作出约定。 为免疑义，因本条项下相关事项导致本协议所约定的期限延长不视为乙方的违约。 4 10 、各方同意，乙方股东会审议通过本次交易之日后的十（ ）个工作日且转让方收到受让方支付的人民币2亿元诚意金及第一期股份转让款后或各方一致同意的更晚期限内，各方应共同配合向深交所提交关于本次交易合规确认申请的全部申请文件。 5、各方同意，在取得深交所关于本次交易的合规性确认函后五（5）个工作日或各方一致同意的更晚期限内，各方应共同配合向证券登记结算机构递交办理标的股份转让过户所需要的完整的、全部的申请材料。 6、各方确认，标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续当日为交割日。自交割日起，转让方所持标的股份及附着于该等标的股份之上的所有权利和义务转由受让方享有及承担。 7、各方同意，于交割日，甲方应将上市公司及其合并报表内的公司公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料（包括银行K宝、U盾、银行印鉴等及其他重要证照、资料的原物、原件、正本等）交接给乙方指定人员。 （四）过渡期安排 1 “ ” 、自本协议签署日起至标的股份过户登记日为过渡期（以下简称过渡期）。 过渡期内，甲方应遵守中国法律关于上市公司股份转让的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司之权利和利益。 2 、过渡期内，甲方承诺上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国相关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及其他内部规章制度的相关规定。 3、过渡期内，除甲方已在合理时间内提前向乙方充分披露且获得乙方书面同意，甲方应保证其自身并促使集团公司不得从事下述行为： （1）甲方转让或通过其他方式处置所持上市公司全部或部分股份，以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份或者在其所持有的上市公司全部或部分股份上设立质押权、优先权、第三人权利或其他任何性质的权利负担；（2）直接或间接地就本次交易所涉及的任何事项（包括但不限于出售标的股份）与任何第三方进行任何接洽、讨论、谈判或作出承诺，或签订任何协议或安排，或达成任何类似交易或可能对本次交易造成影响的其他交易；（3）集团公司停止经营主营业务、实质性变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务，或在其于本协议签署日之前开展的业务之外经营任何业务；（4）任免集团公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书或者变更其薪酬及福利标准，但其本人自动离职的除外； （5）变更集团公司员工（包括正式员工及基于劳务合同、顾问合同或服务合同为集团公司工作的员工）的薪酬及福利标准，制定或实施员工激励计划（包括但不限于员工股权、期权及/或奖金激励计划等）； （6）提议或投票任命、罢免集团公司现任董事，向集团公司提名、推荐或委派新的董事，修改集团公司章程、内控制度、股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件； （7）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持集团公司任何重大批准、许可、执照，政府部门或法律法规要求的除外； （8）集团公司为任何方提供任何保证、抵押、质押或其他担保； 9 （）集团公司对外投资、资产处置、放弃债权； （10）集团公司作出任何利润分配的提案/议案，但根据上市公司章程规定或监管要求作出的除外； （11）不得在正常集团公司业务经营之外处置任何重大资产（包括知识产权资产）或对重大资产设置权利负担，或购买任何重要资产（但不包括在正常业务经营中的原材料及设备等固定资产采购）； （12）不得向任何第三方主体提供借贷、对外担保（不包括公司与其分子公司之间的内部担保）；不得向第三方主体举借贷款或其他财务债务，或订立从事上述行为的合同； （13）不得在集团公司正常业务经营之外订立任何重大合同，修订或调整任何重大合同的任何重要条款，或同意终止任何重大合同； （14）不得撤销或放弃集团公司的债权、资质、许可、批准或备案；（15）除本协议另有约定外，集团公司不得增加、减少注册资本，转让或赎回股权； （16）集团公司不得合并、分立； （17）集团公司不得清算、解散、终止； （18）集团公司不得变更主营业务； （19）资本性支出不得超过过渡期计提的折旧金额； 20 （ ）不得兼并、收购、投资任何第三方主体； （21）不得变更任何会计方法或会计惯例或制度，但适用的会计准则要求的变更除外； （22）不得不采取必要措施任由与集团公司主营业务相关的知识产权过期失效或被放弃、被捐献或被弃权，不得披露在披露之前尚不是公众信息的任何重要商业秘密、专有技术或其他知识产权，但按照法律要求或根据保密协议披露的除外； 23 （ ）不得进行其他对集团公司有重大不利影响的事项。 （五）后续安排及业绩承诺 1、公司治理结构调整 各方同意，自标的股份过户登记日起1个月内，甲方应配合乙方以促使上市公司召开董事会及股东会，并按下述约定更换上市公司董事和高级管理人员等人员： （1）上市公司董事会人数为9名，乙方有权向上市公司提名4名非独立董3 1 事候选人及 名独立董事候选人，甲方有权向上市公司提名 名非独立董事候选人。甲方应促使上市公司董事会进行提前换届或改选，并应配合以促使乙方提名的上述4名非独立董事候选人及3名独立董事候选人在上市公司股东会选举中当选。上市公司董事长及法定代表人由乙方提名的董事担任，甲方应配合以促使该等董事长候选人当选。 （2）改组后的上市公司董事会将聘任新的管理层，乙方有权推荐总经理及财务负责人、董事会秘书候选人，各方应促使和推动上市公司依法定程序进行聘任。 2、稳固控制权 甲方承诺：自标的股份过户登记完成之日起且乙方作为上市公司控股股东期间，甲方充分认可乙方作为上市公司控股股东地位；甲方不会以直接或间接的方式增持上市公司股份，或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决权协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市/ 公司控股股东及或实际控制人地位。 甲方承诺：在其直接或间接持有上市公司股份期间，甲方一和甲方二的控制权结构不会发生变化，即甲方三及戎启平应始终可以控制甲方一及甲方二。 甲方承诺：在其直接或间接持有上市公司股份期间，非经乙方事先书面同意，对于甲方一和甲方二于本次交易完成后持有的上市公司剩余股份，甲方不得向除乙方或其认可的第三方以外的其他方转让。 3、业绩承诺 （1）甲方承诺，在甲方一及甲方二持有上市公司股份期间（以下简称“承诺” 2027 1 1 期），自 年 月 日起承诺期内每个完整会计年度现有业务经审计后的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益后的孰低值为准）不低于100万元人民币，且自2027年1月1日起承诺期内经营性活动产生的现金流为正（以下简称“承诺业绩”）。 如自2027年1月1日起承诺期内任一完整会计年度，现有业务未能达到承诺业绩，甲方应向乙方予以补偿，补偿金额的计算公式如下： = - 当期补偿金额当年承诺业绩当年上市公司现有业务经审计后的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益后的孰低值为准）。 各方同意，业绩补偿金额应于承诺期内每一年度上市公司聘请的年审会计师6 30 出具审计报告后单独核算，并于当年 月 日之前向乙方支付。 （2）甲方承诺，如自2027年1月1日起承诺期内经营性活动产生的现金流（以下简称“承诺期现金流”）为负，甲方应在前款约定的补偿的基础上，于承诺30 期结束后 日内向乙方额外补偿，补偿金额为承诺期现金流的绝对值。 （3）各方同意，因不可抗力、国家会计政策发生调整导致现有业务未达到承诺业绩的，甲方无补偿义务。 （六）协议的生效、修改、补充和终止 1 、本协议于各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起成立，并于乙方股东会审议通过之日起生效。 2、经各方一致同意，本协议未尽事宜，可由各方签订补充协议约定，补充协议与本协议具有同等效力。 3、各方同意，本协议于下列任一情形之一发生时解除并终止： （1）非因转让双方原因导致在受让方按照本协议第3.5条支付第一期转让价款后的第三十（30）个工作日结束仍无法获得交易所合规性确认函，双方应友好协商是否继续履行本协议。双方协商一致，可延长此期限；若双方协商不一致，受让方有权书面通知转让方解除本协议； （2）本次交易涉及的经营者集中申报（如需）于本协议签署后八十（80）个工作日内未获得反垄断局的无条件批准或作出不进一步审查的决定，或反垄断局仅作出附条件批准的，则所附条件的批准中存在任何一方无法接受的条件，双方应友好协商是否继续履行本协议。双方协商一致，可延长此期限；若双方协商不一致，转让方有权书面通知受让方解除本协议； 3 （）各方协商一致书面解除本协议； （4）由于一方严重违反本协议或适用法律的规定致使本次交易的履行成为不能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知的方式解除本协议；（5）于标的股份过户登记日前，本协议由于不可抗力而不能实施且该情形持续超过120日仍无法实施； （6）本协议约定的其他情形。 4、各方同意： （1）本协议非因一方违约或过错导致协议解除并终止的，则于本协议解除后二（2）个工作日内，乙方在本协议解除之前已经向共管账户及/或向甲方支付的全部诚意金及转让价款（以下简称“已支付价款”）均应全额返还给乙方，包括但不限于甲方应无条件配合解除对共管账户的共管权限以使乙方能够不受限的支配共管账户内的全部资金，以及甲方应将收到的已支付款项全额返还至乙方指定银行账户。为免疑义，资金共管期间产生的全部利息归乙方所有。 2 （）除本协议另有约定外，本协议因任一甲方违约或过错导致协议解除并终止的，则于本协议解除后二（2）个工作日内，乙方除有权根据本条款(1)项要求甲方全额返还已支付价款、解除共管账户的共管权（如涉及）外，还可要求甲方向乙方支付乙方已支付转让价款金额10%的违约金。 （3）除本协议另有约定外，本协议因乙方违约或过错导致协议解除并终止的，则于本协议解除后二（2）个工作日内，乙方仅有权要求甲方返还已支付价款扣除乙方已支付转让价款金额10%的违约金之后剩余的价款，并解除对共管账户的共管权（如涉及）。 （4）因上市公司及其董事、高级管理人员在交割日之前发生的违法违规行为致使上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或存在导致上市公司被/ 实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形事项的，乙方有权单方面解除本协议，并有权要求转让方向受让方赔偿其实际损失。 （5）因上市公司及其董事、高级管理人员在交割日之前发生的违法违规行1 2 为致使上市公司 ）被司法机关立案侦查或被处以刑事处罚；）被中国证监会立案调查或处以行政处罚；3）被其他行政机关处以行政处罚且情节严重；4）被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，且无法采取有效补救措施消除前述1）至4）项造成的不利影响，从而导致在交割日后上市公司发行股份存在实质性障碍，乙方有权单方面解除本协议，并有权要求转让方向受让方赔偿其实际损失。 九、关于目标股份权利受限情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动所涉及的上市公司股份，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。 十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 24 经核查，截至本核查意见出具日前 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在金额超过3,000万元或高于上市公司最近一期经审计净资产5%以上交易之情形。 （二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。 （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 截至本核查意见出具日，除本次交易协议中已披露的对上市公司未来公司治理的安排外，信息披露义务人与上市公司的董事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议。 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 经核查，截至本核查意见出具日，除本次交易协议约定的事项外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查 根据信息披露义务人、信息披露义务人董事、高管出具的自查报告，本财务顾问认为：在本次交易申请股票停牌前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。 十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为： 1、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 2、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 3、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 4 、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人除聘请财务顾问、律师事务所、估值机构、审计机构等该类项目需要聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。 十三、财务顾问联系方式 机构名称：华泰联合证券有限责任公司 22 A 6 通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 号丰铭国际大厦 座 层 法定代表人：江禹 电话：010-56839300 传真：010-56839400 联系人：郑敬元、尹佳怡、李晋贤 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州海鸥住宅工业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问协办人： 樊灿宇 张蓝月 财务顾问主办人： 郑敬元 尹佳怡 李晋贤 投行业务负责人： 唐松华 内核负责人： 邵 年 法定代表人（或授权代表）： 江 禹 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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