安奈儿(002875):第五届董事会第五次会议决议
深圳市安奈儿股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月25日上午10:00以现场（公司15楼会议室）及通讯会议方式召开第五届董事会第五次会议（董事边四方先生、独立董事谢蓉蓉女士以电话会议方式出席本次董事会，董事林乐水先生以书面通讯表决方式出席本次董事会），会议通知已于2026年8月14日以电子邮件及电话通知等方式向所有董事发出。本次会议由董事长杨文涛先生主持，应出席董事7名，亲自出席董事7名，公司董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于<2026年半年度报告>及其摘要的议案》 公司董事会认真审议了公司《2026年半年度报告》及《2026年半年度报告摘要》，认为公司半年度报告真实、准确、完整的反映了公司2026年上半年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案在提交董事会前，已经第五届董事会第四次独立董事专门会议、第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。 《2026年半年度报告》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2026年半年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （二）审议通过了《关于<募集资金 2026年半年度存放、管理与使用情况>的议案》 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 《募集资金2026年半年度存放、管理与使用情况公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （三）审议通过了《关于对深圳市安奈儿研发设计有限公司减资的议案》为进一步合理配置公司资源，优化公司资产结构，公司决定对全资子公司深圳市安奈儿研发设计有限公司减资8,490万元，减资完成后其注册资本由10,000万元减少至1,510万元。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案在提交董事会前，已经第五届董事会战略委员会第一次会议审议通过。 《关于对全资子公司减资的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （四）审议通过了《关于聘任 2026年度审计机构的议案》 公司董事会认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足为公司提供审计服务的资质要求，同意聘任其担任公司2026年度审计机构。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案在提交董事会前，已经第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过，尚需股东会审议。 《关于拟续聘会计师事务所的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （五）审议通过了《关于变更募集资金用途并用于永久补充流动资金的议案》 经核查，董事会认为，公司本次变更募集资金用途并用于永久补充流动资金事项，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营需要和长远发展利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会授权公司管理层处理原募投项目变更用途后的后续具体工作，包括但不限于剩余募集资金的划转并对原募投项目资金账户进行销户等事项。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需股东会审议。 保荐机构对此出具了核查意见，同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《关于变更募集资金用途并用于永久补充流动资金的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （六）审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》 基于对公司未来持续发展的信心及对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将用于注销并减少注册资本及实施股权激励计划或员工持股计划。 本次拟回购资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含），回购价格不超过人民币19.08元/股（含）。在回购股份价格不超过19.08元/股（含）的条件下，按回购金额上限8,000万元（含）测算，预计回购股份数量不超过419.2872万股，约占公司目前总股本的1.97%；按回购金额下限4,000万元（含）测算，预计回购股份数量不低于209.6437万股，约占公司目前总股本的0.99%。具体回购金额及回购数量以回购完成时实际使用的资金和回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自股东会审议通过回购股份方案之日起12个月内。 为保证本次股份回购的顺利实施，董事会提请股东会授权董事会及管理层在法律法规允许的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的相关事宜。本授权自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需股东会审议。 《关于回购公司股份方案的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （七）审议通过了《关于召开 2026年第三次临时股东会的议案》 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 三、备查文件 （一）第五届董事会第五次会议决议； （二）第五届董事会第四次独立董事专门会议决议； （三）第五届董事会审计委员会第四次会议决议； （四）第五届董事会战略委员会第一次会议决议。 深圳市安奈儿股份有限公司 董事会 2026年8月26日 中财网
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