深南电路(002916):2026年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
原标题:深南电路:2026年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本募集说明书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过、有权国资监管单位批准、2026 年第二次临时股东会审议通过，本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由股东会授权公司董
7、本次发行前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。 8、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等文件的有关规定，公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”之“（三）相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。同时，公司提请投资者关注本募集说明书中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。 10、前次募集资金使用情况。公司 2021年度非公开发行股票募集资金总额为 254,999.99万元，截至本募集说明书出具日，公司前次募集资金已经全部使用完毕，募集资金专户已注销。 11、公司及其控股股东未向本次向特定对象发行股票的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 二、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险： 1、市场竞争风险 尽管 PCB行业近年来保持高景气度，但行业参与者众多，市场竞争较为激烈。受益于下游需求快速增长，部分已上市 PCB企业利用资金优势积极扩充产能，后续相关产能逐步落地，PCB行业的市场竞争或将加剧。虽然公司具有明显的核心竞争优势，但如不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会对公司的业绩产生不利影响。 2、原材料和设备供应及价格波动风险 公司原材料主要包括覆铜板、半固化片、金盐、油墨和铜箔等。原材料成本占公司产品总成本的比例较高，是公司产品定价的重要影响因素之一。上述主要原材料价格受国际市场铜、黄金、石油等大宗商品的影响较大。目前公司原材料采购渠道畅通、供应情况良好，未来若原材料供需结构变化，导致供应紧张或者价格发生波动、交付延迟，将直接影响公司产品正常生产交付，对公司生产经营及盈利能力造成不利冲击。 此外，公司主要生产设备包括钻孔设备、曝光设备、电镀设备及蚀刻设备等。 设备的稳定供应及合理定价是保障产能释放、有序生产的重要基础。若未来行业设备供需格局变化、核心设备出现供应短缺、交付滞后或价格大幅上涨等情况，可能会对公司生产经营及持续发展产生不利影响。 3、业绩增速放缓甚至业绩下滑的风险 报告期内，公司实现营业收入 1,352,642.60 万元、1,790,744.53 万元和2,364,697.71 万元，近两年同比增长 32.39%和 32.05%，扣非归母净利润分别为99,795.39万元、173,987.26万元和311,362.75万元，近两年同比增长74.34%和 78.96%。报告期内，公司充分把握 AI算力升级、存储市场需求增长、汽车电动智能化三大增长机遇，通过强化市场开发力度、提升市场竞争力，推动产品结构优化，实现营收与利润快速增长。 未来若下游需求放缓，或出现宏观经济波动、国际贸易环境恶化、行业竞争加剧、客户开拓不及预期、原材料价格大幅波动等情况，均可能导致公司业绩增速放缓，甚至出现业绩下滑的情况。 4、应收款项坏账风险 报告期各期末，公司应收票据、应收账款及应收款项融资账面价值合计分别为 389,547.89万元、508,206.49万元和 666,914.98万元，占流动资产的比例为 45.31%、46.82%和 48.84%，应收款项的金额及占比较高。随着公司业务规模的不断扩大，应收款项的增长将加大公司的营运资金周转压力；同时，若宏观经济形势恶化、行业景气度下降，或下游客户经营状况出现不利变化，导致应收款项无法按期或足额回收，公司可能面临坏账风险，进而对资金周转效率及经营业绩产生不利影响。 5、募集资金投资项目新增产能消化及效益不及预期风险 本次募集资金投资项目主要为现有产品产能扩张。公司已结合当前产业政策、行业趋势、市场环境、技术水平及自身积累的品牌与客户资源等条件，完成审慎的可行性研究论证，项目具备相应的市场基础与业务支撑。但项目建成投产后，若未来市场需求发生不利变化、行业竞争加剧，可能导致新增产能无法充分消化。 同时，在项目实施与运营全周期内，产业政策调整、技术迭代加速等不确定因素，均可能导致项目实际经济效益不及预期，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 6、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险 公司本次募投项目无锡深南电路 AI 算力电子电路产品项目将投入较大金额用于设备采购和工程建设等资本性支出，未来每年新增的固定资产折旧、无形资产摊销对公司经营业绩构成一定影响。本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计能够有效消化新增折旧摊销的影响，但由于项目建设需要一定的周期，若本次募投项目建设过程中公司经营环境发生重大不利变化，新增折旧摊销可能对本次募投项目效益造成不利影响，继而对公司未来经营业绩产生不利影响。 目录 声 明 .............................................................................................................. 1 重大事项提示 ................................................................................................... 2 目录 .................................................................................................................. 7 第一节 释义 ................................................................................................... 10 一、普通术语 .......................................................................................... 10 二、专业术语 .......................................................................................... 11 第二节 发行人基本情况 ................................................................................. 14 一、发行人基本信息 ............................................................................... 14 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................. 14 三、发行人所处的行业基本情况 .............................................................. 16 四、发行人所处行业竞争情况 ................................................................. 29 五、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................. 36 六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................ 42 七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............ 44 八、同业竞争情况 ................................................................................... 47 九、重大未决诉讼、仲裁情况 ................................................................. 49 十、报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在行政处罚、纪律处分 ............................................................................ 50 十一、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况 ............................. 50 第三节 本次证券发行概要 .............................................................................. 51 一、本次发行的背景与目的 ..................................................................... 51 二、发行对象及与发行人的关系 .............................................................. 52 三、本次发行方案概要 ............................................................................ 53 四、本次发行是否构成关联交易 .............................................................. 56 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ........................................ 56 六、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 .... 57 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ....................................................................................................................... 57 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 58 一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 ..................................... 58 二、本次募集资金使用的具体情况 .......................................................... 59 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................... 66 四、募集资金投向与现有业务或发展战略的关系 ..................................... 67 五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ........................................ 68 六、关于“两符合”和不涉及“四重大”相关规定 ........................................... 69 七、募集资金使用可行性分析结论 .......................................................... 71 八、关于发行人最近五年内募集资金使用情况 ........................................ 71 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................................... 78 一、本次发行完成后，上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 .............................................................. 78 二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 78 三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................... 79 四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................. 80 五、本次发行对公司负债情况的影响 ...................................................... 80 第六节 与本次发行相关的风险因素 ............................................................... 81 一、市场风险 .......................................................................................... 81 二、经营风险 .......................................................................................... 81 三、财务风险 .......................................................................................... 82 四、募集资金投资项目风险 ..................................................................... 83 五、向特定对象发行股票项目相关风险 ................................................... 84 第七节 与本次发行相关的声明 ...................................................................... 85 一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 ............... 85 二、发行人控股股东声明 ........................................................................ 94 三、发行人实际控制人声明 ..................................................................... 95 四、联合保荐人（主承销商）声明 .......................................................... 97 五、律师事务所声明 ............................................................................. 101 六、审计机构声明 ................................................................................. 102 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 .......................................... 105 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义： 一、普通术语
1、公司控股股东情况 截至 2026年 3月 31日，深天科技控股持有公司 426,489,271股股份，占公司股份总数的 62.61%，为公司控股股东。 2、实际控制人情况
三、发行人所处的行业基本情况 （一）公司所处行业概况 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业”之“电子元件及电子专用材料制造”之“电子电路制造”，行业代码为 C3982。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“新一代信息技术产业”项下的“新型电子元器件及设备制造”行业。 （二）行业主管部门和监管体制、主要法律法规及政策 1、行业主管部门 工信部是 PCB行业的主管部门，负责提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合，制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。 2、行业自律性协会
1、行业发展概况 （1）印制电路板（含封装基板）行业发展情况 印制电路板是指在覆铜板上按照预定设计形成铜线路图形的电路板，其主要功能是使各种电子零组件按照预定电路连接，起电气连接作用。封装基板与 PCB制造原理相近，是 PCB适应电子封装技术快速发展而向高端技术的延伸，两者存在着一定的相关性。封装基板作为一种高端的 PCB，是芯片封装不可或缺的一部分，不仅能够为芯片提供支撑、散热和保护作用，也为芯片与 PCB母板之间提供电气连接。 印制电路板（含封装基板）是承载电子元器件并实现电气互连的核心基础部件，具有应用领域广泛、定制化程度高、技术与资金密集等行业特征，行业景气度与下游电子系统市场高度相关。近年来，受宏观经济波动及通信、消费电子需求变化影响，行业经历了阶段性调整；2024年以来，在 AI算力基础设施爆发式增长的驱动下，行业进入新一轮高景气上行周期，产品结构持续向高端化、高附加值方向升级，全球产能进一步向以中国大陆为核心的亚洲区域集中。PCB 下游覆盖服务器/数据存储、通信、消费电子、汽车电子、工业控制、医疗电子等众多领域，市场需求空间广阔。 1）全球PCB市场空间广阔，AI驱动行业进入新一轮高景气周期 印制电路板是电子信息产业的核心基础组件，其所属行业为全球电子元件细分领域中产值占比最高的细分行业。近年来，受国际地缘政治形势复杂多变、全球宏观经济波动及通信、消费电子下游需求放缓等因素叠加影响，全球 PCB 行业经历阶段性调整。2024年以来，随着 AI推动服务器及数据存储、高速网络设备等算力基础设施爆发式增长，全球 PCB行业迈入蓬勃发展的新阶段。 在 AI 的强力驱动下，PCB 行业实现了快速增长。根据 Prismark 的数据，2025年，全球 PCB产值达 858.36亿美元，同比增长 16.7%，为 2021年之后行业再度实现两位数增速。中长期来看，全球 PCB行业将进入新一轮景气上行周期，Prismark预计 2030年全球 PCB产值将达到 1,446.10亿美元，2025年至 2030年的年复合增长率将达到 11.0%，呈稳定增长趋势。2023年至 2030年全球 PCB产值情况如下图所示： 图 2023-2030年全球印制电路板产值
如上表所示，全球各主要 PCB 生产区域产值全面增长。2025 年中国大陆PCB产值同比增长 20.9%，占全球总产值的比重达 57.85%，增速与市场份额均领跑全球。中国台湾、韩国、泰国、越南等亚洲其他地区则受益于 AI 相关的需求以及产能扩张，2025年 PCB产值同比增长 12.3%，增长潜力持续释放。 3）PCB下游应用领域广泛，AI算力需求扩容为行业带来增量机遇 PCB市场下游应用领域广泛，主要包括服务器/数据存储、手机、通信设备、计算机、汽车电子及其他消费电子等领域。下游电子系统市场的持续扩容，为PCB 行业奠定坚实的增长基础。根据 Prismark 的数据，2025 年全球电子系统市场规模上调至 2.80 万亿美元，同比增长 9.8%。其中服务器/数据存储市场超预期增长 41.9%至 4,130 亿美元。展望 2026 年，全球电子系统市场有望突破3.09万亿美元，服务器/数据存储依旧为核心增长引擎，预计同比增速达 42.1%，增速保持强劲，持续拉动上游 PCB 需求扩容。具体而言，2025 年服务器/数据存储领域 PCB产值以 46.9%的同比增速领跑，达到 160.31亿美元，成为 PCB行业规模最大、增速最快的下游应用领域；通信设备领域中，2025 年有线通信设备领域 PCB 产值同比增长 45.7%，无线通信设备领域 PCB 产值同比增长15.9%。 （2）电子装联行业发展情况 电子装联处于 EMS行业，指为各类电子产品提供制造服务的产业。目前全球 EMS行业的市场集中度相对较高，国际上领先的 EMS厂商均具备为品牌商客户提供涵盖电子产品设计、工程开发、原材料采购和管理、生产制造、测试及售后服务等多项除品牌、销售以外的服务能力。电子装联行业供应链较为复杂，涉及包括 PCB、芯片、主动/被动元件等在内的各种电子元器件，供应链更容易受到上游零件短缺的冲击，因此供应链能力已成为电子装联行业的核心竞争力之一。此外，EMS 行业随着人工智能、大数据等新技术应用场景的多元化和应用深化，客户需求更加多样化、个性化，且新技术新产品迭代和更新频率加快，对于 EMS厂商的柔性制造能力、服务响应速度、辅助设计与后端检测服务能力也提出了更高要求。 2、上下游行业发展状况 （1）上游发展情况 PCB生产所需的原材料种类较多，主要为覆铜板、半固化片、金盐、油墨、铜箔、铜球、干膜等材料。覆铜板是生产 PCB的核心基材之一，由玻纤布等增强材料浸以树脂，并单面或双面覆以铜箔经热压而成，主要承担印制电路板的导电、绝缘和支撑三大功能，其品质和性能与 PCB的信号传输功能、可靠性关系密切，对 PCB的制造有重要的影响。 除覆铜板外，铜箔和铜球亦是 PCB生产的重要原材料。上述原材料的价格主要取决于国际铜价的变化，受大宗商品市场影响较大。2023年 1月至 2026年6月，LME国际铜价总体呈上升趋势，具体走势如下图所示： 图 2023年 1月至 2026年 6月 LME国际铜价变化情况 （2）下游主要应用领域发展情况
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