深南电路(002916):国泰海通、中航证券关于深南电路2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:深南电路:国泰海通、中航证券关于深南电路2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书 二〇二六年八月 声 明 深圳证券交易所： 国泰海通证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下合并简称“保荐人”、“主承销商”）接受深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“发行人”、“公司”）的委托，担任深南电路 2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。 保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本发行保荐书中所涉简称与《深南电路股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。 目 录 声 明 ................................................................................................................ 1 第一节 本次证券发行基本情况 ........................................................................ 3 一、本次证券发行保荐人名称 ................................................................... 3 二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ....................................... 3 三、保荐人指定的项目协办人及其他项目人员 .......................................... 4 四、本次保荐的发行人情况 ....................................................................... 5 五、保荐人与发行人关联关系情况的说明 ............................................... 10 六、保荐人内部审核程序和内核意见 ...................................................... 11 第二节 保荐人承诺事项 ................................................................................. 15 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ................................................... 15 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ................................................... 15 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ............................................................... 16 一、本次证券发行履行的决策程序 .......................................................... 16 二、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 ........................................ 17 三、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 ........................................ 18 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...................... 18 五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定 ................. 21 六、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 ................................................................. 22 七、发行对象私募投资基金备案的核查情况 ............................................ 22 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .......................... 22 九、发行人存在的主要风险 ..................................................................... 23 十、发行人发展前景分析 ........................................................................ 27 十一、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ........................................ 28 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐人名称 本次发行股票项目的保荐人为国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）。 二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执业情况 （一）国泰海通 本保荐人指定梁嘉烺、银波担任深南电路股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的保荐代表人。 梁嘉烺先生：国泰海通投资银行部业务董事，保荐代表人，硕士研究生，中国注册会计师协会非执业会员，从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：智迪科技 IPO项目、广州医药新三板挂牌项目、翔丰华 2026年向特定对象发行股票项目等。最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。梁嘉烺先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 银波先生：国泰海通投资银行部业务董事，保荐代表人，硕士研究生，从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：深南电路 IPO项目、特发服务 IPO项目、思摩尔国际港股 IPO项目、智迪科技 IPO项目、广州医药 IPO项目、嘉立创 IPO项目及越疆科技 IPO项目等首发上市项目以及亿纬控股 2017年可交换债项目、格林美 2017年公司债项目、深南电路 2019年可转债项目及深南电路 2021年非公开发行项目等再融资项目。最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。银波先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （二）中航证券 本保荐人指定杨嘉伟、张威然担任深南电路股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的保荐代表人。 杨嘉伟先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务三部总监，曾负责或参与中信金属股份有限公司主板 IPO、苏州百胜动力机器股份有限公司创业板 IPO、合肥江航飞机装备股份有限公司科创板IPO、深圳金信诺高新技术股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票、深南电路股份有限公司 2021年非公开发行、深南电路股份有限公司 2019年公开发行可转换公司债券、广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售等项目。最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。杨嘉伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 张威然先生：保荐代表人、CPA非执业会员，硕士研究生，现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务三部业务董事，曾负责或参与苏州百胜动力机器股份有限公司创业板 IPO、合肥江航飞机装备股份有限公司科创板 IPO、深圳金信诺高新技术股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票、广东盛路通信科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票、深南电路股份有限公司 2021年非公开发行、深南电路股份有限公司 2019年公开发行可转换公司债券、广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售、四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售、华创云信协议收购思特奇、江西省交通投资集团有限责任公司等联合体收购国盛金控等项目。最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。张威然先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 三、保荐人指定的项目协办人及其他项目人员 （一）国泰海通 1、项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐人指定肖鑫为本次发行的项目协办人。 肖鑫先生：国泰海通投资银行部高级经理，硕士研究生，曾参与智迪科技 IPO项目、嘉立创 IPO项目、广州医药新三板挂牌项目、翔丰华 2026年向特定对象发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（1）资产负债率=负债总额/资产总额； （2）流动比率=流动资产/流动负债； （3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用； （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值； （6）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值； （7）净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告［2010］2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算。 五、保荐人与发行人关联关系情况的说明 （一）国泰海通 1、国泰海通或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，截至 2026年 6月 30日，国泰海通持有公司股票如下：国泰海通证券衍生品投资部持有发行人 1,310股，国泰海通权益客需部持有发行人 18,430股，国泰海通融资融券部持有发行人 6,700股，国泰君安国际控股有限公司持有发行人 22,360股，海通国际证券集团有限公司持有发行人 44,584股，上海国泰海通证券资产管理有限公司资管计划持有发行人 608,700股。国泰海通合计持有发行人股份数量为 702,084股，占发行人总股本的 0.10%。国泰海通已建立了有效的信息隔离墙管理制度，国泰海通持有发行人股份的情形不影响国泰海通及保荐代表人公正履行保荐职责。 除少量、正常二级市场证券投资外，国泰海通或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰海通或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 国泰海通为 A+H股上市公司。截至本发行保荐书出具之日，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有国泰海通或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、国泰海通的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本发行保荐书出具之日，国泰海通的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 4、国泰海通的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书出具之日，国泰海通的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 5、国泰海通与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书出具之日，国泰海通与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 （二）中航证券 截至 2026年 6月 30日，航空工业集团通过下属控股子公司中航工业产融控股股份有限公司控制中航证券 100%的股权，为中航证券的实际控制人，同时，航空工业集团合计控制深南电路 62.88%的股份。因此，中航证券与深南电路同属航空工业集团控制下的关联方。 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。” 为此，中航证券在保荐深南电路本次向特定对象发行股票上市时，联合一家无关联关系的保荐人国泰海通共同履行保荐职责，且国泰海通为第一保荐人。 六、保荐人内部审核程序和内核意见 遵照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件之规定，保荐人指定并完善了尽职调查、内核等内部核查制度，并按照严格的程序对发行人本次发行进行了审核。 （一）内部审核程序 1、国泰海通 国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。 国泰海通内核程序如下： 1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质量控制部审核的相关申报材料和问核文件； 2、提交质量控制报告：质量控制部提交质量控制报告； 3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员； 4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； 5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； 6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 2、中航证券 （1）项目组提交内核申请文件，并通过底稿验收及问核环节 项目组将内核申请表、项目质量保证书、项目负责人承诺函、整套申请文件等内核申请材料报送中航证券质量控制部门。质量控制部门对内核材料进行初审。 启动内核会议审议程序前，项目组应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。质量控制部门应当出具明确的验收意见。内核会议前还需按照相关规定，由内核负责人及质量控制部门相关人员、证券承销与保荐分公司其他相关人员对项目组主要成员进行尽职调查问核，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。 （2）内核小组对项目进行审核 1）中航证券设立内核小组，负责公司投资银行业务的内核工作。内核小组成员由公司相关管理人员、风险管理部、合规部、质量控制部、中航证券承销与保荐分公司有关资深专业人员、公司其他部门有关人员及外聘专业人士组成。内核小组设负责人一名，为公司内核负责人，由公司任命。 2）中航证券内核会议的参会委员应不少于 7名（含 7名），其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，且至少有 1名合规管理人员参与投票表决。参会委员人数中不包括因利益关系回避表决但列席会议的委员。 内核表决票分为“同意”及“反对”两种类型；内核表决投票时“同意”票达到出席会议内核委员的 2/3时，表决结果为通过。发表“反对”意见的内核委员应详细说明理由。对于项目存在重要问题未具备条件于内核会议当场讨论清楚的，内核负责人在征询参会内核委员意见后决定项目暂缓表决的，待项目组将有关问题进行补充尽调并具备清晰结论时，项目组可再次提出内核审核，内核小组将再次进行审核并表决。 3）内核会议应制作会议决议和会议记录文件。参加内核会议的内核委员应当对内核会议的决议承担责任，但经证明在表决时曾提出异议并投反对表决票的，该内核委员可以免除责任。投反对票的内核委员不因其签署了会议记录、内核决议及其他相关项目对外申报文件而视为其同意该项目申报，亦不因此承担该项目相应责任。 4）内核会议后，内核小组审核意见将传达至项目组，项目组须对审核意见进行回复并对申报材料进行修改，内核小组负责人可指定专人负责内核意见的落实。 （二）内核意见 1、国泰海通 国泰海通内核委员会于 2026年 7月 27日召开本项目的内核会议，内核委员会对项目进行了审核，最终投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。 国泰海通内核委员会审议认为：深南电路 2026年度向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。国泰海通内核委员会同意将深南电路 2026年度向特定对象发行股票的申请文件上报深圳证券交易所审核。 2、中航证券 2026年 7月 28日，中航证券召开了深南电路股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票项目内核会，对内核委员关注问题进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，审核通过了深南电路股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票项目。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的有关规定，对发行人及其主要股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐人组织编制了申请文件，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 保荐人已按照中国证监会、深交所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《保荐业务管理办法》第二十五条的规定，做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施以及深交所的自律监管； 第三节 对本次证券发行的推荐意见 国泰海通、中航证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票之保荐人。保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律法规的规定对发行人进行了尽职调查、审慎核查。 保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。 经过审慎核查，保荐人内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关上市公司向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，国泰海通、中航证券同意保荐深南电路向特定对象发行股票。 一、本次证券发行履行的决策程序 （一）发行人董事会审议通过 2026年 6月 12日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）发行人股东会审议通过 2026年 8月 14日，公司召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关的具体事宜。 （三）发行人决策程序的合规性核查结论 保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。 二、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 《公司法》第一百四十三条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”发行人本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条规定。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 《公司法》第一百四十八条规定，“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条规定。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 《公司法》第一百五十一条规定，“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”发行人已于 2026年 8月 14日召开 2026年第二次临时股东会审议通过了与本次发行的证券种类、发行数量、发行价格相关的一系列议案，符合该条规定。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。 三、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《证券法》第九条的规定 发行人本次发行采用向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第九条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，将报深交所审核通过并取得中国证监会作出的同意注册的决定，符合《证券法》第十二条的规定。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可之情形。 发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定之情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。 发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。（未完）  |