深南电路(002916):国泰海通、中航证券关于深南电路2026年度向特定对象发行股票之上市保荐书
原标题:深南电路:国泰海通、中航证券关于深南电路2026年度向特定对象发行股票之上市保荐书 二〇二六年八月 声 明 国泰海通证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“国泰海通”、“中航证券”、“保荐机构”、“保荐人”）及国泰海通证券股份有限公司保荐代表人梁嘉烺、银波与中航证券有限公司保荐代表人杨嘉伟、张威然根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《深南电路股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。 目 录 声 明 .............................................................................................................. 1 目 录 .............................................................................................................. 2 第一节 发行人基本情况 ................................................................................... 4 一、发行人概况.......................................................................................... 4 二、发行人主营业务 .................................................................................. 4 三、发行人主要经营和财务数据及指标 ...................................................... 5 四、发行人存在的主要风险 ........................................................................ 6 第二节 本次发行情况 ..................................................................................... 11 一、发行股票的种类和面值 ...................................................................... 11 二、发行方式及发行时间 ......................................................................... 11 三、发行对象及认购方式 ......................................................................... 11 四、定价基准日、定价原则及发行价格 .................................................... 11 五、发行数量 ........................................................................................... 12 六、募集资金用途 .................................................................................... 12 七、限售期 ............................................................................................... 13 八、上市地点 ........................................................................................... 13 九、本次发行前滚存利润的安排............................................................... 13 十、本次发行决议的有效期 ...................................................................... 13 第三节 保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况的说明 ............................... 15 一、保荐代表人........................................................................................ 15 二、项目协办人及项目组其他成员 ........................................................... 16 三、联系方式 ........................................................................................... 17 第四节 保荐人与发行人的关联关系 ............................................................... 19 一、国泰海通证券股份有限公司............................................................... 19 二、中航证券有限公司 ............................................................................. 20 第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ............................................. 21 第六节 保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明 ........................... 22 一、已履行的审批程序 ............................................................................. 22 二、尚需履行的审批程序 ......................................................................... 22 第七节 保荐机构对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的说明 ............. 23 一、本次发行符合国家产业政策............................................................... 23 二、本次发行符合板块定位 ...................................................................... 23 第八节 保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明 .. 25 一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 ......................................... 25 二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 ......................................... 25 三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 .............................. 26 四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关条件 ... 28 五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 ....................................................... 29 第九节 持续督导期间的工作安排 ................................................................... 30 第十节 保荐机构关于本项目的推荐结论 ........................................................ 32
深南电路始终专注于电子互联领域，致力于“打造世界级电子电路技术与解决方案的集成商”，拥有印制电路板、电子装联、封装基板三项主营业务，形成了业界独特的“3-In-One”业务布局。公司以互联为核心，在不断强化印制电路板业务领先地位的同时，大力发展与其“技术同根”的封装基板业务及“客户同源”的电子装联业务。公司业务覆盖 1级到 3级封装产业链环节，具备提供“样
（1）资产负债率=负债总额/资产总额； （2）流动比率=流动资产/流动负债； （3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用； （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值； （6）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值； （7）净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告［2010］2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算。 四、发行人存在的主要风险 （一）市场风险 1、宏观经济波动风险 PCB是电子产品的关键电子互连件，下游应用领域广泛，包括服务器/数据存储、手机、通信设备、计算机、汽车电子及其他消费电子等。PCB行业的发展与电子信息产业及宏观经济形势密切相关。随着电子信息产业国际化程度不断提高，PCB需求受全球市场环境影响较大。若未来全球地缘政治风险上升，贸易保护主义加剧、宏观经济形势出现波动，或国家财政、货币、贸易等宏观政策发生不利调整，可能对公司经营生产及盈利水平产生一定影响。 2、市场竞争风险 尽管 PCB行业近年来保持高景气度，但行业参与者众多，市场竞争较为激烈。受益于下游需求快速增长，部分已上市 PCB企业利用资金优势积极扩充产能，后续相关产能逐步落地，PCB行业的市场竞争或将加剧。虽然公司具有明显的核心竞争优势，但如不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会对公司的业绩产生不利影响。 （二）经营风险 1、核心技术人才流失风险 核心技术人才是公司生存和发展的重要基石，雄厚的技术人才资源为公司快速发展奠定了良好的基础。若未来公司的技术人才出现流失，且不能吸引相关优秀人才加入，可能影响公司的持续盈利能力。 2、原材料和设备供应及价格波动风险 公司原材料主要包括覆铜板、半固化片、金盐、油墨和铜箔等。原材料成本占公司产品总成本的比例较高，是公司产品定价的重要影响因素之一。上述主要原材料价格受国际市场铜、黄金、石油等大宗商品的影响较大。目前公司原材料采购渠道畅通、供应情况良好，未来若原材料供需结构变化，导致供应紧张或者价格发生波动、交付延迟，将直接影响公司产品正常生产交付，对公司生产经营及盈利能力造成不利冲击。 此外，公司主要生产设备包括钻孔设备、曝光设备、电镀设备及蚀刻设备等。 设备的稳定供应及合理定价是保障产能释放、有序生产的重要基础。若未来行业设备供需格局变化、核心设备出现供应短缺、交付滞后或价格大幅上涨等情况，可能会对公司生产经营及持续发展产生不利影响。 3、经营规模扩张带来的管理风险 随着公司业务规模扩大，公司在组织架构优化、运营效率提升、内部控制执行及财务管理等方面将面临更多挑战。若公司管理层未能持续提升综合管理能力、优化完善管理体系，将可能无法完全适配公司业务发展节奏，进而对公司的经营效率、盈利能力及持续发展造成不利影响。 （三）财务风险 1、存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 268,634.83万元、339,499.89万元和 513,970.16万元，持续增加且规模较大。PCB生产工序长，原材料及在产品占存货比重较高，对公司营运资金形成较大占用。若未来宏观经济波动、行业竞争加剧或客户需求发生重大变动，部分存货可能面临积压、滞销，公司进而面临存货跌价损失影响整体利润的风险。 2、业绩增速放缓甚至业绩下滑的风险 报告期内，公司实现营业收入 1,352,642.60万元、1,790,744.53万元和2,364,697.71万元，近两年同比增长 32.39%和 32.05%，扣非归母净利润分别为99,795.39万元、173,987.26万元和311,362.75万元，近两年同比增长74.34%和 78.96%。报告期内，公司充分把握 AI算力升级、存储市场需求增长、汽车电动智能化三大增长机遇，通过强化市场开发力度、提升市场竞争力，推动产品结构优化，实现营收与利润快速增长。 未来若下游需求放缓，或出现宏观经济波动、国际贸易环境恶化、行业竞争加剧、客户开拓不及预期、原材料价格大幅波动等情况，均可能导致公司业绩增速放缓，甚至出现业绩下滑的情况。 3、应收款项坏账风险 报告期各期末，公司应收票据、应收账款及应收款项融资账面价值合计分别为 389,547.89万元、508,206.49万元和 666,914.98万元，占流动资产的比例为 45.31%、46.82%和 48.84%，应收款项的金额及占比较高。随着公司业务规模的不断扩大，应收款项的增长将加大公司的营运资金周转压力；同时，若宏观经济形势恶化、行业景气度下降，或下游客户经营状况出现不利变化，导致应收款项无法按期或足额回收，公司可能面临坏账风险，进而对资金周转效率及经营（四）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施风险 本次募集资金拟用于无锡深南电路 AI算力电子电路产品项目及补充流动资金。无锡深南电路 AI算力电子电路产品项目实施涉及工程建设、设备采购、安装调试及人员培训等多个关键环节，项目建设进度受多种因素影响。若因市场环境发生重大变化、设备供应波动、项目组织管理不力等因素影响，项目可能无法按计划如期竣工投产，对项目实施产生不利影响。 2、募集资金投资项目新增产能消化及效益不及预期风险 本次募集资金投资项目主要为现有产品产能扩张。公司已结合当前产业政策、行业趋势、市场环境、技术水平及自身积累的品牌与客户资源等条件，完成审慎的可行性研究论证，项目具备相应的市场基础与业务支撑。但项目建成投产后，若未来市场需求发生不利变化、行业竞争加剧，可能导致新增产能无法充分消化。 同时，在项目实施与运营全周期内，产业政策调整、技术迭代加速等不确定因素，均可能导致项目实际经济效益不及预期，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 3、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险 公司本次募投项目无锡深南电路 AI算力电子电路产品项目将投入较大金额用于设备采购和工程建设等资本性支出，未来每年新增的固定资产折旧、无形资产摊销对公司经营业绩构成一定影响。本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计能够有效消化新增折旧摊销的影响，但由于项目建设需要一定的周期，若本次募投项目建设过程中公司经营环境发生重大不利变化，新增折旧摊销可能对本次募投项目效益造成不利影响，继而对公司未来经营业绩产生不利影响。 （五）向特定对象发行股票项目相关风险 1、本次发行股票摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。 本次募投项目产生效益需要一定时间周期，产生效益之前公司的利润和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此本次发行可能会导致公司摊薄即期回报。此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，导致公司未来的收入规模和利润水平未能实现预期的增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。 2、发行审批风险 本次发行尚需获得深交所审核通过、中国证监会同意注册。本次发行方案能否获得相关部门审批通过及取得相关批准的时间均存在不确定性。 3、股价波动风险 股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。 第二节 本次发行情况 本次发行情况主要如下： 一、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、发行方式及发行时间 本次发行全部采取向特定对象发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。 公司将在获得中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内择机发行。 三、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 四、定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”）。
在本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。 七、限售期 本次向特定对象发行完成后，发行对象通过本次向特定对象发行认购的公司股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 八、上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 九、本次发行前滚存利润的安排 为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 十、本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起 12个月内有效。 若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。 第三节 保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况的说明 一、保荐代表人 （一）国泰海通证券股份有限公司 国泰海通证券股份有限公司指定梁嘉烺、银波担任本次深南电路股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的主要执业情况如下： 梁嘉烺先生：国泰海通投资银行部业务董事，保荐代表人，硕士研究生，中国注册会计师协会非执业会员，从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：智迪科技 IPO项目、广州医药新三板挂牌项目、翔丰华 2026年向特定对象发行股票项目等。最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。梁嘉烺先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 银波先生：国泰海通投资银行部业务董事，保荐代表人，硕士研究生，从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：深南电路 IPO项目、特发服务 IPO项目、思摩尔国际港股 IPO项目、智迪科技 IPO项目、广州医药 IPO项目、嘉立创 IPO项目及越疆科技 IPO项目等首发上市项目以及亿纬控股 2017年可交换债项目、格林美 2017年公司债项目、深南电路 2019年可转债项目及深南电路 2021年非公开发行项目等再融资项目。最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。银波先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （二）中航证券有限公司 中航证券有限公司指定杨嘉伟、张威然担任本次深南电路股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的主要执业情况如下： 杨嘉伟先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务三部总监，曾负责或参与中信金属股份有限公司主板 IPO、苏州百胜动力机器股份有限公司创业板 IPO、合肥江航飞机装备股份有限公司科创板IPO、2025年度深圳金信诺高新技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票、深南电路股份有限公司 2021年非公开发行、深南电路股份有限公司 2019年公开发行可转换公司债券、广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售项目等项目。最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。杨嘉伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 张威然先生：保荐代表人、CPA非执业会员，硕士研究生，现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务三部业务董事，曾负责或参与苏州百胜动力机器股份有限公司创业板 IPO、合肥江航飞机装备股份有限公司科创板 IPO、2025年度深圳金信诺高新技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票、广东盛路通信科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票、深南电路股份有限公司 2021年非公开发行、深南电路股份有限公司 2019年公开发行可转换公司债券、广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售项目、四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售、华创云信协议收购思特奇、江西省交通投资集团有限责任公司等联合体收购国盛金控等项目。最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。张威然先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 二、项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 1、国泰海通证券股份有限公司 本保荐人指定肖鑫为本次发行的项目协办人。 肖鑫先生：国泰海通投资银行部高级经理，硕士研究生，曾参与智迪科技 IPO项目、嘉立创 IPO项目、广州医药新三板挂牌项目、翔丰华 2026年向特定对象发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 2、中航证券有限公司 本保荐人指定朱圣洁为本次发行的项目协办人。 朱圣洁女士：现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务六部项目经理，硕士研究生，曾参与苏州百胜动力机器股份有限公司创业板 IPO、深圳金信诺高新技术股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票、广东盛路通信科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票、广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售项目、北京未尔锐创科技股份有限公司新三板推荐挂牌项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 1、国泰海通证券股份有限公司 本次证券发行项目组其他成员包括：许磊、唐剑秋、张道辉。 2、中航证券有限公司 本次证券发行项目组其他成员包括：杨滔、刘思哲。 三、联系方式 （一）国泰海通证券股份有限公司 名称：国泰海通证券股份有限公司 办公地址：深圳市福田区深业上城写字楼 A座 43楼 法定代表人：朱健 保荐代表人：梁嘉烺、银波 电话：0755-23976375 传真：0755-23970377 （二）中航证券有限公司 名称：中航证券有限公司 办公地址：深圳市前海深港合作区南山街道前海大道前海嘉里商务中心 T1法定代表人：戚侠 保荐代表人：杨嘉伟、张威然 电话：010-59562666 传真：010-59562531 第四节 保荐人与发行人的关联关系 一、国泰海通证券股份有限公司 （一）国泰海通或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，截至 2026年 6月 30日，国泰海通持有公司股票如下：国泰海通证券衍生品投资部持有发行人 1,310股，国泰海通权益客需部持有发行人 18,430股，国泰海通融资融券部持有发行人 6,700股，国泰君安国际控股有限公司持有发行人 22,360股，海通国际证券集团有限公司持有发行人 44,584股，上海国泰海通证券资产管理有限公司资管计划持有发行人 608,700股。国泰海通证券股份有限公司合计持有发行人股份数量为 702,084股，占发行人总股本的 0.10%。 国泰海通已建立了有效的信息隔离墙管理制度，国泰海通持有发行人股份的情形不影响国泰海通及保荐代表人公正履行保荐职责。 除少量、正常二级市场证券投资外，国泰海通或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰海通或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 国泰海通为 A+H股上市公司。截至本上市保荐书出具之日，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有国泰海通或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）国泰海通的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书出具之日，国泰海通的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任（四）国泰海通的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书出具之日，国泰海通的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）国泰海通与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书出具之日，国泰海通与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。 二、中航证券有限公司 截至 2026年 6月 30日，航空工业集团通过下属控股子公司中航工业产融控股股份有限公司控制中航证券 100%的股权，为中航证券的实际控制人，同时，航空工业集团合计控制深南电路 62.88%的股份。因此，中航证券与深南电路同属航空工业集团控制下的关联方。 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。” 为此，中航证券有限公司在保荐深南电路本次向特定对象发行股票上市时，联合一家无关联关系的保荐机构国泰海通证券股份有限公司共同履行保荐职责，且国泰海通证券股份有限公司为第一保荐机构。 第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺： 一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受深圳证券交易所自律监管； 九、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 第六节 保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明 保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序，具体情况如下： 一、已履行的审批程序 2026年 6月 12日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过本次向特定对象发行股票相关事项。 2026年 7月 7日，航空工业集团作出《关于深南电路股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》（航空资本［2026］480号），同意公司本次发行方案。 2026年 8月 14日，公司召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，并授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行股票相关事项。 综上，公司向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。 二、尚需履行的审批程序 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 在通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 第七节 保荐机构对发行人是否符合板块定位及国家产业政 策的说明 本保荐机构依据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2号——上市保荐书内容与格式》等规则，通过查阅发行人《募集说明书》、发行人公告的定期报告，访谈发行人管理层、查阅发行人所处行业研究报告、产业政策、核查发行人主要业务合同等方式，对发行人是否符合板块定位以及国家产业政策进行核查。 一、本次发行符合国家产业政策 公司目前主要从事印制电路板、封装基板及电子装联三项业务，其中 2025年度印制电路板业务营收占比为 60.73%。公司印制电路板业务产品下游应用以通信设备为核心，重点布局数据中心（含服务器）、汽车电子等领域，并长期深耕工控、医疗等领域，主要产品包括高速多层板、HDI、背板、高频微波板及多功能金属基板等。公司本次募投项目围绕公司现有主业展开，旨在对公司现有的高速高密高多层 PCB产品进行扩产。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“制造业” 之“计算机、通信和其他电子设备制造业”之“电子元件及电子专用材料制造”之“电子电路制造”，行业代码为 C3982；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“新一代信息技术产业”项下的“新型电子元器件及设备制造”行业。 公司业务不属于国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》中产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，公司本次发行募集资金用于无锡深南电路 AI算力电子电路产品项目，该项目主要生产公司现有高速高密高多层 PCB产品，用于 AI服务器、交换机等领域，投资于主营业务，符合国家产业政策要求。 二、本次发行符合板块定位 本次募集资金扣除发行费用后拟用于“无锡深南电路 AI算力电子电路产品项目”和“补充流动资金”。关于公司本次募投项目属于投向主业的分析如下：
第八节 保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并 上市条件的说明 一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 本次向特定对象发行股票实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次向特定对象发行股票每股面值为 1.00元，本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格预计超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。 （三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 本次发行方案已经发行人 2026年第二次临时股东会批准，符合《公司法》第一百五十一条之规定。 二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《证券法》第九条的规定 发行人本次发行采用向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第九条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，将报深交所审核通过并取得中国证监会作出的同意注册的决定，符合《证券法》第十二条的规定。 三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可之情形。 发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定之情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。 发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： 1、发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 2、发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 3、发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定 根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格、发行方式及本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股票的锁定期符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的相关规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底收益或者变相保底收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （六）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形 本次发行完成后，发行人的控股股东仍为深天科技控股（深圳）有限公司，实际控制人仍为中国航空工业集团有限公司，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相 关条件 （一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 经本保荐机构核查，截至 2025年 12月 31日，发行人未持有财务性投资，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 2026年 6月 12日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过向特定对象发行股票的相关议案。本次发行董事会决议日前六个月（2025年 12月 12日）至今（本上市保荐书签署日），公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。 发行人及其子公司不存在参股类金融公司的情形。 （二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 经本保荐机构核查，最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。 综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 经本保荐机构核查，本次发行拟发行股票数量为不超过 204,349,978股（含本数），不超过本次发行前股份总数的 30%；本次发行的董事会决议日（2026年 6月 12日）距离公司前次募集资金到位日（2022年 1月）已超过 18个月。 （四）关于募集资金使用适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 经本保荐机构核查，本次募集资金投资项目为无锡深南电路 AI算力电子电路产品项目和补充流动资金，其中，无锡深南电路 AI算力电子电路产品项目拟使用募集资金金额为 360,000.00万元，项目紧密围绕公司现有主营业务展开，扩大现有高速高密高多层产品生产规模。“补充流动资金”拟使用募集资金金额为 128,196.88万元，有利于优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力并降低财务风险，为公司业务持续发展提供有力的资金支持。补充流动资金占募集资金总额比例为 26.26%，未超过募集资金总额的 30%。（未完）  |