深南电路(002916):北京市嘉源律师事务所关于公司2026年度向特定对象发行股票并上市之法律意见书
一、本次发行的授权和批准 ....................................................................................... 7 二、本次发行的主体资格 ........................................................................................... 7 三、本次发行的实质条件 ........................................................................................... 7 四、公司的控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上的股东 ............................ 8 五、公司的设立、股本及演变 ................................................................................... 8 六、公司的独立性 ....................................................................................................... 9 七、公司的业务 ........................................................................................................... 9 八、关联交易及同业竞争 ........................................................................................... 9 九、公司的主要资产 ................................................................................................... 9 十、公司的重大股权投资 ......................................................................................... 10 十一、公司的重大债权债务 ..................................................................................... 10 十二、公司重大资产变化及收购兼并 ..................................................................... 11 十三、公司章程的制定与修改 ................................................................................. 11 十四、公司股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 11 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................. 12 十六、公司的税务及财政补贴 ................................................................................. 12 十七、公司的劳动保护、环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ......... 12 十八、公司本次募集资金的运用 ............................................................................. 13 十九、业务发展目标 ................................................................................................. 13 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 13 二十一、律师认为需要说明的其他问题 ................................................................. 14 二十二、总体结论性意见 ......................................................................................... 14 释 义 除非本法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下：
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN·武汉 WUHAN·长沙 CHANGSHA 致：深南电路股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于深南电路股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的法律意见书 嘉源(2026)-01-819 敬启者： 根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任发行人 2026年向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）及律师工作报告。 本法律意见书依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具本法律意见书之目的，本所对发行人本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人或股东（实际控制人）、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作、发行人董事、高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的劳动保护、环境保护、安全生产和产品质量等事宜、本次发行募集资金的运用、发行人业务发展目标、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、发行人募集说明书法律风险的评价、律师认为需要说明的其他重大法律问题等方面的有关记录、资料和证明，查询了相关中国法律法规，并就有关事项向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 遵照中国证监会于 2007年 11月 20日发布的关于印发《<律师事务所从事证券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 2号》意见的通知（证监法律字[2007]14号）的要求，本所仅向发行人为本次发行之目的出具法律意见，不得同时向保荐人及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。在前述原则下，本所同意发行人按照中国证监会、深圳证券交易所的要求，将本法律意见书作为发行人提交本次发行申请所必备的法律文件之一，随其他本次发行的申请材料一同上报，文件中引用或按中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师就引用部分进行了再次审阅并确认。 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所作为发行人本次发行的中国法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并在此基础上出具本法律意见书如下： 正 文 一、 本次发行的授权和批准 1、 本次发行事宜已经公司董事会、股东会依照有关法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》的规定批准，相关决议内容合法、有效。 2、 公司股东会已授权董事会并同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜，该等授权合法、有效。 3 、公司本次发行已获得航空工业集团的批准。 4、 公司本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 二、 本次发行的主体资格 公司系依法设立并有效存续、且股票在深交所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据相关法律、法规和规范性文件的要求或《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。 三、 本次发行的实质条件 依据《公司法》《证券法》《管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18号》等中国法律法规的相关规定，本所对公司本次发行的各项条件逐项进行了核查，具体情况如下： （一） 公司本次发行符合《公司法》规定的相关条件 根据公司 2026年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案，公司本次发行的股票为每股面值为 1.00元的 A股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利；本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），最终发行价格将在公司取得本次发行注册批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定；公司股东会已就本次发行的股票种类、数量、价格、发行对象、发行决议有效期等作出决议。本次发行符合《公司法》第一百四十二条第一款、第一百四十三条、第一百四十八条及第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 根据公司提供的资料及其书面确认，公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）公司本次发行符合《管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条及第八十七条的相关规定。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 综上，本所认为： 本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》规定的向特定对象发行股票的实质条件，不存在实质性法律障碍。 四、 公司的控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上的股东 1 2026 3 31 、截至 年月 日，公司控股股东为深天科技控股，实际控制人为航空工业集团。深天科技控股、航空工业集团为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在中国法律法规或其公司章程规定需要终止的情形。 2、截至2026年3月31日，除律师工作报告披露外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份不存在质押、冻结等其他权利限制的情形。上述冻结的股份数量较少，不会对发行人实际控制权稳定构成重大不利影响。 五、 公司的设立、股本及演变 1 、公司设立时的股权设置和股本结构符合当时适用的中国法律法规的规定，并已取得有权主管部门的批准。 2、公司历次股本变动均已履行了必要的法律程序并获得了必要的批准或同意，该等股本变动合法、有效。 六、 公司的独立性 1、 截至本法律意见书出具之日，公司的资产、人员、机构、财务和业务独立于公司控股股东及其控制的其他企业。 2 、截至本法律意见书出具之日，公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统，具有独立面向市场的自主经营能力。 七、 公司的业务 1、 截至本法律意见书出具之日，公司的经营范围和经营方式符合有关中国法律法规的规定。 2、 截至本法律意见书出具之日，公司及其境内下属公司已根据中国法律法规的要求取得了从事主营业务所必需的资质和许可，相关资质和许可均处于 有效期间。 3、 报告期内，公司的主营业务突出，最近三年内未发生重大变化。 4、 截至本法律意见书出具之日，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。 八、 关联交易及同业竞争 1、 律师工作报告披露的公司与关联方之间的关联交易已按照关联交易的审批程序批准，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。 2、 公司已在《公司章程》和其他内部制度文件中规定了关联交易的审议批准程序，该等规定合法、有效。 3、 根据公司的书面确认并经本所核查，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争情况。 4、 根据公司的书面确认并经本所核查，公司已对与关联方之间的关联交易和同业竞争情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。 九、 公司的主要资产 1、 截至2025年12月31日，公司及其境内下属公司合法拥有已取得权利证书的不动产权，除已披露的情况外，该等不动产权权属清晰，不存在产权纠纷，不 存在其他抵押、查封等权利受到限制的情形。 2、 对于未取得房屋权属证书的房屋，公司在取得该等房屋的权属证书后，始能完整、有效地拥有其所有权。鉴于截至本法律意见书出具之日，公司深圳坪西房屋及建筑物已取得对应的权属证书，南通深南部分房屋及建筑物为公司在现有土地上的新建房产，已取得环境评价批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等。该等房屋目前均已完成消防验收并取得特殊建设工程消防验收意见书，且已取得的建设手续合规，正在按照程序办理房屋权属证书；此外，公司没有因相关房屋未取得权属证书而受到重大不利影响；尚未发现有关政府部门或其他任何人告知公司必须停止使用上述有关瑕疵房产或需缴纳罚款或者作出任何赔偿。因此，该等自有房屋尚未取得权属证书情形不会对公司生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质法律障碍。 3、 截至2025年12月31日，公司及其境内下属公司租赁使用的房产，公司及其境内下属公司均已与出租方签订了房屋租赁相关合同，公司及其下属公司拥有该等租赁房屋的使用权，该等租赁合同合法、有效。 4、 截至2025年12月31日，公司及其境内下属公司拥有的境内注册商标、授权专利、登记软件著作权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封或冻结等权利受到限制的情形。 十、 公司的重大股权投资 1、公司境内外下属公司依法设立并有效存续，不存在根据相关法律、法规和规范性文件或其章程的规定可能导致其营业终止的情形。 2、公司合法持有境内外下属公司的股权，该等股权不存在质押、冻结或其他权利限制的情况，亦不存在权属纠纷。 十一、 公司的重大债权债务 1、 律师工作报告披露的公司截至 2025年 12月 31日正在履行并适用中国法律法规的重大合同的内容合法、有效。 2、 报告期内，公司未因环境保护、知识产权、产品质量及人身权等原因而产生重大侵权之债。 3、 截至 2025年 12月 31日，公司及其境内下属公司不存在尚在履行中的对外担保（不包括公司及其境内下属公司之间的担保）。 4、 截至 2025年 12月 31日，公司主要的其他应收款、其他应付款均因正常的企业生产经营活动发生。 十二、 公司重大资产变化及收购兼并 1、 公司及其下属公司报告期内不存在可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购、资产处置事项。 2、 截至本法律意见书出具之日，公司未有重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等安排。 十三、 公司章程的制定与修改 1、 公司现行《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，不存在针对股东，特别是中小股东依法行使权利的限制性规定，且已经公司股东会审议通过。 2、 公司报告期内的《公司章程》修改已履行法定程序，合法、有效。 3、 公司股东会已授权公司董事会，并同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士根据本次发行修改《公司章程》相应条款，该等授权合法有效。 十四、 公司股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 1、 报告期内，公司已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，建立、健全了股东会、董事会、监事会等法人治理结构。 2、 公司现行《公司章程》中有关股东会、董事会的议事规则以及公司《股东会议事规则》和《董事会议事规则》符合中国法律、法规和规范性文件的规定。 3、 公司近三年历次股东（大）会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议内容符合中国法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 4、 公司报告期内股东（大）会和董事会的重大决策和授权事项不存在违反中国法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。 十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化 1、 根据公司的书面确认并经本所核查，公司现任董事、高级管理人员之任职资格不存在违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》的情况。 2、 根据公司的书面确认并经本所核查，公司现任独立董事人数符合有关中国法律法规的要求；公司独立董事的任职资格、职权范围符合有关中国法律法规的规定。 3、 自2023年1月1日以来至本法律意见书出具之日，公司董事、监事和高级管理人员的变动符合法律、法规、规范性法律文件和当时有效的《公司章 程》的规定，并履行了必要的法律程序。 4、 根据公司的书面确认并经本所核查，公司现任董事和高级管理人员不存在法律、法规和规范性法律文件禁止的交叉任职的情况。 十六、 公司的税务及财政补贴 1、 公司及其境内下属公司均已依法办理了税务登记。 2、 公司及其境内下属公司在报告期内所执行的税种、税率符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 3、 公司及其境内下属公司在报告期内主要享受的税收优惠政策合法、有效。 4、 公司及其境内下属公司在报告期内依法申报纳税，不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。 十七、 公司的劳动保护、环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 公司及其境内下属公司报告期内不存在因违反劳动保护、环境保护、安全生产及质量技术监督管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。 十八、 公司本次募集资金的运用 1 、公司前次募集资金的运用情况符合中国法律法规的规定。 2、 公司本次发行的募集资金有明确的使用方向，且用于公司的主营业务。 3、 公司本次发行的募集资金运用符合国家产业政策的规定。 4、 公司本次发行的募集资金运用已获得公司股东会的批准，并已经取得了项目用地、立项备案文件、环境影响评价审批文件及节能审查意见等文件。 十九、 业务发展目标 1、公司的业务发展目标与其主营业务相一致。 2、公司的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定。 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 1、 截至2025年12月31日，公司控股股东、实际控制人不存在尚未了结的对本次发行构成实质性障碍的诉讼、仲裁案件，亦不存在对本次发行构成实质性障碍的行政处罚。 2、 截至2025年12月31日，公司董事长、总经理不存在尚未了结的诉讼及仲裁案件，亦不存在对本次发行构成实质性障碍的行政处罚。 3、 截至2025年12月31日，公司及其境内下属公司不存在《上市规则》规定的涉案金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的尚未了结的重大诉讼或仲裁案件，也不存在尚未了结的对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响的诉讼或仲裁案件。 4、 公司及其境内下属公司报告期内未受到对本次发行构成实质性障碍的二十一、 律师认为需要说明的其他问题 根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司不存在未披露但对本次发行有重大影响的重大法律问题。 二十二、 总体结论性意见 综上所述，本所认为： 1、 公司本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。 2、 公司本次发行已取得目前阶段所需的授权和批准，尚需通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后方可实施。 本法律意见书正本三份，具有同等效力。 （以下无正文） 中财网
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