| 序
号 | 修订前 | 修订后 | 修订依据和说明 |
| 1. | 第三条董事会会议的内容
董事会会议审议以下
事项：
（一）股东会的召集事
宜，拟提交股东会审议的董
事会工作报告；
（二）执行股东会决议
中的问题；
（三）制订公司战略发
展规划；
（四）公司的经营计划
和投资方案；
（五）拟提交股东会批
准的公司年度财务预算方
案、决算方案；
（六）拟提交股东会批
准的公司利润分配方案和 | 第三条董事会会议的内容
董事会会议审议以下
事项：
（一）股东会的召集事
宜，拟提交股东会审议的董
事会工作报告；
（二）执行股东会决议
中的问题；
（三）制定公司战略发
展规划；
（四）公司的经营计划
和投资方案；
（五）拟提交股东会批
准的公司利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）拟提交股东会批
准的公司增加或者减少注 | 根据《公司法
（2023年修订）》
第六十七条、第
一百二十条，《信
托公司管理办
法》第十九条、
第五十四条、第
五十五条、第六
十六条，以及《银
行保险机构公司
治理准则》第四
十四条，调整董
事会审议事项。 |
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| | 弥补亏损方案；
（七）拟提交股东会批
准的公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（八）公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式
的方案；
（九）股东会授权范围
内的公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交
易、数据治理、对外捐赠等
事项；
（十）公司内部管理机
构的设置；
（十一）聘任或者解聘
公司总裁、董事会秘书及其
他高级管理人员；根据总裁
的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、总会计师等高级管
理人员；决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十二）公司的基本管
理制度；
（十三）拟提交股东会
批准的《公司章程》的修改
方案，本议事规则、股东会
议事规则、董事会专门委员
会工作规则；
（十四）制定公司资本
规划，承担资本或偿付能力
管理最终责任；
（十五）公司信息披露
事项，并对会计和财务报告 | 册资本、向股东及股东关联
方定向发债的方案；
（七）公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）股东会授权范围
内的公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、资产处
置、委托理财、关联交易、
数据治理、对外捐赠等事
项；
（九）公司内部管理机
构的设置；
（十）聘任或者解聘公
司总裁、董事会秘书及其他
高级管理人员；根据总裁的
提名，聘任或者解聘公司副
总裁、总会计师等高级管理
人员；决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）公司的基本管
理制度；
（十二）拟提交股东会
批准的《公司章程》的修改
方案，本议事规则、股东会
议事规则、董事会专门委员
会工作规则；
（十三）制定公司资本
规划，承担资本或偿付能力
管理最终责任；
（十四）公司信息披露
事项，并对会计和财务报告
的真实性、准确性、完整性
和及时性承担最终责任；
（十五）掌握公司风险 | |
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| | 的真实性、准确性、完整性
和及时性承担最终责任；
（十六）掌握公司风险
状况，制定公司风险容忍
度、公司的风险管理政策和
管理规章，承担全面风险管
理的最终责任；
（十七）公司合规管理
目标，对合规管理的有效性
承担最终责任；
（十八）定期评估完善
公司治理；
（十九）拟提请股东会
聘请或更换为公司审计的
会计师事务所的议案；
（二十）听取公司总裁
的工作汇报并检查总裁的
工作；
（二十一）与关联法人
（或者其他组织）发生的金
额超过 300万元，且占公
司最近一期经审计净资产
绝对值超过 0.5%的关联交
易以及与关联自然人发生
的金额超过 30万元的关
联交易（获赠现金资产和提
供担保除外）；
（二十二）公司固有财
产与单个关联方之间、公司
信托财产与单个关联方之
间单笔交易金额占公司注
册资本5%以上，或者公司
与单个关联方发生交易后，
公司与该关联方的交易余
额占公司注册资本 20%以
上的重大关联交易。董事、 | 状况，制定公司风险容忍
度、公司的风险管理政策和
管理规章，承担全面风险管
理和风险管控有效性的最
终责任；
（十六）公司合规管理
目标，对合规管理的有效性
承担最终责任；
（十七）定期评估完善
公司治理；
（十八）提请股东会聘
请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十九）听取公司总裁
的工作汇报并检查总裁的
工作；
（二十）与关联法人
（或者其他组织）发生的金
额超过 300万元，且占公
司最近一期经审计净资产
绝对值超过 0.5%的关联交
易以及与关联自然人发生
的金额超过 30万元的关
联交易（获赠现金资产除
外）；
（二十一）公司固有财
产与单个关联方之间、公司
信托财产与单个关联方之
间单笔交易金额占公司注
册资本5%以上，或者公司
与单个关联方发生交易后，
公司与该关联方的交易余
额占公司注册资本 20%以
上的重大关联交易。董事、
高级管理人员及其近亲属，
前述人员直接或者间接控 | |
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| | 高级管理人员及其近亲属，
前述人员直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关
系的关联方，与公司发生的
关联交易，应经由关联交易
委员会审查后，提交董事会
批准。前述关联交易的标的
为公司提供的日常金融产
品、服务等，且单笔及累计
交易金额均未达到重大关
联交易标准的，董事会可对
此类关联交易统一作出决
议；
（二十三）股东会审议
之外的对外担保事项；
（二十四）达到以下标
准的自营业务交易，主要包
括：购买资产；出售资产；
对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）；提供财务
资助（含委托贷款等）；提
供担保（含对控股子公司担
保等）；租入或者租出资产；
委托或者受托管理资产和
业务；赠与或者受赠资产；
债权或者债务重组；转让或
者受让研发项目；签订许可
协议；放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权
利等）；深圳证券交易所认
定的其他交易：
1.交易涉及的资产总额
占公司最近一期经审计总
资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账 | 制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关
系的关联方，与公司发生的
关联交易，应经由关联交易
控制委员会审查后，提交董
事会批准。前述关联交易的
标的为公司提供的日常金
融产品、服务等，且单笔及
累计交易金额均未达到重
大关联交易标准的，董事会
可对此类关联交易统一作
出决议；
（二十二）达到以下标
准的自营业务交易，主要包
括：购买资产；出售资产；
对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）；提供财务
资助（含委托贷款等）；租
入或者租出资产；委托或者
受托管理资产和业务；赠与
或者受赠资产；债权或者债
务重组；转让或者受让研发
项目；签订许可协议；放弃
权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）；深
圳证券交易所认定的其他
交易：
1.交易涉及的资产总额
占公司最近一期经审计总
资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者
为准；
2.交易标的（如股权）
涉及的资产净额占公司最
近一期经审计净资产的 | |
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| | 面值和评估值的，以较高者
为准；
2.交易标的（如股权）
涉及的资产净额占公司最
近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过
1000万元，该交易涉及的
资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为
准；
3.交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收
入的10%以上，且绝对金额
超过1000万元；
4.交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过
100万元；
5.交易的成交金额（含
承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
6.交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及
数据为负值的，取其绝对值
计算。
（二十五）决定核销绝
对金额 100万元以上且对 | 10%以上，且绝对金额超过
1000万元，该交易涉及的
资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为
准；
3.交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收
入的10%以上，且绝对金额
超过1000万元；
4.交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过
100万元；
5.交易的成交金额（含
承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
6.交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及
数据为负值的，取其绝对值
计算。
（二十三）决定核销绝
对金额 100万元以上且对
公司当期损益的影响占公
司最近一个会计年度经审
计的净利润的 10%以上的
各项资产；
（二十四）公司与关联 | |
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| | 公司当期损益的影响占公
司最近一个会计年度经审
计的净利润的 10%以上的
各项资产；
（二十六）公司与关联
方发生涉及财务公司的关
联交易；
（二十七）总裁办公会
或总裁提请决策的信托项
目，及依照法律、国家金融
监督管理总局规定和信托
文件规定应由董事会审议
的其他信托项目；
（二十八）信托业务运
行情况报告、风险管理报
告、业务策略报告等；
（二十九）确定公司洗
钱风险管理文化建设目标，
审定洗钱风险管理策略，审
批洗钱风险管理的政策和
程序，定期或不定期审议反
洗钱反恐怖融资、消费者权
益保护等监管部门要求的
工作报告及洗钱和恐怖融
资风险自评估报告，及时了
解重大洗钱风险事件及处
理情况等；
（三十）法律、行政法
规、部门规章或《公司章程》
授权审议的其他事项。
下列事项应当经全体
独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联
交易；
（二）公司及相关方变 | 方发生涉及财务公司的关
联交易；
（二十五）公司恢复计
划和处置计划建议的制定
及更新；
（二十六）总裁办公会
或总裁提请决策的信托项
目，及依照法律、国家金融
监督管理总局规定和信托
文件规定应由董事会审议
的其他信托项目；
（二十七）信托业务运
行情况报告、风险管理报
告、业务策略报告等；
（二十八）确定公司洗
钱风险管理文化建设目标，
审定洗钱风险管理策略，审
批洗钱风险管理的政策和
程序，定期或不定期审议反
洗钱反恐怖融资、消费者权
益保护等监管部门要求的
工作报告及洗钱和恐怖融
资风险自评估报告，及时了
解重大洗钱风险事件及处
理情况等；
（二十九）法律、行政
法规、部门规章或《公司章
程》授权审议的其他事项。
下列事项应当经全体
独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联
交易；
（二）公司及相关方变
更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司 | |
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| | 更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司
董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、
中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他事项。
公司董事会决定公司
重大事项，应当事先听取公
司党委的意见。公司董事会
职权由董事会集体行使。
《公司法》规定的董事会职
权原则上不得授予董事长、
董事、其他机构或个人行
使。某些具体决策事项确有
必要授权的，应当通过董事
会决议的方式依法进行。授
权应当一事一授，不得将董
事会职权笼统或永久授予
其他机构或个人行使。 | 董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、
中国证监会、行业监管部门
规定和《公司章程》规定的
其他事项。
公司董事会决定公司
重大事项，应当事先听取公
司党委的意见。公司董事会
职权由董事会集体行使。
《公司法》规定的董事会职
权原则上不得授予董事长、
董事、其他机构或个人行
使。某些具体决策事项确有
必要授权的，应当通过董事
会决议的方式依法进行。授
权应当一事一授，不得将董
事会职权笼统或永久授予
其他机构或个人行使。 | |
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| 2. | 第六条临时会议
有下列情形之一的，董
事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10以上
表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联
名提议时；
（三）审计委员会提议
时；
（四）董事长认为必要
时；
（五）全体独立董事过
半数提议时；
（六）本公司《公司章
程》规定的其他情形。 | 第六条临时会议
有下列情形之一的，董
事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10以上
表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事提
议时；
（三）审计委员会提议
时；
（四）董事长认为必要
时；
（五）全体独立董事过
半数提议时；
（六）本公司《公司章
程》规定的其他情形。 | 根据《上市公司
章程指引》第一
百一十七条修
订。 |
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| 3. | 新增条款 | 第八条提案提交 | 根据公司实际情 |
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| | | 提交提案的部门应严
格按照公司内部规定程序
完成对提案的审核审批流
程，对提案的完整性、真实
性、准确性负责。经公司党
委前置研究后，充分考虑董
事会专门委员会和董事会
会议召开期限的要求，及时
提交董事会专门委员会审
议或直接提交董事会审议。
提交提案的部门应及时响
应董事对提案内容的问询。 | 况新增提案提交
程序条款。 |
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| 4. | 第九条会议通知
召开董事会定期会议
和临时会议，董事会办公室
需将经董事长签发过的会
议通知分别提前 10日、5
日通过直接送达、传真、电
子邮件或者其他方式，提交
全体董事以及需要列席会
议的高级管理人员，并至少
于会议召开前三个工作日
通知监管机构。非直接送达
的，还应当通过电话进行确
认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说
明。 | 第十条会议通知
召开董事会定期会议
和临时会议，董事会办公室
需将经董事长签发过的会
议通知分别提前 10日、5
日通过直接送达、传真、电
子邮件或者其他方式，提交
全体董事以及需要列席会
议的高级管理人员。非直接
送达的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。
召开董事会定期会议
和临时会议，董事会办公室
应当在会议召开 3个工作
日前（不包括会议召开当
日）通知监管机构。因特殊
情况无法满足上述时间要
求的，应当及时通知监管机
构并说明理由。
情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说 | 根据《银行保险
机构公司治理准
则》第七条修订。 |
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| | | 明。 | |
| 5. | 第十六条会议审议程序
需董事会决定的公司
重大事项，应先提交公司党
委会审议后再提交董事会
审议。
董事会对下列事项作
出决议前应当经审计委员
会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办
公司审计业务的会计师事
务所；
（二）聘任、解聘财务
负责人；
（三）披露财务会计报
告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（四）因会计准则变更
以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、
中国证监会和《公司章程》
规定的其他事项。
会议主持人应当提请
出席董事会会议的董事对
各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独
立董事事前认可的提案，会
议主持人应当在讨论有关
提案前，指定 1名独立董
事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
董事阻碍会议正常进
行或者影响其他董事发言
的，会议主持人应当及时制 | 第十七条会议审议程序
董事会对下列事项作
出决议前应当经审计委员
会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办
公司审计业务的会计师事
务所；
（二）聘任、解聘财务
负责人；
（三）披露财务会计报
告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（四）因会计准则变更
以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、
中国证监会和《公司章程》
规定的其他事项。
会议主持人应当提请
出席董事会会议的董事对
各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独
立董事事前认可的提案，会
议主持人应当在讨论有关
提案前，指定 1名独立董
事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
董事阻碍会议正常进
行或者影响其他董事发言
的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事
的一致同意外，董事会会议
不得就未包括在会议通知 | 删除内容已合并
在第八条中。 |
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除征得全体与会董事
的一致同意外，董事会会议
不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接
受其他董事委托代为出席
董事会会议的，不得代表其
他董事对未包括在会议通
知中的提案进行表决。 | 中的提案进行表决。董事接
受其他董事委托代为出席
董事会会议的，不得代表其
他董事对未包括在会议通
知中的提案进行表决。 | |
| 6. | 第二十条决议的形成
除本规则第二十一条
规定的情形外，董事会审议
通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体
董事人数之半数的董事对
该提案投赞成票，但表决利
润分配方案、薪酬方案、重
大投资、重大资产处置方
案、变更高级管理人员、资
本补充方案等重大事项不
得采取书面传签方式表决，
并且应当由三分之二以上
董事表决通过。董事会审议
重大关联交易事项，须经非
关联董事三分之二以上通
过。董事会审议对外担保事
项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意并作
出决议。
法律、行政法规和《公
司章程》规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意
的，从其规定。 | 第二十一条决议的形成
除本规则第二十一条
规定的情形外，董事会审议
通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体
董事人数之半数的董事对
该提案投赞成票，但表决利
润分配方案、薪酬方案、重
大投资、重大资产处置方
案、变更高级管理人员、资
本补充方案等重大事项不
得采取书面传签方式表决，
并且应当由三分之二以上
董事表决通过。董事会审议
重大关联交易事项，须经非
关联董事三分之二以上通
过。
法律、行政法规和《公
司章程》规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意
的，从其规定。 | 根据《信托公司
管理办法》第五
十五条删除。 |
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| 7. | 第二十六条会议录音 | 第二十七条会议录音录像 | 根据《银行保险 |
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| | 现场召开和以视频、电
话等方式召开的董事会会
议，可以视需要进行全程录
音。 | 公司应当采取录音、录
像等方式记录董事会现场
会议情况。以视频、电话等
方式召开的董事会会议，可
以视需要进行全程录音。会
议录音、录像的保存期限为
10年。 | 机构公司治理准
则》第五十一条
新增。 |
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