陕国投Ａ(000563):董事会议事规则
董事会议事规则 （经2026年8月24日召开的公司第十届董事会第四十二次会议审议通过，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议） 第一条宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序， 促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作 和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治 理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《银行保险机构 公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。 第二条董事会日常办事机构 公司设立董事会办公室，负责处理董事会日常事务，协 调、督办下设各专门委员会日常工作。董事会各专门委员会 日常办事机构草拟涉及专门委员会工作细则职责范围内的议 题，提交董事会办公室审核并安排董事会会议审议。董事会 各专门委员会日常办事机构应配合董事会办公室开展工作， 并及时将履职情况向董事会办公室报备。 第三条董事会会议的内容 董事会会议审议以下事项： （一）股东会的召集事宜，拟提交股东会审议的董事会 工作报告； （二）执行股东会决议中的问题； （三）制定公司战略发展规划； （四）公司的经营计划和投资方案； （五）拟提交股东会批准的公司利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）拟提交股东会批准的公司增加或者减少注册资 本、向股东及股东关联方定向发债的方案； （七）公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （八）股东会授权范围内的公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、资产处置、委托理财、关联交易、数据治 理、对外捐赠等事项； （九）公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级 管理人员；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总 会计师等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）公司的基本管理制度； （十二）拟提交股东会批准的《公司章程》的修改方 案，本议事规则、股东会议事规则、董事会专门委员会工作 规则； （十三）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理 最终责任； （十四）公司信息披露事项，并对会计和财务报告的真 实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （十五）掌握公司风险状况，制定公司风险容忍度、公 司的风险管理政策和管理规章，承担全面风险管理和风险管 控有效性的最终责任； （十六）公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担 最终责任； （十七）定期评估完善公司治理； （十八）提请股东会聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； （十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （二十）与关联法人（或者其他组织）发生的金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5% 的关联交易以及与关联自然人发生的金额超过30万元的关 联交易（获赠现金资产除外）； （二十一）公司固有财产与单个关联方之间、公司信托 财产与单个关联方之间单笔交易金额占公司注册资本5%以 上，或者公司与单个关联方发生交易后，公司与该关联方的 交易余额占公司注册资本20%以上的重大关联交易。董事、 高级管理人员及其近亲属，前述人员直接或者间接控制的企 与公司发生的关联交易，应经由关联交易控制委员会审查 后，提交董事会批准。前述关联交易的标的为公司提供的日 常金融产品、服务等，且单笔及累计交易金额均未达到重大 关联交易标准的，董事会可对此类关联交易统一作出决议； （二十二）达到以下标准的自营业务交易，主要包括： 购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投 资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；租入或者租出资 产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债 权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议； 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深 圳证券交易所认定的其他交易： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该 交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高 者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上， 且绝对金额超过1000万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万 元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 （二十三）决定核销绝对金额100万元以上且对公司当 期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计的净利润的 10%以上的各项资产； （二十四）公司与关联方发生涉及财务公司的关联交 易； （二十五）公司恢复计划和处置计划建议的制定及更 新； （二十六）总裁办公会或总裁提请决策的信托项目，及 依照法律、国家金融监督管理总局规定和信托文件规定应由 董事会审议的其他信托项目； （二十七）信托业务运行情况报告、风险管理报告、业 务策略报告等； （二十八）确定公司洗钱风险管理文化建设目标，审定 洗钱风险管理策略，审批洗钱风险管理的政策和程序，定期 或不定期审议反洗钱反恐怖融资、消费者权益保护等监管部 门要求的工作报告及洗钱和恐怖融资风险自评估报告，及时 了解重大洗钱风险事件及处理情况等； （二十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 授权审议的其他事项。 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会、行业监管部门规 定和《公司章程》规定的其他事项。 公司董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委 的意见。公司董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规 定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或 个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董 事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事 会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。 第四条定期会议 董事会每年应当至少召开4次定期会议。 第五条定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应 当充分征求各董事的意见，经董事会秘书初审形成会议提案 后交董事长审定。 董事长在审定提案时，可视需要征求总裁和其他高级管 理人员的意见。 第六条临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）全体独立董事过半数提议时； （六）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第七条临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，通过董事会 秘书或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提 议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职 董事会秘书收到书面提议和有关材料后，应及时转交董 事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充 分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后10日 内，召集董事会会议并主持会议。 第八条提案提交 提交提案的部门应严格按照公司内部规定程序完成对提 案的审核审批流程，对提案的完整性、真实性、准确性负 责。经公司党委前置研究后，充分考虑董事会专门委员会和 董事会会议召开期限的要求，及时提交董事会专门委员会审 议或直接提交董事会审议。提交提案的部门应及时响应董事 对提案内容的问询。 第九条会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主持；未设副董事长、副董事 长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举 的1名董事召集和主持。 第十条会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室需将经 董事长签发过的会议通知分别提前10日、5日通过直接送 达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及需要 列席会议的高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话 进行确认并做相应记录。 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当在 会议召开3个工作日前（不包括会议召开当日）通知监管机 构。因特殊情况无法满足上述时间要求的，应当及时通知监 管机构并说明理由。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明。 第十一条会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议期限； （三）会议的召开方式； （四）拟审议的事项（会议提案）； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书 面提议； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会 议的要求； （八）联系人和联系方式； （九）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）、 （四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议 的说明。 第十二条会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更 会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案 的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说 明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议 日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召 开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应 当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十三条会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董 事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低 人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门 报告。 高级管理人员、监管部门人员可以列席董事会会议。会 议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会 会议。 第十四条亲自出席和委托出席 董事应当每年至少亲自出席三分之二以上董事会现场会 议，对所议事项发表明确意见。因故不能亲自出席的，可以 书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董 事代为出席。 一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委 托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事 代为出席。 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会 议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托 其他董事代为出席。董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东会予以撤换。 委托书应当载明： （一）代理人的姓名； （二）代理事项； （三）授权范围； （四）有效期限； （五）委托人的签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应 当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签 到簿上说明受托出席的情况。 第十五条关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关 联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立 董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全 权委托或者授权范围不明的委托； （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名 董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托 的董事代为出席。 第十六条会议召开方式 董事会会议原则上以现场召开为主，可以采用现场会 议（包括现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流 讨论方式）和书面传签两种方式召开。 在保障董事充分表达意见并有充分条件详细了解会议 事由及议题相关信息的前提下，董事会可以采用书面传签 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第十七条会议审议程序 董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成 员过半数通过： （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （二）聘任、解聘财务负责人； （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规 定的其他事项。 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案 发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主 持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立 董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议 主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得 就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董 事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包 括在会议通知中的提案进行表决。 第十八条发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基 础上独立、审慎地发表意见。 董事会在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技 术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事 应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益 的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会 会议记录中作出记载。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和 其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事 务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会 议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关 情况。 第十九条会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董 事进行表决。 会议表决实行一人一票制，以记名、书面或举手方式表 决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当 从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意 向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择 的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃 权。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说 明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在 的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董 事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事 会决议和会议记录中载明。 董事会也可采用书面决议形式代替召开董事会会议，但 该决议的草案须以专人送达或邮递或电报或传真的方式送达 每一位董事分别或共同签署，如果签署同意的董事已达到作 出决定的法定人数，并以专人送达或邮递或传真的方式将签 署的决议送交董事会秘书后，该决议即成为有效的董事会决 议，毋须再召集董事会会议。如签字的原件以传真的方式送 交董事会秘书，该签字的原件应由该董事亲自或以专人送达 或邮递方式尽快送交董事会秘书，所有经董事签署的原件共 同构成一份董事会决议正本。 第二十条表决结果的统计 与会董事表决完成后，董事会秘书或证券事务代表负责 统计表决结果。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果； 其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决 时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限 结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十一条决议的形成 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会 议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半 数的董事对该提案投赞成票，但表决利润分配方案、薪酬方 本补充方案等重大事项不得采取书面传签方式表决，并且应 当由三分之二以上董事表决通过。董事会审议重大关联交易 事项，须经非关联董事三分之二以上通过。 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应 当取得更多董事同意的，从其规定。 第二十二条回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当 回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的 企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，其亦不得代理其他董事行使 表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会 议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行 表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十三条不得越权 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行 事，不得越权形成决议。 第二十四条关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以 其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据 均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计 师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正 式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十五条提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的 情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提 案。 第二十六条暂缓表决 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明 确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法 对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题 进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交 审议应满足的条件提出明确要求。 第二十七条会议录音录像 公司应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情 况。以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进 行全程录音。会议录音、录像的保存期限为10年。 第二十八条会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会 议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要 点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同 意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十九条会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员 对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决 结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十条董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董 事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录 或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会 议记录签字确认。必要时，应当及时向监管部门报告，也 可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意 见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的， 视为完全同意会议记录和决议的内容。 董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 第三十一条决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交 易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之 前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决 议内容保密的义务。 第三十二条决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的 实施情况，董事长在以后的董事会会议上通报已经形成的 决议的执行情况。 第三十三条会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到 簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、 经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决 议公告等，根据公司《档案管理制度》规定，董事会办公室 在形成董事会会议档案后，定期移交公司档案管理部门统一 管理。 第三十四条附则 在本规则中，“以上”包括本数，“少于”不含本数。 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章 程》的有关规定执行。 本规则与《公司章程》如规定不一致时，以《公司章 程》为准。 本规则由董事会制订经股东会批准后生效，修改时亦 同。 本规则由董事会解释。 中财网
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