金博股份(688598):2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）
湖南金博碳素股份有限公司 关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期 回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2026年4月27日、2026 5 20 2025 年 月 日召开第四届董事会第十一次会议和 年年度股东会，审议 通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。公司于2026年8月24日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案，确认了本次发行竞价结果和具体方案。 为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益2013 110 保护工作的意见》（国办发﹝ ﹞ 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告﹝2015﹞31号）要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）测算假设及前提 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。 2、假设公司于2026年12月末完成本次发行（该时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 最终以中国证监会同意注册并发行的实际时间为准）。 3、假设本次向特定对象发行股票募集资金为30,000.00万元（本次发行实际到账规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。 4、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。假设本次发行的股份数量为11,160,714股（最终发行的股份数量将根据监管部门同意注册的股份数量为准），发行完成后公司总股本为21,873.38万股。 5、公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为-128,147.24万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-132,406.44万元。假设公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2025年基础上按照持平、亏损增加20%、亏损减少20%等三种情景分别计算（上述数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。 6、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。 7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。 8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响测算 基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示： 单位：万元
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。具体分析内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 1、本次募集资金投资项目情况 本次向特定对象发行股票募集资金总额为30,000.00万元，扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目： 单位：万元
2、与公司现有业务的关系 公司主要从事先进新材料产品的研发、生产和销售。近年来，公司在巩固先进碳基材料产品优势地位的基础上，依托既有技术积累、装备及人才团队，向先进陶瓷材料等领域延伸，持续拓展新材料的开发与应用，不断推动公司由“碳基材料平台”向“先进新材料平台”升级，将公司打造成为世界一流的先进新材料研发与产业平台，使公司成长为具有全球竞争力的先进新材料制造商与供应商。 目前公司交通领域长纤碳陶制动盘产能预计将不能满足公司定点项目的需求。为把握行业发展机会，公司拟使用本次发行募集资金投资建设高性能陶瓷汽车制动盘产能扩建项目，满足下游主机厂对碳陶制动盘持续增长的需求。 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来整体战略发展方向。本次募集资金投入后，有利于公司提升经济效益，进一步促进公司主营业务的健康发展。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、技术储备 公司以金博研究院为核心，现拥有“国家级博士后科研工作站”“C/C复合材料低成本制备技术湖南省工程研究中心”“湖南省热场复合材料制备工程技术研究中心”“湖南省省级企业技术中心”“湖南省新材料中试平台”五大碳基材料产业化创新平台，构建了完备的协同创新体系。公司牵头制定5项国家行业标准，填补了民用碳/碳复合材料领域无标准的空白。截至2026年6月30日，公司累计获得授权专利171项，荣获湖南省科技进步奖一等奖1项，湖南省专利发明二等奖3项、三等奖2项，充分彰显公司研发创新的深厚积累。 公司作为创新驱动与技术密集型的高新技术企业，始终聚焦碳基材料领域，秉承“自主创新、原始创新”的发展理念，突破了碳纤维预制体准三维编织技术、快速化学气相沉积技术、关键装备设计开发技术、先进碳基材料产品设计等关键核心技术，拥有碳陶复合材料制备技术、碳陶涂层制动盘制备技术、赛道用高性能碳陶盘制备技术等多项自主核心技术。同时，公司牵头起草《轻量化碳/陶复合材料刹车盘》（T/CIET1556-2025）标准，进一步巩固行业领先地位，推动行业规范化、标准化发展。 2、人才储备 作为新材料领域的创新型企业，公司始终秉持“人才强企”的发展理念，坚持自主培养与高端引进相结合的人才战略，通过与科研院所、高等院校的深度合作，已建立起一支覆盖材料、化工、机械、电气等多学科的核心研发团队。截至2026年6月30日，公司研发人员数量为162人，研发人员数量占公司总人数的比例为26.91%。 公司设立国家级博士后科研工作站，为高层次人才引进和培养提供了有力支撑，推动新材料技术的创新突破和产业化应用。公司现已构建完善的新材料研发创新体系，建立了多种形式的人才激励机制和科学的绩效考核制度，为新材料研发团队提供了稳定的创新环境。 3、市场资源储备 公司先后开发了长纤、短纤及涂层碳陶制动盘系列产品矩阵，构建了从产品设计、配方开发、仿真验证、台架测试、生产制造到应用匹配的全产业链，同时具备为客户提供碳陶制动摩擦副系统解决方案的能力，可满足从乘用车到商用车、从赛道到街道、从陆地到低空飞行领域等各类车型以及不同工况的需求。市场方面，公司已相继成为多家主流主机厂的定点供应商，长纤碳陶制动盘已完成对多家主机厂的批量交付，占据了国内主机厂市场的主要份额；公司在深化与已定点主机厂合作的基础上，正积极推动碳陶制动系列产品在国际市场的验证与应用，逐步打开海外增量空间。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。 （二）加强经营管理，提升经营效益 本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。 （三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制 公司拟根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次以简易程序向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和最新三年回报规划，保障投资者的利益。 六、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺： （一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟实施的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本承诺出具日后至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照有关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。” （二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的承诺 “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照有关证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。” 特此公告。 湖南金博碳素股份有限公司董事会 2026年8月26日 中财网
 |