金博股份(688598):2026年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）
2026年度以简易程序向特定对象发行股票 发行方案论证分析报告 （修订稿） 二零二六年八月 声 明 湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“金博股份”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了《2026年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《湖南金博碳素股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义。 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、新能源汽车产业稳步增长，带动碳陶制动盘业务需求的发展 2025年，在新能源政策利好、供给端产品矩阵丰富和基础设施持续改善等多重因素作用下，新能源汽车市场保持稳步增长态势。根据中国汽车工业协会数据，2025年我国新能源汽车产销分别完成1,662.6万辆和1,649.0万辆，同比分别增长29.0%和28.2%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的47.9%，较去年同期提高7个百分点；新能源汽车出口261.5万辆，较上年增长103.7%。在政策驱动、电池技术进步以及国内外市场需求增长等因素驱动下，中国汽车工业协会预测2026年新能源汽车将实现销售1,900万辆，同比增长15.2%。根据高工产研锂电研究所（GGII）预测，海外市场成为新的增长点，预计2026年我国新能源汽车出口有望接近400万辆，同比增长超50%。 碳陶制动盘的技术成熟度持续提升，国产化替代稳步推进，产业正从“小众超跑配置”向“规模化放量初期”跨越，市场渗透率有望得到进一步突破。需求端方面，受益于新能源汽车轻量化、排放法规升级的需求，碳陶制动盘正逐步走出高端性能车的“概念导入期”，已经迈入商业化放量的初步发展阶段。市场方面，公司长纤碳陶制动盘已实现对多家主机厂的批量交付，占据了国内主机厂市场的主要份额。近几年，随着国内主机厂新能源标杆车型的陆续搭载，市场认知度与主机厂接受度逐渐提升，有望向中高端新能源车型渗透。 2、契合汽车安全性趋势、新排放法规和轻量化要求，碳陶制动盘业务发展前景向好 欧洲第七阶段排放标准首次对制动系统颗粒物排放提出强制性限值要求，自2026年11月29日起，新开发的乘用车车型的制动PM10需满足限值小于7mg/km的要求。碳陶制动盘兼具制动距离短、耐高温、耐磨损、安全环保以及轻量化等卓越性能，同时可满足欧洲第七阶段排放标准对制动系统颗粒物排放的限值要求，契合全球汽车产业绿色低碳发展的趋势，成为汽车制动系统升级的重要选择。 相较于传统的制动盘，碳陶制动盘是以碳纤维增强热解碳以及碳化硅陶瓷的一类新型陶瓷制动材料产品，既保持了碳/碳复合材料密度低、耐高温的优点，又克服了碳/碳复合材料静态摩擦系数低、湿态衰减大、摩擦寿命不足及环境适应性差等缺点，成为公认的新一代理想化的制动材料，在汽车轻量化及安全性趋势下让其优势愈发凸显。 3、受益于国产碳陶制动盘技术发展和产业化优势，海外市场有望实现关键性突破 当前碳陶制动盘国际市场仍由BremboSGL、SurfaceTransforms等国际厂商主导，其长期占据国际高端汽车供应链，并以短纤碳陶盘（碳纤维短切至毫米级或厘米级）产品为主导，形成较高的技术与市场壁垒。公司稳步推进国际化战略，以长纤碳陶盘（碳纤维编织成连续预制体结构）产品为主导，在成功进入梅赛德斯奔驰集团AMG供应链体系的基础上，推进与国际多家豪华品牌车企的产品验证和导入工作，积极切入全球高端汽车供应链体系，凭借产品优异性能和成本优势逐步打开海外高端市场，有望在海外高端汽车制动市场实现关键性突破。 （二）本次发行的目的 1、把握行业发展机会，满足下游主机厂对碳陶制动盘持续增长的需求公司作为国内规模量产的碳陶制动盘头部企业，拥有完整的碳陶制动盘全产线核心技术与配套能力，为多家新能源头部车企及新势力造车品牌主机厂的碳陶制动盘定点供应商，实现了碳陶制动盘业务的批量化交付，占据了国内主机厂市场的主要份额。 公司目前长纤碳陶制动盘产能预计将不能满足公司定点项目的需求，需要通过本次发行结合碳陶制动盘产业化技术发展方向购置新的产能设备，并购置高精度机加工设备等配套设备。 2、围绕公司发展战略，打造公司第二增长曲线业务 公司本次发行募集资金将投向高性能陶瓷汽车制动盘产能扩建项目，着力打造碳陶制动盘业务为公司第二增长曲线业务；持续开发低成本和个性化定制方案，进一步拓展产品矩阵，为主机厂适配不同价格区间车型的制动盘，以满足客户不断增长的需求；稳步推进国际化战略，在成功进入梅赛德斯奔驰集团AMG供应链体系的基础上，推进与国际多家豪华品牌车企的产品验证和导入工作，积极切入全球高端汽车供应链体系，拓展海外市场增量；打造自有品牌，完善碳陶制动盘产品尺寸体系，进一步拓展售后改装市场。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股，每股面值人民币1.00元。 （二）本次发行证券的必要性 1、把握行业发展机会，满足下游主机厂对碳陶制动盘持续增长的需求公司作为国内规模量产的碳陶制动盘头部企业，拥有完整的碳陶制动盘全产线核心技术与配套能力，为多家新能源头部车企及新势力造车品牌主机厂的碳陶制动盘定点供应商，实现了碳陶制动盘业务的批量化交付，占据了国内主机厂市场的主要份额。 公司目前长纤碳陶制动盘产能预计将不能满足公司定点项目的需求，需要通过本次发行募集资金投资项目实施，结合碳陶制动盘产业化技术发展方向购置新的产能设备，并购置高精度机加工设备等配套设备。 2、围绕公司发展战略，打造公司第二增长曲线业务 公司本次发行募集资金将投向高性能陶瓷汽车制动盘产能扩建项目，着力打造碳陶制动盘业务为公司第二增长曲线业务；持续开发低成本和个性化定制方案，进一步拓展产品矩阵，为主机厂适配不同价格区间车型的制动盘，以满足客户不断增长的需求；稳步推进国际化战略，在成功进入梅赛德斯奔驰集团AMG供应链体系的基础上，推进与国际多家豪华品牌车企的产品验证和导入工作，积极切入全球高端汽车供应链体系，拓展海外市场增量；打造自有品牌，完善碳陶制动盘产品尺寸体系，进一步拓展售后改装市场。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行的发行对象如下：
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次最终发行对象的数量不超过35名，发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据合理 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2026年8月12日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行价格为26.88元/股。 若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式为：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为26.88元/股。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序合理 本次发行采用简易程序，定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行已经由公司2025年年度股东会审议通过，授权公司董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格，公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。 本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价的方法及程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行的可行性 （一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 本次发行股票的每股面值为人民币1.00元，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 本次发行为以简易程序向特定对象发行股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款之规定。 （三）发行方案符合《注册管理办法》的相关规定 1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条第一款及第二十八条关于适用简易程序的规定 根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象认购金额合计为30,000.00万元（未扣除发行费用），融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，符合《注册管理办法》第二十一条及第二十八条关于适用简易程序的相关规定。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条及第二十八条关于适用简易程序的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的相关规定 1 （）上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。 本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、吴波、上海伊洛私募基金管理有限公司-华中23号伊洛私募证券投资基金、杜景玉、华安证券资产管理有限- 公司、仇菲、薛小华、王少招、李辉、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）睿亿投资攀山二期证券私募投资基金、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山十二期私募证券投资基金、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、湖南诚泽资产管理有限公司-诚泽二十四节气惊蛰一号私募证券投资基金。 本次发行的发行对象不超过三十五名特定发行对象，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （2）上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格为26.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。 （3）向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 如前所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。 （4）向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，特定对象不属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 （5）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次向特定对象发行完成后，本次向特定对象发行的发行对象认购的股份限售期为自发行结束之日起六个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。” 公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”公司本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （四）本次发行符合《审核规则》的相关规定 1、本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程序的情形 公司本次发行不存在下列《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程序的情形： （1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示； （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分； 关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。 2、本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条的规定 发行人及保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及保荐机构提交的申请文件包括： （1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件； （2）上市保荐书； 3 （）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同； （4）中国证监会或者本所要求的其他文件。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已在募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出了承诺。 保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表了明确肯定的核查意见。 综上，本次发行符合《审核规则》第三十五条的规定。 （五）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定 1、公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定：截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。 2、公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定：最近三年，公司（包括子公司）及控股股东、实际控制人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，即不存在重大违法行为。 3、公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定：本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用再融资间隔期的规定。 公司未实施重大资产重组，公司实际控制人未发生变化。 本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。 4、公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定：本次发行拟募集资金30,000.00万元，主要投向高性能陶瓷汽车制动盘产能扩建项目，该项目总投资金额30,000.00万元，拟使用募集资金投入30,000.00万元。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。 （六）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定1、本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形 （1）发行人不存在从事类金融业务的情形。 （2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形。 （3）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。 （4）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。 （5）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。 综上，发行人本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形。 2、本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关要求 发行人已建立《募集资金使用管理制度》，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中，发行人未设立有集团财务公司。本次募集资金投资项目为“高性能陶瓷汽车制动盘产能扩建项目”，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境股权收购；发行人与保荐机构已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确。 综上，本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的要求。 （七）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （八）发行程序合法合规 本次发行已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十二次会议和2025年年度股东会审议通过，相关决议及文件均已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次发行需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。 2026年5月20日，公司2025年年度股东会审议通过《关于提请公司股东会授权公司董事会办理本次以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》，获得了出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。 本次发行方案经公司第四届董事会第十一次会议和第四届董事会第十二次会议审慎研究并审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。 本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。 综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告﹝2015﹞31号）的相关要求，公司就2026年度以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下： （一）本次以简易程序向特定对象发行对公司主要财务指标的影响 1、测算假设及前提 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。 （2）假设公司于2026年12月末完成本次发行（该时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册并发行的实际时间为准）。 （3）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金为30,000.00万元（本次发行实际到账规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。 （4）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。假设本次发行的股份数量为11,160,714股（最终发行的股份数量将根据监管部门同意注册的股份数量为准），发行完成后公司总股本为21,873.38万股。 （5）公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为-128,147.24万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-132,406.44万元。假设公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2025年基础上按照持平、亏损增加20%、亏损减少20%等三种情景分别计算（上述数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。 （6）本次以简易程序向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。 （7）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。 （8）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 2、对公司主要财务指标的影响测算 基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示： 单位：万元
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。 2、加强经营管理，提升经营效益 本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。 3、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制 公司拟根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次以简易程序向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和最新三年回报规划，保障投资者的利益。 （三）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺： 1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 “（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （3）本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束； （4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟实施的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（7）本承诺出具日后至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照有关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。” 2、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的承诺 “（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照有关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。” 八、结论 综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次以简易程序向特定对象发行方案的实施将有利于进一步增强公司研发和自主创新能力，优化公司业务结构，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 湖南金博碳素股份有限公司董事会 2026年8月24日 中财网
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