ST百利(603959):公开招募和遴选重整投资人并签署《重整投资协议》暨公司庭外重组进展
原标题:ST百利:关于公开招募和遴选重整投资人并签署《重整投资协议》暨公司庭外重组进展的公告 湖南百利工程科技股份有限公司 关于公开招募和遴选重整投资人并签署《重整投资协议》 暨公司庭外重组进展的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 经过公开招募和遴选，2026年8月10日湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“百利科技”、“上市公司”或“公司”）向中选重整投资人发出《湖南百利工程科技股份有限公司重整投资人遴选结果告知书》，确定湘能派勒联合体（牵头投资人：广州中科派勒产业创新中心有限公司）为百利科技重整投资人。 ? 根据湘能派勒联合体提交的重整投资方案，公司拟按每10股转增不低于10股的比例实施资本公积金转增股本，公司将严格按照《企业会计准则》的规定开展相应会计处理，具体会计处理及最终影响以会计师事务所审计确认后的结果为准。 ? 2026年8月21日，公司第五届董事会第三十二次决议通过，同意公司与重整投资人和湖南百利工程科技股份有限公司清算组分别签署《湖南百利工程科技股份有限公司重整投资协议》（以下简称《重整投资协议》）。虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、认定无效或不能履行等风险。请投资者注意风险。 ? 公司是否进入重整程序存在不确定性的风险。本次庭外重组不代表法院最终受理对公司进行重整的申请，不代表公司正式进入重整程序。截至本公告发布之日，公司尚未进入重整程序，公司后续是否进入重整程序尚具有不确定性。 一、公司庭外重组进展情况 1、2026年4月22日，公司披露《关于公司拟先行实施庭外重组的公告》（公告编号：2026-035），为妥善处理公司面临的债务危机与经营困境，避免公司债务风险与经营风险进一步恶化，公司将在辅助机构指导下，自行开展清产核资、招募重整投资人、与相关方协商谈判、维持日常经营、自主管理财产及营业事务、制定庭外重组方案等各项工作。 2、2026年4月23日，公司披露《关于公司庭外重组债权申报的公告》（公告编号：2026-037），为加快推动百利科技庭外重组相关工作，就公司庭外重组债权申报事项发出债权申报通知。 3、2026年6月27日，公司披露《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：2026-075），本次重整投资人招募，优先考虑符合国家十五五产业规划中的战略性新兴产业、未来产业且与公司现有石化新材料、新能源产业具有协同效应或提升效应的产业投资人；目的是为百利科技引入符合《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等相关规定的重整投资人，为公司提供产业协同赋能、资金资源及业务发展等方面支持。为依法有序加快推进庭外重组及后续重整工作，稳妥有序化解公司债务风险，恢复和提升公司持续经营和盈利能力，实现资源整合、最大限度地保护债权人的合法权益，辅助机构协助公司按照依法依规、公平公正公开的原则自主招募和遴选重整投资人。 二、公开招募和遴选重整投资人进展情况 本次招募共有3家意向投资人向公司提交报名材料并缴纳报名保证金。公司组织召开了现场评审会议，最终确定湘能派勒联合体为中选重整投资人。2026年8月10日，公司向湘能派勒联合体发出《湖南百利工程科技股份有限公司重整投资人遴选结果告知书》。 三、重整投资协议相关方基本情况 牵头投资人及相关方具体情况如下： （一）广州中科派勒产业创新中心有限公司（以下简称“中科派勒”）1、基本工商登记信息
3、近三年主营业务情况和主要财务数据 中科派勒系派勒科技集团有限公司设立的产业创新中心平台，暂无历史经营财务数据。中科派勒聚焦科创成果落地、高端精密装备与光电产业投资。 4、关联关系或者一致行动关系 （1）与百利科技的关联关系或一致行动关系 截至本公告出具日，中科派勒与百利科技第一大股东湖南派勒科技有限公司均系派勒科技集团有限公司控制的下属公司，二者构成一致行动关系。 中科派勒的执行董事、经理雷立猛同时为百利科技的非独立董事、联席总裁，百利科技董事长、常务副总裁雷立华与雷立猛系姐弟关系；董事曾文君与雷立猛系夫妻关系。除此之外，中科派勒与百利科技及其董事、高级管理人员、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 （2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系 截至本公告出具日，中科派勒与湘投基金已签署《一致行动协议》，存在一致行动关系。除此之外，中科派勒与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 5、本次投资的资金来源 中科派勒本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。 6、股权代持情况 中科派勒与其他投资主体、百利科技及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。 （二）湖南能源集团湘投私募基金管理有限公司（以下简称“湘投基金”）1、基本工商登记信息
3、近三年主营业务情况和主要财务数据 湘投基金为湖南能源集团战略落地基金平台，主要从事私募股权基金受托管理、项目直接股权投资、政企合作基金设立运营、资本咨询与产业赋能服务。近三年主要财务数据如下： 金额单位：人民币/万元
（1）与百利科技的关联关系或一致行动关系 截至本公告出具日，湘投基金与百利科技及其董事、高级管理人员、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 （2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系 截至本公告出具日，中科派勒与湘投基金已签署《一致行动协议》，存在一致行动关系。除此之外，湘投基金与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 5、本次投资的资金来源 湘投基金本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。 6、股权代持情况 湘投基金与其他投资主体、百利科技及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。 （三）岳阳麒越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“麒越咨询”）1、基本工商登记信息
麒越咨询目前正在进行工商变更，其变更前的合伙人为：
3、近三年主营业务情况和主要财务数据 因麒越咨询设立时间较短，暂无业务情况与财务数据。 4、关联关系或者一致行动关系 （1）与百利科技的关联关系或一致行动关系 截至本公告出具日，麒越咨询与百利科技及其董事、高级管理人员、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 （2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系 截至本公告出具日，麒越咨询与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 5、本次投资的资金来源 麒越咨询本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。 6、股权代持情况 麒越咨询与其他投资主体、百利科技及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。 （四）深圳市招平同盛五号投资中心（有限合伙）（以下简称“同盛五号”）1、基本工商登记信息
同盛五号拟增加认缴出资额至人民币3501万元并增加有限合伙人，各合伙人已于2026年8月20日签订《深圳市招平同盛五号投资中心（有限合伙）合伙协议》，预计2026年9月完成工商变更，变更后股权结构如下：
3、近三年主营业务情况和主要财务数据 因同盛五号设立时间较短，暂无业务情况与财务数据。 4、关联关系或者一致行动关系 （1）与百利科技的关联关系或一致行动关系 截至本公告出具日，同盛五号与百利科技及其董事、高级管理人员、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 （2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系 截至本公告出具日，同盛五号与重整投资人同盛六号系同一控制下的企业，执行事务合伙人均为深圳市平盈投资有限公司，实际控制人均为深圳市招商平安资产管理有限责任公司，不存在出资安排。除此之外，同盛五号与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。 5、本次投资的资金来源 同盛五号本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。 6、股权代持情况 同盛五号与其他投资主体、百利科技及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。 （五）深圳市招平同盛六号投资中心（有限合伙）（以下简称“同盛六号”）1、基本工商登记信息
同盛六号拟增加认缴出资额至人民币9751万元并增加有限合伙人，各合伙人已于2026年8月21日签订《深圳市招平同盛六号投资中心（有限合伙）合伙协议》，预计2026年9月完成工商变更，变更后股权结构如下：
3、近三年主营业务情况和主要财务数据 因同盛六号设立时间较短，暂无业务情况与财务数据。 4、关联关系或者一致行动关系 （1）与百利科技的关联关系或一致行动关系 截至本公告出具日，同盛六号与百利科技及其董事、高级管理人员、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 （2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系 截至本公告出具日，同盛六号与重整投资人同盛五号系同一控制下的企业，执行事务合伙人均为深圳市平盈投资有限公司，实际控制人均为深圳市招商平安资产管理有限责任公司，不存在出资安排。除此之外，同盛六号与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。 5、本次投资的资金来源 同盛六号本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。 6、股权代持情况 同盛六号与其他投资主体、百利科技及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。 （六）上海织箜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“织箜咨询”）1、基本工商登记信息
3、近三年主营业务情况和主要财务数据 因织箜咨询设立时间较短，暂无业务情况与财务数据。 4、关联关系或者一致行动关系 （1）与百利科技的关联关系或一致行动关系 截至本公告出具日，织箜咨询持有百利科技4.99%股权，除此之外，织箜咨询与百利科技及其董事、高级管理人员、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 （2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系 截至本公告出具日，织箜咨询有限合伙人朱丽娜亦持有重整投资人启航壹号、天悦贰号、赴月浩澜的财产份额，拟持有岳阳崇岳和岳阳承岳的财产份额，织箜咨询与上述主体存在关联关系，但不存在一致行动关系。除此之外，织箜咨询与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 5、本次投资的资金来源 织箜咨询本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。 6、股权代持情况 织箜咨询与其他投资主体、百利科技及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。 （七）北京赴月浩澜信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“赴月浩澜”）1、基本工商登记信息
3、近三年主营业务情况和主要财务数据 因赴月浩澜设立时间较短，暂无业务情况与财务数据。 4、关联关系或者一致行动关系 （1）与百利科技的关联关系或一致行动关系 截至本公告出具日，赴月浩澜与百利科技及其董事、高级管理人员、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 （2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系 截至本公告出具日，赴月浩澜有限合伙人朱丽娜亦持有重整投资人织箜咨询、启航壹号、天悦贰号的财产份额，拟持有岳阳崇岳和岳阳承岳的财产份额，赴月浩澜与上述主体存在关联关系，但不存在一致行动关系。除此之外，赴月浩澜与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 5、本次投资的资金来源 赴月浩澜本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。 6、股权代持情况 赴月浩澜与其他投资主体、百利科技及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。 （八）舟山启航壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“启航壹号”）1、基本工商登记信息
3、近三年主营业务情况和主要财务数据 因启航壹号设立时间较短，暂无业务情况与财务数据。 4、关联关系或者一致行动关系 （1）与百利科技的关联关系或一致行动关系 截至本公告出具日，启航壹号与百利科技及其董事、高级管理人员、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 （2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系 截至本公告出具日，启航壹号与重整投资人天悦贰号系同一控制下的企业，执行事务合伙人均为海南易股启航投资有限公司，实际控制人均为张拼，启航壹号有限合伙人朱丽娜亦持有天悦贰号的财产份额，启航壹号和天悦贰号系一致行动关系。此外，启航壹号有限合伙人朱丽娜亦持有重整投资人织箜咨询、赴月浩澜的财产份额，拟持有岳阳崇岳和岳阳承岳的财产份额，启航壹号有限合伙人刘辰伟亦持有重整投资人岳阳崇岳和岳阳承岳的财产份额，启航壹号与上述主体存在关联关系，但不存在一致行动关系。除此之外，启航壹号与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 5、本次投资的资金来源 启航壹号本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。 6、股权代持情况 启航壹号与其他投资主体、百利科技及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。 （九）上海天悦贰号企业管理中心（有限合伙）（以下简称“天悦贰号”）1、基本工商登记信息
3、近三年主营业务情况和主要财务数据 因天悦贰号设立时间较短，暂无业务情况与财务数据。 4、关联关系或者一致行动关系 （1）与百利科技的关联关系或一致行动关系 截至本公告出具日，天悦贰号与百利科技及其董事、高级管理人员、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 （2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系 截至本公告出具日，天悦贰号与重整投资人启航壹号系同一控制下的企业，执行事务合伙人均为海南易股启航投资有限公司，实际控制人均为张拼，天悦贰号有限合伙人朱丽娜亦持有启航壹号的财产份额，天悦贰号和启航壹号系一致行动关系。此外，天悦贰号有限合伙人朱丽娜亦持有重整投资人织箜咨询、赴月浩澜的财产份额，拟持有岳阳崇岳和岳阳承岳的财产份额，天悦贰号与上述主体存在关联关系，但不存在一致行动关系。除此之外，天悦贰号与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 5、本次投资的资金来源 天悦贰号本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。 6、股权代持情况 天悦贰号与其他投资主体、百利科技及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。 （十）岳阳承岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“岳阳承岳”）1、基本工商登记信息
3、近三年主营业务情况和主要财务数据 因岳阳承岳设立时间较短，暂无业务情况与财务数据。 4、关联关系或者一致行动关系 （1）与百利科技的关联关系或一致行动关系 截至本公告出具日，岳阳承岳与百利科技及其董事、高级管理人员、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 （2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系 截至本公告出具日，岳阳承岳与重整投资人岳阳崇岳系同一控制下的企业，执行事务合伙人均为北京函数企业管理咨询有限公司，实际控制人均为黄光华，岳阳承岳有限合伙人刘辰伟亦持有岳阳崇岳的财产份额，岳阳承岳和岳阳崇岳系一致行动关系。 此外，岳阳承岳变更后的有限合伙人朱丽娜亦持有织箜咨询、赴月浩澜、启航壹号、天悦贰号的财产份额，岳阳承岳与上述主体存在关联关系，但不存在一致行动关系。 除此之外，岳阳承岳与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 5、本次投资的资金来源 岳阳承岳本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。 岳阳承岳与其他投资主体、百利科技及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。 （十一）岳阳崇岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“岳阳崇岳”）1、基本工商登记信息
3、近三年主营业务情况和主要财务数据 因岳阳崇岳设立时间较短，暂无业务情况与财务数据。 4、关联关系或者一致行动关系 （1）与百利科技的关联关系或一致行动关系 截至本公告出具日，岳阳崇岳与百利科技及其董事、高级管理人员、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 （2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系 截至本公告出具日，岳阳崇岳与重整投资人岳阳承岳系同一控制下的企业，执行事务合伙人均为北京函数企业管理咨询有限公司，实际控制人均为黄光华，岳阳崇岳有限合伙人刘辰伟亦持有岳阳承岳的财产份额，岳阳崇岳和岳阳承岳系一致行动关系。 此外，岳阳崇岳变更后的有限合伙人朱丽娜亦持有织箜咨询、赴月浩澜、启航壹号、天悦贰号的财产份额，岳阳崇岳与上述主体存在关联关系，但不存在一致行动关系。 除此之外，岳阳崇岳与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 5、本次投资的资金来源 岳阳崇岳本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。 6、股权代持情况 岳阳崇岳与其他投资主体、百利科技及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。 （十二）上海神投赣金企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“神投赣金”）1、基本工商登记信息
3、近三年主营业务情况和主要财务数据 因神投赣金设立时间较短，暂无业务情况与财务数据。 4、关联关系或者一致行动关系 （1）与百利科技的关联关系或一致行动关系 截至本公告出具日，神投赣金与百利科技及其董事、高级管理人员、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 （2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系 截至本公告出具日，神投赣金与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 5、本次投资的资金来源 神投赣金本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。 6、股权代持情况 神投赣金与其他投资主体、百利科技及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。 （十三）北京和聚私募基金管理有限公司（以下简称“和聚基金”）1、基本工商登记信息
3、近三年主营业务情况和主要财务数据 和聚基金主要从事股票多头私募产品管理（核心）、多略对冲产品、破产重整投资等。近三年主要财务数据如下： 金额单位：人民币/万元
截至本公告出具日，和聚基金与百利科技及其董事、高级管理人员、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 （2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系 截至本公告出具日，和聚基金与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 5、本次投资的资金来源 和聚基金本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。 6、股权代持情况 和聚基金与其他投资主体、百利科技及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。 （十四）深圳市润兴创和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润兴创和”）1、基本工商登记信息
3、近三年主营业务情况和主要财务数据 润兴创和主要从事不良资产处置业务、以自有资金从事投资活动并提供信息咨询服务。近三年主要财务数据如下： 金额单位：人民币/万元
（1）与百利科技的关联关系或一致行动关系 截至本公告出具日，润兴创和与百利科技及其董事、高级管理人员、5%以上股东等不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 （2）与其他投资人的关联关系或一致行动关系 截至本公告出具日，润兴创和与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。 5、本次投资的资金来源 润兴创和本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。 6、股权代持情况 润兴创和与其他投资主体、百利科技及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间均不存在代持股份的情形。 四、重整投资协议的主要内容 （一）与产业投资人的重整投资协议 乙方一：广州中科派勒产业创新中心有限公司 乙方二：湖南能源集团湘投私募基金管理有限公司 丙方（见证方）：湖南百利工程科技股份有限公司清算组 1、重整投资方案 各方确认，乙方通过上市公司重整程序中的出资人权益调整，有条件受让上市公司转增股票，具体如下： （1）投资标的 本次投资为针对百利科技股权进行的投资，甲方的具体资产、负债情况根据本次庭外重组或司法重整过程中的审计、评估、债权审查确认情况，以及重整计划的规定及实际执行情况确定。 （2）重整投资人身份确认 各方确认，经过公开招募和遴选确定，乙方为湘能派勒联合体成员之一，系甲方庭外重组及后续司法重整程序的产业投资人。 各方确认，乙方作为本次投资的主体，如后续百利科技被岳阳中院裁定受理重整，除特殊情况外，原则上不再另行组织遴选产业投资人。在重整计划执行阶段，乙方将根据本协议约定受让甲方转增的标的股票并支付相应现金对价。 （3）重整投资人受让标的股票 ①各方确认，乙方拟按本协议约定的条件，以甲方重整计划被法院裁定批准之日甲方总股本为基数，按每10股转增10股的比例实施资本公积金转增股本。按照截至2026年8月20日甲方现有总股本490,298,992股测算，共计转增490,298,992股（转增时采用“进一法”）；转增完成后，上市公司的总股本增至980,597,984股。 最终转增的准确股票数量以岳阳中院裁定批准的百利科技重整计划以及中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。 ②百利科技转增股票将不向原股东分配，除用于清偿债权人的股票外，剩余转增股票全部由重整投资人受让。产业投资人拟持有重整后股份数量共89,010,898股，其中乙方一拟持有重整后股份数量为56,010,898股；乙方二拟持有重整后股份数量为33,000,000股。 后续，乙方一将向甲方致函明确其他重整投资人具体重整投资安排，包括但不限最终受让股份数量以中证登上海分公司登记至重整投资人指定的其名下证券账户的股份数量为准。 （4）标的股票的受让对价 各方同意，乙方将按如下条件受让百利科技转增股票： ①乙方将以2.21元/股的价格（不低于本协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的甲方股票交易均价的三者孰低值（简称“交易基准价”，下同）的50%）受让转增股票，重整投资款具体如下：
③乙方受让转增股票的条件等出资人权益调整方案内容以最终岳阳中院裁定批准的百利科技重整计划记载内容为准。 ④股价定价规则：乙方受让单价不低于交易基准价的50%。除各方另有约定外，其他重整投资人认购甲方转增股票的价格不低于届时相应重整投资协议签署日前二十、六十或者一百二十个交易日甲方股票均价三者孰低值的50%，可认购股数为百利科技全部转增股本中扣除产业投资人认购股数、用于抵债清偿股票数量后的剩余全部股数。 ⑤如后续因重新签署重整投资协议、签署补充协议等原因导致交易基准日期变化的，则乙方及其他重整投资人认购甲方转增股票的交易基准价为该等交易基准日期的前二十、六十或者一百二十个交易日的甲方股票交易均价的三者孰低值，认购价格不低于该等交易基准价的50%。 （5）受让标的股票锁定期 乙方承诺，自乙方根据重整计划取得标的股票之日起三十六个月内，不通过任何形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者委托他人管理、持有其根据本协议直接持有的标的股票。 （6）投资方案调整 由于百利科技重整受理需要取得中国证监会的无异议函及最高院的批复，因此，若中国证监会、最高院、上交所等主管部门提出修改需求，进而需对本协议约定的投资金额、股票受让价格与数量、投资方式、支付安排、股票锁定期等相关内容进行调整，乙方应当配合进行协商调整，以满足前述主管部门的要求，并就相关调整签署补充协议。乙方在甲方指定的合理期限内无法配合完成调整的，视为放弃投资人资格。 （7）牵头投资人兜底承诺 乙方一为湘能派勒联合体牵头投资人，对湘能派勒联合体内重整投资人的投资义务和相关责任承担兜底连带责任。 如湘能派勒联合体内重整投资人无法按照《重整投资方案》、重整投资协议的约定履行支付投资款等义务的，乙方一兜底承担该等义务，以确保本次投资能够顺利实施。 如湘能派勒联合体内重整投资人的投资金额需减少、更换或者增补的，由乙方一在湘能派勒联合体范围内予以调整、指定。相关调整应当取得甲方书面同意，并于届时签署相应重整投资协议或补充协议予以确认。 2、投资款支付、使用及标的股票交割 （1）履约保证金的支付 各方确认，乙方应在本协议生效后的5个工作日内向甲方指定的银行账户足额支付不低于乙方重整投资款总额的5%作为履约保证金，其中乙方一应支付不低于6,189,204.23元（大写：陆佰壹拾捌万玖仟贰佰零肆元贰角叁分），乙方二应支付不低于3,646,500.00元（大写：叁佰陆拾肆万陆仟伍佰元整）。乙方一已经支付报名保证金500万元（大写：伍佰万元整），乙方二已经支付报名保证金2,450万元（大写：贰仟肆佰伍拾万元整）。 为保障本协议的履行，前述乙方一已经支付的报名保证金等额转为履约保证金（不计息），乙方一另需追加1,189,204.23元作为履约保证金；乙方二已支付的报名保证金中20,853,500.00元等额转为履约保证金（不计息），超出部分由各方另行协商处理。 （2）投资款的支付 ①履约保证金的转换 本协议及后续补充协议（如有）约定的履约保证金将在重整计划经岳阳中院批准之日起，无息、自动转为乙方的重整投资款。 ②投资款支付时间 乙方应于岳阳中院裁定批准甲方重整计划之日起三十（30）个工作日内，根据本（3）标的股票交割 本次投资标的股票交割的先决条件为：岳阳中院裁定批准重整计划后，乙方已按照本协议约定或重整计划规定支付完毕全部重整投资款，并书面告知甲方受让标的股票的证券账户信息及对应受让股份数量明细，且经甲方及管理人核实无误。 在投资人按照本协议约定或重整计划规定缴付完毕全部投资款后，甲方及管理人应于转增股票登记至管理人证券账户后的十（10）个工作日内启动标的股票登记至乙方名下证券账户的程序，乙方应当提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股票登记所需的相关资料）。 标的股票登记至乙方名下的证券账户之日起即视为标的股票已交割至乙方，乙方即取得甲方股东身份，依法享有股东权利并履行义务。 （4）投资款的使用 各方确认，乙方支付的投资款将根据重整计划确定的安排进行使用，可用于支付破产费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为甲方流动资金，具体债权清偿方案应以重整计划为准，具体需使用的债权清偿款应根据岳阳中院裁定确认债权情况进行调整。 3、甲方的陈述和保证 （1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。本投资协议相关内容，将按照《中华人民共和国企业破产法》等相关规定，形成重整计划草案后提交债权人会议、出资人组会议进行表决。 （2）在重整计划执行期间，甲方保证按照岳阳中院裁定批准的重整计划的规定使用重整投资人因受让标的股票支付的资金，管理人予以监督。甲方保证严格遵守并执行重整计划。 （3）甲方确认，丙方作为见证方在本协议项下无实质权利义务、亦不承担任何责任。故甲方承诺，甲方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向丙方主张任何权利或要求丙方承担任何责任。 4、乙方的陈述和承诺 （1）一般性承诺 违规行为或涉嫌有重大违法违规行为；最近三年无严重的证券市场失信行为。成立不足三年的，则从成立起无前述情形，且其实际控制人最近三年无前述情形。 ②乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。截至本协议签订之日，乙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行必要的内部决策程序及外部审批程序（如需），并对相关程序的有效性、完整性负全部责任，乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外部审批程序（如需）作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。 ③乙方对本协议及补充协议（如有）充分知晓并认可。 ④乙方承诺不谋求上市公司迁址，即重整完成后百利科技的注册地不迁移。 ⑤若中国证监会、最高院、上交所等主管部门提出修改要求，进而需对本协议约定的投资金额、股票受让价格及数量、投资方式、支付安排等相关内容进行调整，乙方应当配合进行协商调整，以满足前述主管部门的要求，并就相关调整签署补充协议。 乙方在甲方指定的合理期限内无法配合完成调整的，视为放弃投资人资格。 ⑥乙方将全面支持和协助甲方重整受理、重整计划草案制定、重整计划执行相关工作，共同积极推动解决可能存在的障碍。 ⑦乙方知悉并了解本次投资行为应当遵守《招募公告》相关要求以及《重整投资方案》的内容。 ⑧乙方受让相关股票支付的对价款、为资本公积金创设所支付的款项（如涉及），资金来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付。 ⑨乙方承诺，乙方自标的股票过户登记至其名下之日起三十六个月内，不通过任何形式处置（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式）或者委托他人管理、持有其根据本协议直接持有的该等转增股票（登记日以受让股票实际登记至乙方名下的证券账户之日为准）。 ⑩乙方确认，丙方作为见证方在本协议项下无实质权利义务、亦不承担任何责任。 故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向丙方主张任何权利或要求丙方承担任何责任。丙方就保证金及重整投资款的收取及退还、重整方案层报、股票过户、信息对接、府院联动等事项提供必要协助。 （2）关于创设资本公积金的承诺 满足本次重整需求，乙方一承诺其所在的湘能派勒联合体将在符合监管机构要求的前提下通过捐赠现金/非现金资产、收购债权并豁免、或协调债权人直接豁免等方式为甲方创设不低于1.45亿元的资本公积金。乙方一承诺对前述1.45亿元资本公积金的创设义务承担兜底责任。 乙方同意，除各方另有约定外，仅在湘能派勒联合体按照本协议约定完成资本公积金创设且能满足本次重整引入重整投资人、清偿债务或其他用途的前提下，甲方能够按照重整计划的规定相应实施资本公积金转增股本以产生新增股票时，乙方方可按照本协议的约定认购并过户标的股票。 ②乙方确认，为实现投资目的，乙方已对百利科技开展完毕独立尽职调查工作，对本次投资可能存在的风险具有充分认识，基于尽职调查情况自主进行了相关的判断和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，决定作出本次投资决策并签署本协议。 ③乙方一确认，在符合投资方案的前提下，凡创设资本公积金而产生的所有必要支出，均由乙方一及/或乙方一指定主体承担，且不会就该等支出向甲方或其关联方进行追偿；乙方一承诺在任何时候、任何情况下，包括但不限于甲方退市、未进入正式重整程序、重整计划草案未获得法院批准、因任何原因重整不成功或本协议解除，乙方一及/或乙方一指定主体均无权以任何理由向甲方要求返还该等款项，或向甲方主张承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任。 5、经营方案 本次重整后，乙方将借助自身产业和资源优势，协助全面提升甲方盈利能力，同步联动战略投资人、央企AMC及地方国资资本，完成百利科技债务化解、企业重生与产业深度转型。 本条所述经营方案内容为乙方的战略规划及商业目标，其实现与否受制于监管审批、市场环境、产业政策等诸多非乙方所能控制的外部客观条件，不构成乙方在本协议项下的承诺或保证，亦不作为乙方承担违约责任的依据。 6、本协议的生效、延续、变更与解除 （1）本协议经甲方、乙方加盖公章并经法定代表人/负责人签字或签章，以及丙方加盖公章后生效。如各方在落款处的签署日期不一致的，以签署较晚日为本协议生效日。如后续甲方被岳阳中院裁定受理重整，本协议的效力自动延续至司法重整程序之中。 式生效。补充协议与本协议具有同等的法律效力，补充协议将被视为本协议不可分割的一部分。若补充协议与本协议约定不一致，则以补充协议的内容为准。 （3）随着庭外重组程序以及司法重整程序的推进，本协议部分内容可能需要根据中国证监会、最高院、上交所等主管部门以及债权人反馈进行调整。为顺利实施庭外重组和司法重整，各方应及时进行友好协商，以满足有关要求。 （4）除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除，除非存在其他应当不予退回重整投资款的和履约保证金的情况，甲方应在本协议解除后二十（20）个工作日内向乙方退还全部重整投资款（不计息）和履约保证金（不计息）。本协议解除或终止的，保证金安排条款、保密条款、法律适用及争议解决条款和违约责任条款继续适用。 （5）出现如下情形之一时，甲方有权单方解除本协议而不视为违约，并有权同时没收乙方已经缴纳的履约保证金和重整投资款： ①乙方未能在规定期限内足额支付履约保证金、重整投资款，且乙方经甲方催告后十五（15）日内仍不履行的； ②乙方一及/或乙方一指定主体未能按照本协议约定完成资本公积金创设；③本协议签署后，乙方无正当理由退出本次重整投资； ④乙方存在重大违法违规事项或违反本协议项下任何保证、承诺事项导致无法履行本协议义务的； ⑤乙方出现严重违反本协议或《重整投资方案》约定的情形。 特别说明，本条对于具体触发规定情形的乙方主体适用（乙方一和乙方二均触发的，均适用）。未导致上述规定情形触发主体已经缴纳的履约保证金（不计息）和重整投资款（不计息）应当于本协议解除后二十（20）个工作日内退还。 （未完）  |