中科曙光(603019):中信证券股份有限公司关于曙光信息产业股份有限公司募投项目增加实施主体、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
关于曙光信息产业股份有限公司 募投项目增加实施主体、使用自有资金支付募投项目所需资金 并以募集资金等额置换的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”、“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对公司募投项目增加实施主体、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意曙光信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1498号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 8,000,000,000.00元，上述募集资金总额在扣除已支付的承销及保荐、持续督导费用（含增值税）人民币 30,000,000.00元后，实收募集资金为人民币 7,970,000,000.00元。本次向不特定对象发行可转换公司债券各项发行费用合计人民币 32,811,320.75元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 7,967,188,679.25元。 上述募集资金已于 2026年 7月 21日划至公司指定账户，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《曙光信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实收情况验资报告》（大信验字〔2026〕第 1-00085号）。公司已对募集资金进行专户管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。 二、募集资金使用情况 根据《曙光信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及扣除发行费用（不含增值税）后的募集资金净额情况，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金将用于以下项目： 单位：万元
三、募投项目新增实施主体的基本情况 公司募投项目的顺利实施难以由单一主体独立完成，需要调集公司及子公司在内的所有研发资源，各自发挥自身技术优势或特定资源共同完成。增加募投项目的实施主体，有利于进一步提高募集资金使用效率和推进募投项目实施进度，符合募投项目实际使用需要和公司客观实际。 因此，公司决定新增全资子公司曙光信息产业（北京）有限公司、中科曙光信息产业成都有限公司、曙光信息产业江苏有限公司、青岛中科曙光科技服务有限公司、曙光信息产业（河南）有限公司作为募投项目的实施主体，具体情况如下：
在履行公司制定的募集资金置换申请流程的前提下，公司将以支付委托研发费的方式将相关款项从公司募集资金专户等额转入募投项目实施主体自有资金账户，故不再以本次募投项目新增实施主体开立募集资金专户。 四、公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司募集资金监管规则》第十五条中的相关规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。募集资金置换事项应当经上市公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息”。 公司在募投项目实施期间，存在使用自有资金支付募投项目部分款项，后续再以募集资金进行等额置换的实际需求，主要原因如下： 1、公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金等薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的相关规定，人员工资、奖金等相关薪酬费用的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，不能通过募集资金专户直接支付。 2、公司募投项目的支出涉及员工社会保险、住房公积金及税金。根据税务机关、社会保险及住房公积金等有关部门的要求，公司的社会保险、住房公积金及各项税费等费用的缴纳均通过银行托收方式进行，若通过多个银行账户支付，在实际操作中存在困难。 3、为了提高经营效率、降低采购成本，公司部分项目采用集中采购、统一结算的策略，一次集中采购或支付费用过程中可能同时涉及到募投项目和非募投项目，以募集资金专户直接支付确有困难的，需以自有资金先行统一支付。 因此，为提高运营管理效率，公司拟根据实际需要，在募投项目实施期间以自有资金先行支付上述相关支出，在定期对各募投项目发生的费用进行归集核算后，再从公司募集资金专户支取相应款项转至对应主体自有资金账户，以等额置换公司自有资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 五、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金置换的操作流程 1、募投项目实施主体财务部门根据募投项目的实施进度，对照募投项目支出内容，定期统计编制以自有资金方式支付募投项目款项的明细表。 2、募投项目实施主体财务部发起募集资金置换申请流程，根据内部资金管理规定相应的审批权限人员通过后，将以自有资金先行支付的募投项目款项从募集资金账户中等额转入募投项目实施主体自有资金账户。 3、募投项目实施主体财务部门建立自有资金置换募集资金款项的台账，在台账中逐笔记载募集资金专户转入基本存款账户或一般存款账户交易的时间、金额、账户等。 4、保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期采取现场核查、书面问询等方式对募投项目实施主体募集资金使用情况进行检查，公司与募集资金存管银行应当配合保荐机构的监督检查工作。 六、审议程序 公司于 2026年 8月 24日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于募投项目增加实施主体的议案》《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司增加全资子公司曙光信息产业（北京）有限公司、中科曙光信息产业成都有限公司、曙光信息产业江苏有限公司、青岛中科曙光科技服务有限公司、曙光信息产业（河南）有限公司作为募投项目的实施主体；同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 公司本次募投项目增加实施主体、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项的决策程序合法、合规，审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规及相关监管要求。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次募投项目增加实施主体有利于进一步提高募集资金使用效率和推进募投项目实施进度，符合募投项目实际使用需要和公司客观实际；公司在募投项目实施期间，拟使用自有资金支付募投项目部分款项，后续再以募集资金进行等额置换，符合实际需要，有助于提高资金支付及运营管理效率；公司上述事项均已按规定履行了审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定；上述事项未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。 综上，保荐人对公司募投项目增加实施主体、使用部分自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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