中科曙光(603019):中科曙光第六届董事会第五次会议决议
转债代码：113708 转债简称：曙26转债 曙光信息产业股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 （一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 （二）本次会议通知和材料于2026年8月14日以电子邮件形式发出。 （三）本次会议于2026年8月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。 （四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。 （五）本次会议由董事长历军主持，公司高级管理人员列席会议。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司2026年半年度报告及摘要的议案》 公司2026年半年度报告根据相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定编制和审议，内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2026年半年度的财务状况和经营成果等事项。 为保护公司及投资者利益，同时基于业务领域敏感性的考虑，同意根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，豁免披露公司客户及供应商名称等信息，采用替代披露或简化描述等方式。 表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 回避表决情况：本议案不涉及回避表决的情况。 前置审议情况：本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《中科曙光2026年半年度报告》《中科曙光2026年半年度报告摘要》。 （二）审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划限制性股票并调整回购价格的议案》 同意对2021年限制性股票激励计划中不符合解除限售标准的61,440股限制性股票予以回购注销，并根据分红实施方案，调整公司限制性股票回购价格。提请公司股东会审议并授权公司后续按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作。 表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 回避表决情况：本议案不涉及回避表决的情况。 前置审议情况：本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 提交股东会表决情况：本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《中科曙光关于回购注销2021年限制性股票激励计划限制性股票并调整回购价格的公告》。 （三）审议通过《关于注销回购专用证券账户股份的议案》 同意公司根据相关规定并结合实际情况,对回购专用证券账户中2023年回购股份方案已回购但尚未使用的784,041股股份的用途进行调整，由“拟用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销以减少注册资本”，并提请公司股东会审议并授权公司后续按照相关规定办理股份注销手续，并相应减少公司注册资本。 表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 回避表决情况：本议案不涉及回避表决的情况。 前置审议情况：本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 提交股东会表决情况：本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《中科曙光关于注销回购专用证券账户股份的公告》。 （四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 同意对公司章程中注册资本及股本进行修订，提请股东会授权公司管理层办理工商变更登记相关手续。 修订具体内容如下：
回避表决情况：本议案不涉及回避表决的情况。 前置审议情况：本议案无需前置审议。 提交股东会表决情况：本议案尚需提交股东会审议。 修订后的《公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）。 （五）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 同意使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在期限范围内，资金可以循环滚动使用。本次进行现金管理的资金来源于公司暂时闲置募集资金，不影响公司募集资金投资项目建设和募集资金正常使用。 表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 回避表决情况：本议案不涉及回避表决的情况。 前置审议情况：本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《中科曙光关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。 （六）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为148,932,713.16元。 表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 回避表决情况：本议案不涉及回避表决的情况。 前置审议情况：本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《中科曙光关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。 （七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币300,000万元暂时补充流动资金，仅用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。 表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 回避表决情况：本议案不涉及回避表决的情况。 前置审议情况：本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《中科曙光关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。 （八）审议通过《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 同意公司根据实际需要，在募投项目实施期间以自有资金先行支付相关支出，在定期对各募投项目发生的费用进行归集核算后，再从公司募集资金专户支取相应款项转至对应主体自有资金账户，以等额置换公司自有资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 回避表决情况：本议案不涉及回避表决的情况。 前置审议情况：本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《中科曙光关于增加募投项目实施主体、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。 （九）审议通过《关于募投项目增加实施主体的议案》 同意增加曙光信息产业（北京）有限公司、中科曙光信息产业成都有限公司、曙光信息产业江苏有限公司、青岛中科曙光科技服务有限公司、曙光信息产业（河南）有限公司作为募集资金投资项目的实施主体。 表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 回避表决情况：本议案不涉及回避表决的情况。 前置审议情况：本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《中科曙光关于增加募投项目实施主体、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。 （十）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 为进一步提升募集资金使用效率，优化募集资金的审批流程，同意公司对《募集资金管理办法》相关条款作出修订。 表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 回避表决情况：本议案不涉及回避表决的情况。 前置审议情况：本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 提交股东会表决情况：本议案尚需提交股东会审议。 修订后的《募集资金管理办法》具体内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）。 （十一）审议通过《关于2026年度关联交易补充预计的议案》 同意公司补充预计与关联方之间的关联交易，同时根据相关法律法规的规定，豁免披露本次关联交易的关联方基本情况和关联关系。 本次预计的公司与关联方之间的日常关联交易以购销活动为主，符合相关法律法规及制度的规定，是在公平原则下合理进行的高度市场化行为，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，没有损害本公司及中小股东的利益。 表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 回避表决情况：董事长历军先生对该议案回避表决。 前置审议情况：本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 提交股东会表决情况：本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《中科曙光关于2026年度关联交易补充预计的公告》。 （十二）审议通过《关于2026年度“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告的议案》 2026年上半年，公司围绕行动方案五项重点举措有序推进各项工作，在主营业务发展、科技创新、公司治理、股东回报及投资者关系等方面取得阶段性成效。 表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 回避表决情况：本议案不涉及回避表决的情况。 前置审议情况：本议案无需前置审议通过。 提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。 （十三）审议通过《关于提请召开公司2026年第二次临时股东会的议案》同意于2026年9月16日召开2026年第二次临时股东会，并发出召开股东会的会议通知。 表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 回避表决情况：本议案不涉及回避表决的情况。 前置审议情况：本议案无需前置审议通过。 提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《中科曙光关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。 特此公告。 曙光信息产业股份有限公司董事会 2026年8月26日 中财网
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