四方达(300179):子公司管理制度（2026年8月）
子公司管理制度 第一章总则 第一条为促进河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作和健康持续发展，明确公司与各子公司财产权益和经营管理责任，确保子公司规范、高效、有序的运作，提高公司整体资产运作质量，维护公司及投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《上市公司规范运作指引》”）等法律、法规及《河南四方达超硬材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称“子公司”是指公司依法设立的具有独立法人资格主体的公司，包括： （一）全资子公司； （二）公司直接或间接持有其50%以上的股权或权益，或拥有50%以上表决权的子公司； （三）公司持有股权在50%以下或者拥有表决权不到50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。 第三条公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股权处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第四条公司根据相关法律法规关于上市公司规范运作的要求，通过对子公司实施管理、协调、监督、服务和考核，实现对子公司的风险控制。 第五条子公司应当在公司总体方针目标框架下独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当严格执行公司对子公司的各项管理制度。 第六条子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以确保本制度的贯彻和执行。 如子公司同时控股其他公司的，子公司应参照本制度的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。 第七条公司委派至子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员对本制度的有效执行负责。 第二章人事管理 第七条子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员依据法律法规及子公司章程规定产生。 第八条全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员可全部由公司委派。设立股东会的非全资子公司，公司依照《公司法》及子公司章程规定行使股东权利，提名子公司董事、监事（如有）人选，并依法行使选举权利。不设股东会的非全资子公司，公司按照合营合同及子公司章程的规定，委派董事及监事（如有）。 第九条子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员承担以下职责：（一）依法履行董事、监事（如有）、高级管理人员职责，承担董事、监事（如有）、高级管理人员义务； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与子公司之间的有关工作； （四）组织子公司贯彻落实公司发展战略、股东会及董事会决议； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司及其他股东的各项股东权益；（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项； （七）承担公司交办的其他工作。 第十条子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应当严格遵守法律、法规和章程的规定，对公司和任职子公司负有忠实、勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得挪用公司资金。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十一条子公司应建立规范的人力资源管理制度，并将该制度和所有职员花名册及变动情况及时向公司备案。 第三章经营及投资决策管理 第十二条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第十三条若行业政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将相关情况上报公司。 第十四条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。 第十五条子公司的对外投资应当接受公司的指导、监督。 第十六条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等交易事项，应当依据《公司章程》、子公司章程及公司和子公司相关制度规定的权限进行逐级审批后方可执行。 第十七条在投资经营活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应追究负责人及直接责任人责任，包括赔偿责任和法律责任。 第四章财务管理 第十八条子公司应贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合子公司的具体情况制定子公司的会计核算和财务子公司应做好各项财务管理基础工作，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性，有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。 第十九条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定将资金对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于财务支出的不当行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可直接向公司财务部门或子公司董事会报告。未经公司批准，子公司不得对外出借资金和向其他企业或个人提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）。 第二十条子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、会计变更等应与公司的会计政策及会计估计、会计变更等保持一致，并应遵循会计准则及有关规定。 第二十一条子公司应当按照公司编制合并报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十二条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。 第二十三条子公司应根据财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报公司财务部门备案，在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得私自设立账外账和小金库。 第二十四条对子公司存在违反国家有关法规、公司和子公司财务管理制度的行为，应追究有关当事人的责任，并按国家有关法规、公司和子公司有关规定执行。 第三章检查与考核 第二十五条公司审计部门负责定期或不定期实施对子公司的审计监督，子公司应当配合公司内审部依法履行职责，不得妨碍内审部的工作。必要时可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作，相关费用由子公司承担。 第二十六条内部审计内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；财务审计、工程项目审计、经济效益审计、重大经济合同审计；子公司管理层的任期经济责任审计和离任经济责任审计及其他专项审计。 第二十七条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。 第二十八条公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行并整改、落实，接受内部审计后续审计跟踪。子公司负责人是整改第一责任人。 第五章信息披露 第二十九条子公司应当按照公司《信息披露管理制度》等制度的要求，结合其自身的具体情况履行信息披露义务。子公司的负责人为子公司信息管理和信息报告的第一责任人，子公司财务负责人负责相关信息披露文件、资料的管理，并在第一时间向公司董事会秘书报告相关的信息。公司证券投资部是唯一的对外信息披露部门，任何子公司均不得自行对外披露重大事件的相关信息。 第三十条子公司应根据公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等制度的要求及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。 第三十一条子公司发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，并审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司并按照《关联交易管理办法》等的规定履行相应的审批程序和报告义务。 第三十二条子公司应该按照《内幕信息知情人登记和报备制度》等的规定，对因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，告知其负有保密的义务。 第六章附则 第三十三条本制度适用于公司各子公司。 第三十四条本制度未尽事宜，按照法律法规、规范性文件和《公司章程》第三十五条本制度的解释权和修订权属公司董事会。 第三十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 河南四方达超硬材料股份有限公司董事会 2026年8月 中财网
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