中科电气(300035):控股子公司湖南中科星城控股有限公司增资扩股暨关联交易
证券代码： 证券简称：中科电气 公告编号： 湖南中科电气股份有限公司 关于控股子公司湖南中科星城控股有限公司 增资扩股暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次交易及相关协议尚需协议各方签订以及公司股东会审议批准后方可生效，协议能否生效尚存在不确定性。 2、本次交易构成关联交易，已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，尚需获得股东会的批准，与该关联交易相关的关联股东将回避表决。 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、关联交易概述 1、基本情况 湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”或“公司”）拟与成都产投先进制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都产投先进投”或“投资方”）、公司控股子公司（含全资子公司，下同）湖南中科星城科技有限公司（以下简称“中科星城科技”或“现有股东”）及公司控股子公司湖南中科星城控股有限公司（以下简称“中科星城控股”或“目标公司”）签订附条件生效的《增资协议书》（以下简称“增资协议”）。按照增资协议约定，成都产投先进投以人民币1,000,000,000元认购本次中科星城控股新增注册资本人民币262,881,178元，其余人民币737,118,822元计入资本公积；现有股东以人民币60,000,000元认购本次中科星城控股新增注册资本人民币15,772,871元，其余人民币44,227,129元计入资本公积。增资完成后中科星城科技持有中科星城控股54.5702%股权，成都产投先进投持有中科星城控股45.4298%股权，中科星城控股仍为公司合并报表范围内的子公司，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。 2、关联关系说明 公司董事郑健先生担任成都产投先进投的执行事务合伙人成都先进创融资本管理有限公司的母公司成都先进制造产业投资有限公司的副总经理。因此，公司董事会根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认定成都产投先进投与公司构成关联关系，公司本次与成都产投先进投共同向中科星城控股增资系关联交易。 3、董事会审议情况 公司于2026年8月25日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于控股子公司湖南中科星城控股有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，董事会审议该事项时，郑健先生已回避表决，议案获其余八位董事表决通过。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过。本事项尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 4、本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。 二、关联方基本情况 1、关联方基本信息 公司名称：成都产投先进制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91510100MA67EP041J 住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道233号1栋1单元29层2902号 执行事务合伙人：成都先进创融资本管理有限公司 注册资本：601,000万人民币 成立日期：2018年11月15日 企业性质：有限合伙企业 经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。 合伙人及份额比例：
公司董事郑健先生担任成都产投先进投的执行事务合伙人成都先进创融资本管理有限公司的母公司成都先进制造产业投资有限公司的副总经理。成都产投先进投符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形。因此，成都产投先进投与公司构成关联关系。 3、成都产投先进投未被列为失信被执行人，其具有相应履约能力。 三、关联交易标的基本情况 1、标的公司基本情况 公司名称：湖南中科星城控股有限公司 统一社会信用代码：91430100MA7CR1LD05 住所：湖南省长沙市岳麓区梅溪湖街道亿达中建指挥科技中心3栋102房法定代表人：张斌 注册资本：30,000万人民币 成立日期：2021年11月17日 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：控股公司服务；新材料技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；锂离子电池材料、石墨烯材料、电气机械设备、通用机械设备销售；机械设备、电气设备、电气技术、特种材料及新产品研发；新能源的技术开发、咨询及转让；材料科学研究、技术开发；电子技术转让；电子技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、标的公司主要财务指标 中科星城控股最近一年又一期主要财务指标： 单位：人民币元
3、增资前后的股权结构 单位：人民币万元
四、增资的定价政策及定价依据 本次增资的各方根据公平、公正和公开的原则，在中科星城控股截至2026年2月28日评估数据的基础上，考虑各项因素后协商确定增资价格为3.8040元/股，不存在损害公司及股东特别是中小投资者的利益的情形。 五、增资协议的主要内容 投资方：成都产投先进制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）现有股东：湖南中科星城科技有限公司 目标公司：湖南中科星城控股有限公司 上市公司：湖南中科电气股份有限公司 （一）增资金额、支付方式 1、各方同意，投资方以人民币1,000,000,000元认购本次目标公司新增注册资本人民币262,881,178元，其余人民币737,118,822元计入资本公积；现有股东以人民币60,000,000元认购本次目标公司新增注册资本人民币15,772,871元，其余人民币44,227,129元计入资本公积。 2、增资款用途。目标公司及现有股东须确保将投资方全部增资款用于增资四川中科星城石墨有限公司（以下简称“四川中科星城”），并确保四川中科星城将该增资款用于中科电气泸州年产30万吨锂离子电池负极材料一体化项目建设（短期闲置资金在不影响项目建设的情形下可临时用于低风险保本类型的银行理财产品购买），且目标公司及现有股东应当确保四川中科星城就前述增资事宜所签署的增资协议应完全按照增资协议附件《关于四川中科星城石墨有限公司之增资协议》的文本执行。此外，除非得到投资方的另行书面批准，该增资款不得用于前述泸州项目建设用途之外。 （二）交割及过渡期损益 1、交割。在增资协议第2.5条列明的交割前提条件全部满足后，目标公司应当向投资方发送《缴款通知书》，并载明缴款时间、金额、监管账户信息。投资方应当于收到《缴款通知书》后15个工作日内将增资款支付到监管账户，投资方将全部增资款支付至监管账户之日即为交割日，视为投资方完成了增资协议约定的实缴义务。 2、自交割日起，目标公司已有的资本公积、盈余公积及未分配利润等所有者权益由投资方和现有股东按实缴比例共同享有。 （三）标的董事会及管理层组成 1、各方同意，董事会由3名董事组成，并设董事长1名。其中现有股东提名2名董事，投资方提名1名董事。董事长由现有股东提名的董事担任。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。各方同意将本条约定的提名人员选举为目标公司董事。 2、各方同意，目标公司总经理由现有股东提名并由董事会任命。 （四）投资退出 1、退出方式 退出方式在保证投资方权益并满足中国证监会等监管机构审核要求的原则下，由投资方及上市公司按照以下约定确定。 1.1换股回购 （1）自增资协议约定的交割日起12个月内，上市公司择机启动以“发行股份+支付现金”购买资产的方式购买投资方持有的公司股权（以下简称“换股回购”），换股回购中发行股份和支付现金的比例，以投资方书面确认为准。上市公司最晚应于增资协议约定的交割日起24个月内完成换股回购的全部交易流程（含款项支付），实现投资方通过持有上市公司股票退出目标公司。若24个月届满，换股回购事项仍处于监管机构（证券交易所或证监会）审核阶段，经投资方与上市公司友好协商，可适当延期，除非双方协商一致，否则延期最长不超过6个月。 （2）增资协议约定的换股回购中，上市公司发行股份的价格应为发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价中最低价格的80%。若发行股份的价格发生变化，上市公司应提前征得投资方的书面同意。换股回购过程中，若投资方认为换股回购中的发行价格、股权估值以及时间因素等任何情况不利其投资，投资方有权拒绝当次换股回购的退出方式。 （3）换股回购中，投资方所持目标公司股权价值按照10.3回购价格约定确认。换股时，若不满足监管机构相关定价要求，则由投资方及上市公司友好协商确定。若投资方及上市公司协商不成或在1个月内未达成一致意见，则投资方有权要求上市公司按照增资协议第10条的约定，进行现金回购。 1.2现金回购 （1）若出现增资协议10.2条约定的任一回购情形，投资方有权（但无义务）要求上市公司以现金方式回购投资方持有的目标公司的全部或部分股权。 （2）上市公司未按照增资协议10.1.1条第（1）款约定在交割日起24个月内完成换股回购的（双方协商一致延期的除外），则投资方有权（但无义务）要求上市公司以现金方式回购投资方持有的目标公司的全部或部分股权。 （3）现金回购应由上市公司或上市公司关联方（“回购方”）执行（不视为对上市公司回购义务的免除）。 1.3协商转让 除换股回购和现金回购外，投资方与目标公司现有股东可以通过协商的方式处理本次股权投资，并在协商一致的情形下，通过股权份额转让实现投资方退出。 2、回购情形 若目标公司出现《公司法》第89条等任一法定回购情形或以下任一情形，投资方有权（但无义务）要求上市公司回购投资方持有的目标公司的全部或部分股权。 （1）目标公司2026年度经审计的扣除非经常性损益的归母净利润低于21,000万元且2026年度、2027年度连续两年经审计的扣除非经常性损益的归母净利润之和低于56,000万元； （2）目标公司现有股东或实际控制人发生变更，或现有股东所持目标公司股权因司法冻结、拍卖、质押行权等原因导致目标公司控制权发生转移； （3）目标公司丧失核心经营资质、核心知识产权被宣告无效或终止、或因政府征收、自然灾害等原因导致核心资产灭失，致使目标公司主营业务无法正常开展达6个月；（4）目标公司或现有股东、上市公司、实际控制人因环保、安全事故等违反法律法规的情形遭受行政处罚或其他原因，导致目标公司主营业务无法正常开展达6个月；（5）目标公司或现有股东、上市公司、实际控制人在经营过程中被刑事立案侦查，导致目标公司主营业务无法正常开展达6个月； （6）目标公司提供的财务数据、经营数据存在重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （7）目标公司或现有股东违反增资协议项下约定的股东会决议流程，且在投资方发出书面整改通知后20个工作日内未予纠正； （8）因目标公司或现有股东、上市公司原因导致投资方无法履行国有资产监督管理所需的审计、评估等法定程序，或其他导致国有资产面临流失风险的情形；（9）目标公司或现有股东、上市公司违反增资协议其他条款，且在投资方发出书面催告后30日内仍未纠正； （10）上市公司与投资方协商一致，进行全部或者部分股权现金回购。 3、回购价格 回购价格均为以下方案中孰高者： （1）投资方实际支付的增资款×（1+4%*N）－公司已向投资方支付的累计现金分红。 其中N为交割日至回购款支付日（均含当日）/的年数，即N=交割日至回购款支付日/365天。 （2）经投资方选聘的由投资方及现有股东均认可的第三方机构对投资方所持股权进行评估，并经国资程序核准或备案的评估值。若在投资方发出回购通知后15个工作日内，双方仍无法确定第三方评估机构，则现有股东应当在5个工作日内向投资方提名其认可的符合国资机构选聘要求的三家评估机构，由投资方选定其中一家后完成委托。现有股东逾期提名的，则投资方有权单方委托评估机构。若投资方委托第三方评估机构需根据其内部制度要求履行其他选聘程序的，投资方及现有股东共同配合，按投资方选聘程序公平、公正选聘出第三方评估机构。因完成该选聘程序所需时间不计入增资协议10.5条所述60个工作日的付款期限内。 （五）违约行为及其责任 1、违约行为。如任何一方未正当完全履行其根据增资协议所负义务或者任何一方根据增资协议所作的陈述与保证是重大不真实的，该方应被视为违约。其中，有下列情形之一的，则构成“重大违约”： （1）在履行期限届满之前，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行其在增资协议项下的主要义务； （2）一方迟延履行其在增资协议项下的主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行； （3）一方严重违反增资协议所作的陈述、保证或承诺，或该等陈述、保证或承诺是重大不真实的或以欺骗、隐瞒、误导等不正当方式诱使另一方作出本次投资的决定，或以欺骗、隐瞒、误导等不正当方式诱使本次增资在交割条件未真实满足的情况下完成或部分完成； （4）一方迟延履行其在增资协议项下的主要义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。 2、责任。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金（重大违约时予以适用），并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。除增资协议另有约定之外，在发生重大违约的情况下，协议的违约金为投资方的投资总额的1%，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应该继续赔偿。 3、特别赔偿约定。为避免疑义，各方同意，就下列在交割日前存在的事项对目标公司和/或其子公司、分公司、投资方造成的损失（无论该等损失是在交割完成前或之后发生），无论是否以任何形式披露，现有股东和目标公司应共同连带地向目标公司和/或其子公司、分公司（如果该等损失由目标公司和/或其子公司、分公司发生）、投资方（如果该等损失由投资方发生）作出赔偿： （1）目标公司和/或其子公司、分公司未能获得为持有或经营其财产并经营其现有的业务所必须的所有批准、许可、执照、证书、同意或其他政府机关的批准文件，或未按照所有适用于其的法律和政府命令从事业务； （2）现有股东的任何出资不合格行为； （3）目标公司存在任何合同项下的实质性违约或违反事件，目标公司的经营和业务违反任何合同项下有关排他性或竞争限制的规定； （4）目标公司和/或其子公司、分公司在社会保险登记、住房公积金缴存登记、员工工资、社会保险、住房公积金、个人所得税及其他劳动方面（包括劳动合同签署、员工工作时间安排等方面）产生的任何需补缴金额、罚金、滞纳金（因政策或相关规定发生变化导致追溯补缴、处罚的除外）； （5）业务的经营和目标公司和/或其子公司、分公司的知识产权的使用与任何第三方的知识产权冲突，目标公司和/或其子公司、分公司侵犯或盗用任何第三方知识产权；（6）目标公司因有关税务事项而发生税款补缴义务、缴纳滞纳金或支付任何费用的，或因公司财务及税收等不规范而导致目标公司和投资方受到任何处罚或损失（因政策或相关规定发生变化导致追溯处罚或损失的除外）； （7）目标公司因涉及工商、税务、土地、环保、海关、质监、安全生产、劳动社保、消防、规划、建设、业务操作方式等事宜受到相关部门行政处罚的（因政策或相关规定发生变化导致追溯处罚的除外）； （8）由于目标公司、现有股东和目标公司管理层在投资方本次投资过程中未完全披露有关公司的经营事实、财务信息或法律风险，或由于目标公司、现有股东和目标公司管理层的过错，导致投资方严重损失； （9）在交割日前涉及现有股东应当承担的全部法律责任，包括民事、刑事、税务、安全、知识产权等各项责任以及在增资协议及相关报表中未披露的所有债务、税务等其他相关责任； （10）在交割日后，任何第三方基于本次增资完成之前的事由向目标公司提出的异议或索赔。 4、如投资方未能在增资协议约定的时间足额支付相应投资款，自交割日次日起，应按应付未付投资款金额的日万分之三向目标公司支付逾期违约金，直至投资方全额支付完毕之日止。投资方支付逾期违约金，不免除其继续履行支付投资款义务的责任。 （六）协议生效 增资协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字/盖章并加盖公章并经各方相应决策机构审议通过后方能生效。若自增资协议各方签署完毕之日起6个月内，前述生效条件仍未全部成就的，投资方有权解除或终止增资协议。各方在增资协议下的赔偿义务并不因协议的终止或解除而结束。他方保留继续根据协议约定或其他法律规定追究其责任的权利。 六、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响 1、本次增资有利于优化公司资本结构，为负极材料业务拓展提供资金，成都产投先进投增资金额用于公司泸州年产30万吨锂离子电池负极材料一体化项目建设，有利于扩大公司锂电负极业务规模，满足不断增长的锂电负极市场需求，增强公司的综合竞争力，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次增资事宜完成后，不会导致公司财务报表合并范围发生变更。 2、本次交易及相关协议尚需协议各方签订以及公司股东会审议批准后方可生效，协议能否生效尚存在不确定性。 3、本次交易涉及的换股交易约定事项的实施，须根据届时的法律法规并履行相应的决策和审批程序后方可实施，具有不确定性。 公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险，公司董事会将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2026年年初至本公告披露日，公司与该关联人未发生任何关联交易。 八、备查文件 1、第七届董事会第二次会议决议； 2、第七届董事会独立董事第二次专门会议决议。 特此公告。 湖南中科电气股份有限公司董事会 二〇二六年八月二十五日 中财网
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