中科电气(300035):第七届董事会第二次会议决议
湖南中科电气股份有限公司 关于第七届董事会第二次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、会议召开情况 1、湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2026年8月15日以专人送达及电子通讯等方式发出。 2、本次会议于2026年8月25日上午10:00以现场结合通讯方式召开，现场会议会址在公司长沙梅溪湖办公楼五楼会议室。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，没有董事委托其他董事代为出席或缺席本次会议。与会董事以记名投票表决方式对会议审议议案进行了表决。 3、本次会议由公司董事长余新主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议。 4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、会议审议情况 （一）审议通过了《关于 2026年半年度报告及其摘要的议案》 董事会认为湖南中科电气股份有限公司《2026年半年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2026年半年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将湖南中科电气股份有限公司《2026年半年度报告》及其摘要对外报出。本议案已经董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《2026年半年度报告》及其摘要。 本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 （二）审议通过了《关于 2026年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告的议案》 本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的相关公告。 本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 （三）审议通过了《关于 2026年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》 本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的相关公告。 本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 （四）审议通过了《关于控股子公司湖南中科星城控股有限公司增资扩股暨关联交易的议案》 为更好地实施公司发展战略，为负极材料业务拓展提供资金，同意公司与成都产投先进制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、公司控股子公司（含全资子公司，下同）湖南中科星城科技有限公司（以下简称“中科星城科技”）及公司控股子公司湖南中科星城控股有限公司（以下简称“中科星城控股”）签订附条件生效的《增资协议书》，具体详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于控股子公司湖南中科星城控股有限公司增资扩股暨关联交易的公告》。本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，公司董事郑健先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过了《关于控股子公司四川中科星城石墨有限公司增资扩股的议案》为优化公司资本结构，为负极材料业务拓展提供资金，同意公司与泸州发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、公司控股子公司中科星城科技、公司控股子公司中科星城控股及公司控股子公司四川中科星城石墨有限公司签订附条件生效的《增资协议》，具体详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于控股子公司四川中科星城石墨有限公司增资扩股的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 为提高自有资金使用效率，更好地实现公司资金的保值增值，维护公司股东的利益，在不影响公司正常经营的情况下，同意公司及控股子公司使用闲置自有资金不超过人民币200,000万元购买低风险、流动性高的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自本次董事会通过之日起一年，单项理财的期限不超过一年（含一年）。同时，授权公司经营管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （七）审议通过了《关于补充使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》提高募集资金使用效率，降低财务成本，同意在公司第六届董事会第十八次会议审议使用闲置募集资金暂时补充流动资金额度基础上，公司控股子公司湖南中科星城补充使用人民币970万元闲置募集资金暂时补充流动资金，公司全资子公司贵州中科星城补充使用人民币301.51万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2026年4月28日起至2026年8月5日止。本议案已经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （八）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件，具备实施向特定对象发行股票的资格。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （九）逐项审议并通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《湖南中科电气股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案》。议案逐项表决情况如下：1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做出相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 数，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东会授权，在公司本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5、发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过205,628,001股（含本数），并以中国证监会同意注册的数量为准。 在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6、限售期 本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次向特定对象发行A股股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。 限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律法规、规范性文件和深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 7、上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 8、本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，将由发行完成后的新老股东按本次发行后的股份比例共享。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 9、本次发行决议有效期 审议通过之日起计算。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 10、募集资金投向 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过240,000万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目： 单位：万元
发行人本次募集资金总额不超过240,000.00万元，其中180,000.00万元用于四川中科星城年产30万吨锂电池负极材料一体化建设项目的资本性支出，该项目基本预备费和铺底流动资金由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，不涉及本次募集资金；60,000.00万元用于补充流动资金，占募集资金总额的比例为25.00%，符合相关法规要求。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 本次向特定对象发行股票方案尚需提交公司股东会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。 （十）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《湖南中科电气股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》。 公司独立董事专门会议及董事会审计委员会、战略与投资委员会审议通过了该议案，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《湖南中科电气股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《湖南中科电气股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 公司独立董事专门会议及董事会审计委员会、战略与投资委员会审议通过了该议案，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《湖南中科电气股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定和公司发展战略规划，公司对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，编制了《湖南中科电气股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会、战略与投资委员会审议通过。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《湖南中科电气股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。公司编制了《湖南中科电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 公司独立董事专门会议及董事会审计委员会、战略与投资委员会审议通过了该议案，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《湖南中科电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《湖南中科电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十四）审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票，需要设立本次发行所募资金的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十五）审议通过了《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会〔2015〕31号）等相关规范性文件的要求，为保障公司及中小投资者利益，结合公司具体情况，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了分析及风险提示，并修订了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会、战略与投资委员会审议通对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十六）审议通过了《关于公司<未来三年(2026年-2028年)股东回报规划>的议案》根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025年修订）及《公司章程》相关要求，公司制定了《湖南中科电气股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。 公司独立董事专门会议及董事会审计委员会、战略与投资委员会审议通过了该议案，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《湖南中科电气股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十七）审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 为保证向特定对象发行股票高效、顺利地进行，公司董事会提请股东会授权公司董事会或董事会授权人士，在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理向特定对象发行股票的有关事宜，具体如下： 1、授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构，具体承办本公司向特定对象发行股票的有关工作；2、授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序； 3 、授权董事会在经股东会批准的向特定对象发行股票方案框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量的选择条件； 4、授权董事会在本次发行按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量70%的情况下，与保荐机构（主承销商）协商对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，调整后价格不得低于发行底价。 5、授权董事会为向特定对象发行股票之目的，进行与特定发行对象或证券申购人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通； 6、授权董事会在股东会批准向特定对象发行股票时所依据的外部因素（包括：证券市场、政策环境或可能对向特定对象发行股票产生影响的其他外部因素）发生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东会批准的发行方案或发行定价基准日；7、授权董事会、法定代表人代表本公司就本次股票发行或为本次股票发行签署、出具有关法律文件、做出相关承诺； 8、授权董事会办理与向特定对象发行股票有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、工商变更登记、信息披露等事务； 9、授权董事会依据向特定对象发行股票情况酌情对本公司现行《公司章程》的相关内容予以修订； 10、在股东会批准的或经董事会依据股东会的授权调整的向特定对象发行股票方案的框架内，做出任何与股票发行有关的决定，进行任何与股票发行有关的工作，签署任何与股票发行有关的文件； 11、授权董事会全权处理向特定对象发行股票相关的其他事宜。 上述授权董事会在本次向特定对象发行股票完成后办理新股上市、修订《公司章程》相关内容以及工商变更登记自公司股东会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十八）审议通过了《关于提请召开2026年第四次临时股东会的议案》公司拟定于2026年9月10日下午2:30在湖南省长沙市岳麓区梅溪湖街道泉水路32号亿达中建智慧科技园3栋五楼会议室召开2026年第四次临时股东会，审议本次董事会通过的有关议案。 具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于召开2026年第四次临时股东会的通知》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 三、备查文件 1、湖南中科电气股份有限公司第七届董事会第二次会议决议。 2、湖南中科电气股份有限公司第七届董事会第二次独立董事专门会议决议；3、湖南中科电气股份有限公司第七届董事会审计委员会第二次会议决议；4、湖南中科电气股份有限公司第七届董事会战略与投资委员会第一次会议决议。 特此公告。 湖南中科电气股份有限公司董事会 二〇二六年八月二十五日 中财网
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