工大科雅(301197):河北工大科雅科技集团股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易
河北工大科雅科技集团股份有限公司 关于与关联方共同投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、主要交易内容：公司拟以自有资金80万元，收购壹佳鑫（厦门）网络科技有限公司（以下简称“转让方“）所持广东小央绿能科技有限公司（以下简称“目标公司”）10%股权。 2、本次投资事项属于与关联方共同投资，构成关联交易，不构成重大资产重组。 3、目标公司其他股东就本次拟转让股权事项需放弃行使优先购买权，本次交易尚未履行完毕目标公司内部决策程序，本次交易能否实施存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 4、目标公司的生产经营可能受到宏观经济、行业态势、市场变化等因素的影响，未来经营业绩具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次关联交易概述 （一）关联交易基本情况 为满足公司战略发展需要，公司拟以自有资金收购转让方所持目标公司10%股权，500 转让方同意将其所持有的目标公司全部股权（即目标公司 万元注册资本，其中已实缴80万元）以人民币80万元的价格转让给公司。本次投资系围绕公司在农村清洁供热领域的业务向上游产业链延伸，有利于完善农村清洁供热领域的产业链布局并提升供应链韧性，发挥业务协同效应，增强公司综合竞争力。 （二）关联关系说明 河北博纳德能源科技有限公司持有对公司具有重要影响的控股子公司北京科雅博40% 纳德绿能科技有限公司 股份，基于谨慎性，认定为公司关联方。本次投资前，河北博纳德能源科技有限公司持有目标公司10%的股权，因此本次投资事项属于与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）审议程序 公司于2026年8月25日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，该事项已经独立董事专门会议审议通过。本次交易拟采用现金方式，不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。 二、关联方及非关联交易方的基本情况 （一）关联交易方 1.基本情况 河北博纳德能源科技有限公司与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （二）非关联交易方 1.基本情况 壹佳鑫（厦门）网络科技有限公司与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、目标公司基本情况及股权转让协议的主要内容 （一）目标公司的基本情况 1.基本情况 本次交易完成前，目标公司的股权结构如下：
目标公司最近一年一期的主要财务数据如下： 单位：元
目标公司不属于失信被执行人。 （二）股权转让协议的主要内容 甲方（受让方）：河北工大科雅科技集团股份有限公司 乙方（出让方）：壹佳鑫（厦门）网络科技有限公司 以上任何一方单称为“一方”，协议签署双方合称为“双方”。 1.本次交易基本情况 1.1目标公司广东小央绿能科技有限公司成立于2024年11月15日，统一社会信用代码为91442000MAE5CNUA8N，注册资本为人民币5,000万元。 1.2乙方持有目标公司10%股权，对应目标公司注册资本为人民币500万元，其中乙方已经履行实缴出资人民币80万元。 1.3乙方同意按本协议的约定，向甲方转让所持有目标公司全部10%股权。甲方同意按本协议的约定受让。 2.本次股权转让的价格、付款方式及交割 2.1本次股权转让价格为人民币80万元（大写：人民币捌拾万元整），乙方同意将其所持有的目标公司全部股权，即目标公司500万元注册资本以人民币80万元的价格转让给甲方。 2.2支付方式：甲方将股权转让款项支付至乙方指定银行账户。 2.3乙方指定的银行账户信息如下 乙方账户名称：壹佳鑫（厦门）网络科技有限公司 开户行：中国农业银行厦门瑞景支行 账号：40312001040015720 2.4支付时间：（1）自本协议第四条约定的先决条件全部满足或甲方以书面形式予以豁免之日起五个工作日内，甲方向乙方支付标的股权转让总价款的50%（以下简称“第一期股权转让款”）；自标的股权登记至甲方名下的工商变更登记完成之日（以下简称“交割日”）起五个工作日内，甲方向乙方支付标的股权转让总价款的50%。 （2）甲方承诺按时支付前述股权转让价款，逾期支付的，每日按逾期支付价款的万分之三向乙方支付违约金。 2.5乙方承诺自甲方支付第一期股权转让款之日起十个工作日内积极配合完成目标公司办理本次交易涉及的工商变更登记等手续。 2.6自标的股权登记至甲方名下的交割日起，甲方即成为目标公司股东，享有标的股权的一切权利、权益和义务。 3.交割先决条件 3.1甲方依照本协议第二条的约定向乙方支付股权转让款的义务应以下列条件（以下简称“先决条件”）全部得到满足或被乙方自行决定全部或部分以书面形式予以豁免： （1）交易文件：相关方已签署本协议及本次交易完成后的公司章程（“公司章程”）及与本协议项下的交易相关的其他文件（合称“交易文件”）；（2）目标公司权力机构批准：目标公司有关权利机构及股东会决议同意：①本次交易文件的签署及履行、交易文件所筹划的事项，且目标公司的现有股东均书面放弃对本次交易的优先购买权、共同出售权等可能享有的所有特殊权利；②通过新的公司章程； （3）工商变更申请资料：各相关方已经签署就本次交易相关的工商变更登记和备案手续（包括但不限于股东变更、章程备案）所需的全部申请材料。 4.协议的生效、变更、解除与终止 4.1本协议经双方盖章及其法定代表人签字或加盖法定代表人人名章之日起成立并生效。 4.2本协议可以经各方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由各方正式签署后生效。变更及补充的内容，构成本协议的组成部分。 4.3本协议可通过以下任一方式解除： （1）本协议各方协商一致并以书面形式解除； （2）若本协议签署之日起30个工作日内本协议第四条约定的先决条件没有满足且甲方没有豁免该等先决条件，甲方有权向乙方发出书面通知单方解除本协议；（3）若甲方未按照本协议第2.4条约定时间支付股权转让款，逾期支付超过25个工作日的，乙方有权向甲方发出书面通知单方解除本协议。 （4）若乙方未按照本协议第2.5条约定时间敦促办理完毕本次交易工商变更登记手续，逾期办理超过25个工作日的，甲方有权向乙方发出书面通知单方解除本协议。 4.4当本协议依上述第4.3条解除后： （1）除届时各方另有约定外，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，尽量恢复到本协议签订时的状态。为避免疑义，任何一方仍应对其在本协议解除前因违反本协议而给其他方造成的任何损失承担责任。 （2）因甲方违反本协议第2.5条约定，乙方行使单方解除权的，乙方有权要求甲方支付股权转让总价款的5%作为违约金。前述约定的违约金不足以弥补乙方因甲方违约行为遭受的损失的，乙方有权就其遭受的损失继续要求甲方进行赔偿。 （3）因乙方违反本协议第2.6条约定，甲方行使单方解除权的，甲方有权要求乙方支付股权转让总价款的5%作为违约金。前述约定的违约金不足以弥补甲方因乙方违约行为遭受的损失的，甲方有权就其遭受的损失继续要求乙方进行赔偿。 5.通知和送达 5.1本协议项下的所有通知和其他交流应以书面形式作出，并通过特快专递或电子邮件方式送交至指定的通讯地址。 5.2除非有证据证明其已提前收到，否则： （1）如以特快专递邮寄，则通知在向第8.1条约定的指定通讯地址发出后五（5）日视为送达； （2）如以电子邮件发送，通知在向第8.1条约定的指定电子邮箱发出后三（3）日视为送达。 6.法律适用及争议解决 本协议应受中国法律管辖。因本协议产生的或与本协议有关的争议，各方应通过友好协商解决。若无法协商解决，任何一方可以根据本协议约定向甲方所在地的法院提起诉讼，由此导致的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、鉴定费、公证费等，全部由败诉方承担。 四、定价依据 综合考虑目标公司业务发展状况、户式热泵相关产品的制造及相关技术研发实力、业务发展与未来趋势情况、与公司业务契合性等因素，本次交易双方协商确定本次股权转让价格为人民币80万元（大写：人民币捌拾万元整），转让方同意将其所持有的目标公司全部股权（即目标公司500万元注册资本，其中已实缴80万元）转让给公司，本次交易定价由交易双方遵循公平、合理的原则充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。 五、公司与关联方累计已发生的关联交易情况 自本年年初至本公告披露日，公司与关联人河北博纳德能源科技有限公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币158.03万元。 六、涉及关联交易的后续其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情况，也不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。 七、本次交易目的、对公司的影响以及可能存在的风险 近年来公司在农村清洁供热领域进行了积极布局与业务拓展，通过农村分户式清洁供热解决方案及关键技术为用户提供低运行成本的清洁供热解决方案。目标公司主营业务为户式热泵相关产品的制造及相关技术研发与应用，属于公司在农村清洁供热领域的上游产业链。公司本次购买目标公司股权有利于完善农村清洁供热领域的产业链布局并提升供应链韧性，发挥业务协同效应，增强公司综合竞争力。 公司本次交易拟使用自有资金，交易金额较小，不会对公司现金流造成压力，不会对公司正常经营运作产生重大不利影响。从长期来看，该对外投资将产生积极的业务协同效应，符合公司整体发展规划和全体股东的利益。 目标公司其他股东就本次拟转让股权事项需放弃行使优先购买权，本次交易尚未履行完毕目标公司内部决策程序，本次交易能否实施存在不确定性。另外，目标公司的生产经营可能受到宏观经济、行业态势、市场变化等因素的影响，未来经营业绩具有不确定性。在本次交易实施后，公司将进一步强化投后管理各项举措，发挥整体业务协同作用，推动目标公司的可持续健康发展，防范和降低相关投资风险。公司将依据法律法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 八、履行的程序及专项意见 （一）董事会审议情况 公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规及相关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 （二）独立董事专门会议审议意见 本次公司关于与关联方共同投资暨关联交易的事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。独立董事一致同意《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。 九、备查文件 1、《第四届董事会第十四次会议决议》； 2、《独立董事专门会议决议》。 河北工大科雅科技集团股份有限公司 董事会 2026年8月26日 中财网
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