招商证券(600999):H股公告（修订二零二四年行政采购框架协议项下之持续关联交易的年度上限）
修訂二零二四年行政採購框架協議項下之持續關連交易的年度上限 修訂二零二四年行政採購框架協議項下之持續關連交易的年度上限 玆提述本公司日期為二零二四年十二月十八日的公告，內容有關（其中包括）本公司與招商局集團訂立的二零二四年行政採購框架協議項下之持續關連交易。根據二零二四年行政採購框架協議，本集團於二零二五年一月一日至二零二七年十二月三十一日期間向招商局集團及╱或其聯繫人採購日常經營活動相關的各類行政辦公用品、宣傳用品及綜合行政服務等。 由於預期二零二四年行政採購框架協議項下的持續關連交易截至二零二六年及二零二七年十二月三十一日止年度的交易金額將超過各自的年度上限，董事會於二零二六年八月二十五日決議，(i)將截至二零二六年十二月三十一日止年度的年度上限由人民幣132百萬元提高至人民幣254百萬元；及(ii)將截至二零二七年十二月三十一日止年度的年度上限由人民幣132百萬元提高至人民幣300百萬元。 上市規則的涵義 招商局集團為本公司的控股股東。於本公告日期，招商局集團間接持有本公司合計約44.17%股權。因此，根據上市規則，招商局集團及其聯繫人為本公司的關連人士，且二零二四年行政採購框架協議項下之交易根據上市規則第14A章構成本公司之持續關連交易。 由於二零二四年行政採購框架協議的經修訂年度上限之最高適用百分比率超過0.1%但少於5%，故根據上市規則第14A章，修訂二零二四年行政採購框架協議截至二零二六年及二零二七年十二月三十一日止年度的年度上限須遵守申報、公告及年度審閱規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。 緒言 玆提述本公司日期為二零二四年十二月十八日的公告，內容有關（其中包括）本公司與招商局集團訂立的二零二四年行政採購框架協議項下之持續關連交易。根據二零二四年行政採購框架協議，本集團於二零二五年一月一日至二零二七年十二月三十一日期間向招商局集團及╱或其聯繫人採購日常經營活動相關的各類行政辦公用品、宣傳用品及綜合行政服務等。 由於預期二零二四年行政採購框架協議項下的持續關連交易截至二零二六年及二零二七年十二月三十一日止年度的交易金額將超過各自的年度上限，董事會於二零二六年八月二十五日決議，(i)將截至二零二六年十二月三十一日止年度的年度上限由人民幣132百萬元提高至人民幣254百萬元；及(ii)將截至二零二七年十二月三十一日止年度的年度上限由人民幣132百萬元提高至人民幣300百萬元。 二零二四年行政採購框架協議 除修訂截至二零二六年及二零二七年十二月三十一日止年度的年度上限外，二零二四年行政採購框架協議的全部其他條款維持不變。二零二四年行政採購框架協議的主要條款載列如下： 日期 二零二四年十二月十八日 訂約方 1. 本公司；及 2. 招商局集團 期限 二零二五年一月一日至二零二七年十二月三十一日 根據二零二四年行政採購框架協議，本集團向招商局集團及╱或其聯繫人採購日常經營活動相關的各類行政辦公用品、宣傳用品及綜合行政服務等，包括（但不限於）：1. 本集團向招商局集團及╱或其聯繫人採購各類行政辦公用品、宣傳用品；2. 本集團委託招商局集團及╱或其聯繫人提供本公司自有物業的綜合物業管理服務；3. 本集團委託招商局集團及╱或其聯繫人提供員工食堂運營服務；及4. 本集團委託招商局集團及╱或其聯繫人為本公司提供代建管理及裝修服務。 定價基準 1. 行政辦公用品、宣傳用品採購 採購價格主要根據當時市場價格釐定，或參照以下各項：(i)當時與獨立第三方就同類產品交易正常採用的普遍市場價格；(ii)採購數量；(iii)行政辦公用品、宣傳用品的規格；及(iv)過往曾就同類交易支付的費用。 2. 綜合物業管理服務、食堂運營服務、代建管理及裝修服務 本公司自有物業的綜合物業管理服務、食堂運營服務、代建管理及裝修服務之佣金費用主要根據當時市場價格以及相關法律及法規（如有）釐定，或參照以下各項：(i)物業及食堂的數目、性質、類別及地點；(ii)物業及食堂的建築面積；(iii)招商局集團及╱或其聯繫人就提供有關服務的預計員工成本；及(iv)招商局集團及╱或其聯繫人一般就可資比較的服務所開出的費用水平。 二零二四年行政採購框架協議項下之持續關連交易的過往交易金額及現有年度上限載列如下： 過往交易金額 年度上限 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） 截至 截至 截至 截至 截至 二零二五年 二零二六年 二零二五年 二零二六年 二零二七年 十二月三十一日 六月三十日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日止年度 止六個月 止年度 止年度 止年度 行政採購費用 127.58 71.76 132.00 132.00 132.00 董事一直監控二零二四年行政採購框架協議項下之持續關連交易的交易金額。截至二零二五年十二月三十一日止年度、截至二零二六年六月三十日止六個月及於本公告日期，二零二四年行政採購框架協議項下之持續關連交易截至二零二五年及二零二六年十二月三十一日止年度的現有年度上限尚未被超出。 經修訂年度上限 董事會於二零二六年八月二十五日決議，修訂二零二四年行政採購框架協議項下之持續關連交易截至二零二六年及二零二七年十二月三十一日止年度的年度上限如下：經修訂年度上限 （人民幣百萬元） 截至二零二六年 截至二零二七年 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 行政採購費用 254.00 300.00 在釐定上述截至二零二六年及二零二七年十二月三十一日止年度的經修訂年度上限時，董事主要考慮下列因素： ? 截至二零二五年十二月三十一日止年度及截至二零二六年六月三十日止六個月，本集團已付招商局集團及╱或其聯繫人的行政採購費用的過往交易金額；? 本公司預計2026年、2027年分別新增招商局集團及╱或其聯繫人提供的員工食堂運營服務支出約人民幣2,500萬元及人民幣4,100萬元；及 ? 因某些辦公場所裝修改造需要，本公司預計2026年、2027年分別新增招商局集團及╱或其聯繫人提供的代建管理及裝修服務支出約人民幣9,700萬元及人民幣12,700萬元。 修訂年度上限的理由及裨益 經計及「經修訂年度上限的釐定基準」一節所述的經修訂年度上限的釐定基準，董事會認為，修訂二零二四年行政採購框架協議項下之持續關連交易截至二零二六年及二零二七年十二月三十一日止年度的年度上限將有利於本集團強化對綜合物業管理服務、食堂運營服務、代建管理及裝修服務採購的集中管理，滿足本集團優化管理的需要。此外，鑒於本集團與招商局集團及其聯繫人的過往及長期合作關係，以及招商局集團及其聯繫人更了解本集團的運營，與獨立第三方相比，招商局集團及其聯繫人能為本集團提供更加合適及高效的服務。因此，董事會認為，修訂二零二四年行政採購框架協議項下之持續關連交易截至二零二六年及二零二七年十二月三十一日止年度的年度上限符合本公司及股東的整體利益。 為保障股東（包括少數股東）整體利益，本集團已就關連交易實施內部審批及監控程序，包括但不限於以下措施： ? 為確保本集團根據二零二四年行政採購框架協議將予採購的貨品及服務價格較獨立供應商所提供價格更為優惠，有關採購價格的釐定將根據本集團採購管理制度的規定進行。 ? 於考慮發出採購訂單前，供應商及有關採購條款將根據擬採購服務或產品的類別、涉及金額及採購特質透過詢價、招投標及其他流程挑選及釐定。本集團採購管理部門及採購評審小組會審閱及評估候選者提供的價格及其他條款，以確保相關行政辦公用品、宣傳用品、綜合行政服務、食堂運營服務、代建管理及裝修服務之質量、可靠度及服務水平，以及本集團就行政辦公用品、宣傳用品、綜合行政服務、食堂運營服務、代建管理及裝修服務應付予招商局集團及╱或其聯繫人之費用屬公平合理，且與獨立第三方供應商所提供者可資比較。在任何情況下，招商局集團及╱或其聯繫人提出的任何要約必須通過有關篩選過程，方會獲挑選及接納為本集團的供應商。 ? 本集團已制訂內部指引，規定額外審批程序，包括超出若干金額的交易在提呈董事會審批前，須先通過獨立非執行董事事先評估及審批。 本公司的獨立非執行董事及核數師將會每年審閱本集團的持續關連交易（包括招商局集團及╱或其聯繫人提供的價格），並根據上市規則作出年度確認，確認相關交易在本集團的日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行，其條款屬公平合理，符合本集團及股東的整體利益，及按本集團的定價政策進行。 董事會確認 董事會（包括獨立非執行董事但不包括朱江濤先生、羅立女士、陶武先生及高宏先生）認為，二零二四年行政採購框架協議項下之持續關連交易的條款及經修訂年度上限乃於本整體利益。 根據上市規則第14A.68(8)條，由於朱江濤先生、羅立女士、陶武先生及高宏先生乃與招商局集團有關連關係之董事，故彼等均已就與修訂二零二四年行政採購框架協議項下之持續關連交易的現有年度上限有關的相關董事會決議案放棄投票。除上文所述者外，概無其他董事於二零二四年行政採購框架協議項下之交易中擁有任何重大權益，從而須就相關董事會決議案放棄投票。 關於本公司及招商局集團的一般資料 本公司是一間在中國註冊成立的股份有限公司，其A股於上交所上市，其H股於聯交所主板上市。本集團主要從事經紀及財富管理和機構業務、投資銀行業務、投資管理業務、投資及交易業務。 招商局集團為一家於中國註冊成立並由國務院國有資產監督管理委員會直接管理的業務多元的大型綜合企業。目前，招商局集團業務主要集中於交通物流、綜合金融、城市與園區綜合開發運營、戰略性新興產業四大板塊，推動傳統產業轉型升級和戰略性新興產業培育發展。 上市規則的涵義 招商局集團為本公司的控股股東。於本公告日期，招商局集團間接持有本公司合計約44.17%股權。因此，根據上市規則，招商局集團及其聯繫人為本公司的關連人士，且二零二四年行政採購框架協議項下之交易根據上市規則第14A章構成本公司之持續關連交易。 由於二零二四年行政採購框架協議的經修訂年度上限之最高適用百分比率超過0.1%但少於5%，故根據上市規則第14A章，修訂二零二四年行政採購框架協議截至二零二六年及二零二七年十二月三十一日止年度的年度上限須遵守申報、公告及年度審閱規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義： 「二零二四年行政採購框架 指 本公司與招商局集團於二零二四年十二月十八日訂立協議」 之行政採購框架協議 「A股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的中國境內上市 內資股，於上交所上市並以人民幣買賣 「聯繫人」 指 具上市規則賦予該詞彙的相同涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「招商局集團」 指 招商局集團有限公司，一家於一九八六年十月在中國成立、由國務院國有資產監督管理委員會直接管理的 國有企業，為本公司的控股股東 「本公司」 指 招商證券股份有限公司，於一九九三年八月根據中國法律在中國註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分 別於聯交所主板上市（股份代號：6099）及上交所（股票 代碼：600999）上市 「關連人士」 指 具上市規則賦予該詞彙的相同涵義 「控股股東」 指 具上市規則賦予該詞彙的相同涵義 「關連交易」 指 具上市規則賦予該詞彙的相同涵義 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資 股，於聯交所上市並以港元買賣 「香港」 指 中國香港特別行政區 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港、中 國澳門特別行政區及台灣 「百分比率」 指 具上市規則賦予該詞彙的涵義 「經修訂年度上限」 指 二零二四年行政採購框架協議項下之交易截至二零二六年及二零二七年十二月三十一日止年度的經修訂年 度上限 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，包括A 股及H股 「股東」 指 股份持有人 「上交所」 指 上海證券交易所 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具上市規則賦予該詞彙的涵義 「%」 指 百分比 承董事會命 招商證券股份有限公司 朱江濤 董事長 中國，深圳 二零二六年八月二十五日 於本公告日期，本公司執行董事為朱江濤先生；本公司非執行董事為羅立女士、陶武先生、高宏先生、黃堅先生、張銘文先生及丁璐莎女士；以及本公司獨立非執行董事為葉熒志先生、張瑞君女士、陳欣女士、曹嘯先生及豐金華先生。 中财网
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