[担保]川仪股份(603100):川仪股份担保管理制度
担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称公司）的担保管理，规范担保行为，有效防范担保风险，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》、国资委《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件及《重庆川仪自动化股份有限公司章程》（以下简称公司章程），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司全资/控股子公司（以下简称子公司）。 第三条 本制度所称担保，是指公司及子公司为子公司和参股企业的借款和发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供的各种形式的融资担保。公司不得为自然人和公司合并报表范围外无股权关系的企业提供任何形式担保。 第四条 本制度所指担保方式包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，以及出具有担保效力的共同借款合同、共同授信协议、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。 第五条 公司及子公司办理担保业务应坚持以下原则： （一）依法合规，规范操作； （二）总额控制，量力而行； （三）权责对等，风险可控； （四）聚焦主业，促进发展。 第六条 公司及子公司担保业务应按国家法律法规及公司制度规定合法合规开展。 第七条 公司及子公司在开展融资、转让、并购、重组等业务时，应将相关担保事项一并统筹考虑。对因划出公司或股权处置形成的无股权关系担保及对参股企业超股比担保，应及时清理，并在两年内清理完毕。 第二章 管理职责 第八条 公司是本级及子公司开展担保业务的责任主体，公司及子公司对外担保应当经过公司董事会或股东会审议通过。 第九条 公司财管运行部是担保归口管理部门，主要职责包括： （一）负责修订完善担保管理相关制度； （二）负责组织开展担保预算管理工作； （三）负责受理需审批的担保申请，按本制度规定办理担保事项； （四）负责监控、统计、分析和检查担保开展情况，并按规定报送担保监测数据、担保预算及执行情况。 第十条 公司法律审计部负责将担保事项的风险防控纳入内控体系，组织实施担保业务的合规性审查、法律文本审查等工作，组织落实责任追究。 第十一条 公司法律审计部、纪检工作部等监督检查部门负责按职责分工监督、检查担保执行情况。 第十二条 子公司主要职责包括： （一）按照内控体系建设以及本企业经营管理需要，建立健全本企业担保管理制度； （二）负责编制并执行本企业担保预算； （三）负责开展担保事项尽职调查，拟订担保申请，并按规定履行报批程序； （四）负责实施经审批的担保业务，做好担保业务日常管理工作。 第三章 担保资格 第十三条 被担保企业需具备以下条件： （一）担保业务必须基于真实的经营业务需要，符合公司及子公司的发展战略，有利于主营业务的发展，能够提升市场竞争和综合实力； （二）具备持续经营能力和偿债能力； （三）近三年没有出现重大违法、违规事件和不良经营记录； （四）具有健全的内部管理和控制制度，并能有效执行。 第十四条 被担保企业存在下列情形之一的，不得提供担保。对存在以下第（一）（二）情况，确因客观情况需要提供担保且风险可控的，需经公司总经理办公会、党委会、董事会、股东会（如需）审议决策，并按照有关规定报国资监管机构审批。 （一）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力；已经明确列入退出计划的参股企业；（二）公司内无直接股权关系的子公司之间互保； （三）不符合企业发展战略，且扭亏无望； （四）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的； （五）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任； （六）提供的担保已发生纠纷、承担连带担保责任或造成损失且尚未妥善解决； （七）不适合提供担保的其他情形。 上述第（一）种情形，其担保规模不适用第十八条的规定。 第十五条 公司及子公司应严格按照持股比例对控股子公司和参股企业提供担保，严禁对参股企业超股比担保。 第十六条 对控股子公司确需超股比担保的，需经公司总经理办公会、党委会、董事会、股东会（如需）审议决策，并按照有关规定报国资监管机构审批。同时对超股比担保额应由其他股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。 第十七条 对少数股东含有职工持股计划或股权基金等特殊主体的企业，提供超股权比例担保且无法取得足额且有变现价值反担保的，需经公司总经理办公会、党委会、董事会、股东会（如需）审议决策，并按照有关规定报国资监管机构审批，并在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人收取超额担保费等方式防范代偿风险。同时应以其他股东持有的被担保企业足额股权提供反担保。 第十八条 公司及子公司应根据自身财务承受能力合理确定担保规模。担保规模应遵循以下要求： （一）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的100%； （二）公司及子公司单户对外担保金额不得超过本公司最近一个会计年度单户报表净资产的50%； （三）公司及子公司单户对单一被担保人提供的担保总额不得超过该被担保人最近一个会计年度合并报表净资产金额； （四）纳入国资委年度债务风险管控范围的企业担保总额不得比上年增加。 第十九条 向公司申请担保的企业除满足第十三条规定外，其资产负债率应低于国资监管机构管控目标，且无应交未交、拖欠和少交资本收益和担保费用等款项的记录。因开展具体工程项目需要公司担保的，工程项目须具备以下条件： （一）项目已获国家有关部门批准； （二）项目金额一般在等值1000万美元以上，且经济效益显著，项目毛利率一般不低于合同总价的10%； （三）申请担保的企业曾经执行过类似的重大项目，具有相当的项目组织、履约和执行能力； （四）出口项目须投保出口信用保险的，应取得出口信用保险公司的承保意向书，承保金额能够覆盖合同风险80%及以上，项目申请担保金额原则上不超过承保限额； （五）项目经可行性分析论证，风险较小。 第四章 反担保 第二十条 公司及子公司提供担保时，一般应要求被担保企业提供反担保。 担保企业应当依据被担保企业的财务状况、履约能力、担保风险程度和将要采取的担保方式等因素，合理确定反担保人和反担保方式。公司为全资子公司提供担保时，全资子公司不需要提供反担保。 第二十一条 反担保人应提供以下资料： （一）公司章程、营业执照复印件； （二）法定代表人的身份证复印件； （三）经具有资格的会计师事务所审计的近3年财务报告及有关资信和履约能力等证明文件； （四）在日常业务往来中，能被担保人了解、掌握和控制的资金拨付、物资调拨或其他能保证担保人利益的权利证明文件； （五）抵质押或留置物名称、数量、质量、状况、所有权或使用权证书、保险、公证等有关文件；必要的经具有资格的资产评估机构对抵质押或留置物品出具的评估作价报告等材料； （六）按担保企业要求出具的反担保文件； （七）担保企业认为必要的其他文件。 第二十二条 反担保合同的签订、履行，应符合国家法律法规等相关规定。 第二十三条 担保企业因承担一般责任担保或连带责任担保，代被担保人履行其债务后，即取得对被担保人及反担保人的追索权（当事人另有约定的，从其约定），应及时向被担保人及反担保人追索偿付的债务及相关费用。 第二十四条 担保人可按下列方式对被担保人及反担保人进行债务追索：（一）扣付定金或直接向被担保人追索债务； （二）向反担保人追索债务； （三）实行财产或权利抵质押或留置的，依照法律程序将抵押物、质押物或留置物折价、拍卖或变卖处理，并从处理的价款中优先受偿。 第五章 担保程序 第二十五条 担保申请人申请担保，须以正式文件提出担保申请，并向担保受理人提供以下资料： （一）章程、营业执照复印件； （二）法定代表人的身份证复印件； （三）反映与公司关联关系及其他关系的资料等； （四）经具有资格的会计师事务所审计的近3年财务报告、最近一期的财务报表（如担保申请人成立不足三年的，提供自成立之日起的财务报告及最近一期的财务报表）及有关资信和履约能力等证明文件； （五）政府有权部门出具的审批文件或权属证明； （六）与担保项目有关的主债权债务合同或贷款意向书及其他有关文件；（七）还款计划、方式及资金来源； （八）担保项目的可行性研究报告和经济评价报告； （九）担保受理人认为必要的其他文件。 第二十六条 担保企业受理担保申请时，原则上应当开展尽职调查，对被担保企业进行风险评估和审查，出具评估报告。对被担保企业进行风险评估和审查时，应当至少重点关注并在申请材料中包括以下事项： （一）担保是否符合法律法规和企业担保管理相关规定； （二）被担保企业的资信状况，一般应包括基本情况、资产质量、经营状况、偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等； （三）担保存在的风险及管理措施； （四）提供反担保的，用于反担保的资产状况及其权利归属，反担保措施的有效性和可执行性等； （五）各企业法律部门或法律顾问出具的法律审查意见； （六）如果担保涉及专业事项，担保的评估和审查应当征求相关专家或中介机构的意见。 第二十七条 办理资产抵质押申请时，除上述内容外，应当至少重点关注并在申请材料中提供以下事项： （一）申请贷款等融资事项和办理资产抵质押的内部决策审批文件；（二）申请资产抵质押报告，应包括贷款用途与金额、贷款银行、担保金额，抵质押资产名称、范围、资产明细、数量、所在地、权属情况、资产价值情况、抵质押期限，风险评估及管控措施等资料； （三）近期财务报表，还款计划和具体保障措施，以及房产证、土地证等抵质押资产的权属证明复印件等其他必要资料。 第二十八条 申请进行抵质押的资产必须是依法有权处分且可以转让的资产，依法不允许抵质押的资产不得申请进行资产抵质押。资产抵质押属于国有资产产权变动事项，应在进行产权登记时如实填报资产抵质押信息。 第二十九条 担保企业应根据担保金额、担保品种、风险程度、承受能力、股东构成等因素，合理制定担保的收费标准及收取方式。对控股、参股企业提供的担保参照市场化标准收取担保费用，其中超股比担保部分，按不低于同期银行贷款基准利率与上年度平均融资成本较低者收取担保费用。 第三十条 担保企业经审查担保申请资料的真实性、合法性，并进行担保项目风险评估后，严格按下列程序办理担保事项： （一）担保企业财务部门负责提出担保事项初步审查意见； （二）担保企业财务部门就拟决定的担保事项和拟签订的担保文件征求法律部门等相关部门意见； （三）担保企业财务部门牵头，按制度要求履行决策和审批程序； （四）履行完毕必要的决策和审批程序后，担保企业和被担保企业应及时办理担保手续。 第三十一条 公司作为担保人的担保事项，由公司法定代表人或授权代表在批准限额内一次或分次签署担保合同。按照有关规定需履行报批程序的担保事项，公司根据审批意见，在国家法律和公司章程规定的范围内，履行相应的法律程序后办理担保手续。 第三十二条 公司对担保实行统一管理： （一）在符合第三章规定资格和经审批的年度预算范围内的担保，公司审议通过后，按照有关规定报国资监管机构审批； （二）担保事项均应经集体决策，经公司总经理办公会、党委会、董事会、股东会（如需）审议通过，同时需遵循公司章程、监管规定履行相应审批程序和信息披露义务； 对参股企业担保从严审核，对于战略性持有或处于培育期（通常不超过三年）之外，满三年未分红等长期没有回报的参股企业，原则上不应提供担保。 如因历史原因确需提供担保，应要求提供专门研究报告，报告应充分论证其必要性、明确风险管理措施并落实管理责任； （三）子公司无权审批提供担保事项。 第三十三条 公司下列担保行为，应由董事会审议通过后，提交股东会审议： （一）公司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）按照有关规定需提交股东会审议的其他担保事项。 上述第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第三十四条公司对外担保不属于第三十三条规定的情形的，由公司董事会审议。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。涉及关联担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 第三十五条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视作新的对外担保，须按照本制度规定重新履行担保申请、审核和审批程序。 第三十六条 公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本制度规定应当由股东会审议通过的，由股东会决定是否继续承担担保责任；属本制度规定应当由董事会审议通过的，由董事会决定是否继续承担担保责任。 第三十七条 公司因交易导致被担保企业成为公司的关联方，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第三十八条 公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第六章 日常管理 第三十九条 担保业务预算管理。公司应将当年的担保纳入年度预算，按照有关规定报国资监管机构进行预算审批。担保预算应包括担保人、担保金额、被担保人及经营状况、担保方式、担保费率、违规担保清理计划等关键要素。 担保关键要素发生重大变化或追加担保预算，需重新履行预算审批程序。预算内的担保发生时，仍需按制度进行相应决策审批。担保预算表样，见附件一。 第四十条 担保业务风险管理。应将担保事项的风险防控纳入内控体系，及时识别、评估担保业务面临的各类风险，建立风险应对方案，采取风险应对措施。加强对担保的跟踪和监管，对担保业务定期盘点，建立担保风险预警制度。加强担保信息化建设应用，并做好与国资国企在线监管系统的融合。 （一）定期监测了解被担保人的经营情况和财务状况，重点关注被担保人整体资信状况变化情况、融资款项使用情况、用款项目进展情况、还款计划及资金筹集情况等； （二）定期对担保财产的存续状况及价值进行监测检查，对担保的法律文本及手续的有效性进行定期检查； （三）对发现有代偿风险的担保业务及时采取资产保全等应对措施，最大程度减少损失。 第四十一条 担保业务合同管理 （一）担保合同应合法合规签订并规范履行，担保合同的变更、修改，应按规定程序审批并重新办理； （二）担保合同应约定：主债权债务合同的修改、变更须经担保人同意，并重新签订担保合同； （三）担保合同应约定：主债权债务合同按规定执行完毕后，被担保企业应在10日内通知担保企业；在不能按照主债权债务合同履行义务时，应提前30日函告担保企业；若发生足以影响履约能力的重大事项时，应及时函告担保企业； （四）对格式担保合同，担保企业应结合被担保人的资信情况，严格审核合同各项义务性条款，避免公司面临单方面强制性义务或可能对公司造成无法预料损失的风险。 第四十二条 担保业务信息管理。应建立担保管理台账（表样见附件二），详细记录每一笔担保信息，并妥善做好有关担保财产和权利凭证等的保管及存档工作。担保合同签订后，次月十五个工作日内向国资监管机构报送担保情况，报送内容至少应包括以下信息，并按要求提供所需的材料： （一）决策机构的决议情况； （二）对担保的书面审查意见； （三）被担保人（被担保项目）的基本情况、担保风险评估情况、担保项目情况、担保期限及金额、反担保情况说明、风险防范措施等。 第四十三条 担保业务报告制度。对于异常情况和问题，要做到早预警、早发现、早研究和早解决。对于重大问题和特殊情况，应及时报告。日常报告要求如下： （一）公司应当在年度财务报告中详细说明提供担保的情况； （二）公司每季度向国资监管机构报送其全部担保情况； （三）公司财管运行部应每月向公司报告担保总体情况，重大问题和特殊情况处置情况。 第七章 担保信息披露 第四十四条 公司应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关规范性文件及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 第四十五条 公司对外担保的信息披露由公司董事会办公室负责。按照上市公司的相关规定要求，及时对外进行信息披露。参与公司对外担保的相关职能部门，应当及时将对外担保的情况向公司董事会办公室报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第四十六条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露。披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额以及中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他信息。 公司及子公司的对外担保总额包括公司对外担保（其中包括公司对子公司的担保）总额和子公司对外担保总额。 第四十七条 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并及时予以披露。 第四十八条 公司应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日。 第八章 监督检查与责任追究 第四十九条 公司法定代表人是担保行为的第一责任人，对任期内发生的担保行为，实行责任追究制度；对任期内存在的担保事项，承担化解风险和及时报告的责任。 第五十条 公司财务负责人应对违反担保管理制度的行为予以坚决制止，必要时向公司报告。 第五十一条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度擅自签订担保合同、越权签订担保合同造成公司经济损失的，应当承担赔偿责任。 第五十二条 因控股股东、实际控制人、其他关联人或其他被担保人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失。 第五十三条 公司法律审计部等监督部门，加强对担保业务的监督检查。 将对担保业务的监督检查，作为内部审计、巡视巡察的重点。 第五十四条 对于违反本制度的，将根据公司《违规经营投资责任追究管理办法》等相关规定，严肃追究有关人员的责任。 第九章 附 则 第五十五条 国家相关法律、行政法规、规章、国资监管机构、公司章程对本制度中的担保管理有明确强制性规定的，按照相关强制性规定执行。 第五十六条 本制度由董事会负责解释。 第五十七条 本制度自股东会审议通过之日起施行。原《对外担保管理制度》（CQCY-ZD-G-A9-2023.09）同步废止。 中财网
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