东吴证券(601555):国浩律师（上海）事务所关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）
原标题:东吴证券:国浩律师（上海）事务所关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二） 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 目 录 第一节 引言 ................................................................................................................. 4 第二节 正文 ................................................................................................................. 6 一、《审核问询函》问题 1：关于交易目的与整合管控 ..................................... 6 二、《审核问询函》问题 2：关于交易方案 ....................................................... 16 三、《审核问询函》问题 3：关于交易对方 ....................................................... 25 四、《审核问询函》问题 14：其他 ..................................................................... 56 第三节 签署页 ......................................................................................................... 76 国浩律师（上海）事务所 关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易之补充法律意见书（二） 致：东吴证券股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受东吴证券的委托，担任东吴证券本次交易之专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《重组管理办法》《上市规则》及《26号准则》等中国法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2026年 6月 2日出具了《国浩律师（上海）事务所关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2026年 6月 23日出具了《国浩律师（上海）事务所关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 鉴于上海证券交易所于 2026年 7月 1日下发了《关于东吴证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕53号，以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》所述事项进行了核查，现出具《国浩律师（上海）事务所关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》或《补充法律意见书（一）》有差异的，或者《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。 在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。 第一节 引言 为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下提示和声明： （一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）为出具本补充法律意见书，本所律师已对本次交易的有关事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就公司本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对本次交易有关的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。 （三）公司及本次交易其他相关方作出保证，其已经向本所律师提供的出具本补充法律意见书所必需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或者口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 （四）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。 （五）本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。 （六）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。 （七）本补充法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。 （八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 （九）本补充法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。 第二节 正文 一、《审核问询函》问题 1：关于交易目的与整合管控 根据重组报告书，（1）本次交易为证券公司整合重组，东吴证券在投行、债券、研究、自营等多个领域行业具备较强竞争力，标的公司在财富管理、固定收益、期货与衍生品等业务领域具有特色优势，本次交易有利于实现优势互补，释放协同效应；（2）标的公司为新三板挂牌公司，2022年 3月 11日，江苏证监局受理了标的公司的上市辅导备案，目前标的公司仍处于辅导阶段；（3）在本次交易完成后的一定时期内，上市公司及标的公司将存在双方原有业务各自并行经营的格局；（4）根据东海证券《公司章程》，当公司被并购接管，在公司董事或高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，东海证券需支付一定数额的经济补偿金或赔偿金；（5）报告期内东海证券的营业收入分别为146,907.92万元和 176,754.36万元，归属母公司所有者的净利润分别为 2,348.71万元和 12,949.01万元，呈现较大波动，上市公司 2025年基本每股收益在本次交易完成后有所下降。 请公司披露：（1）标的公司上市辅导备案的具体背景和最新进展、与本次交易之间的关系，并结合上市公司和标的公司各自特色业务开展情况、交易完成前后主要财务数据、标的公司上市辅导进展情况等，说明上市公司选择当前时点交易的主要考虑、原因及合理性，本次交易协同效应的具体体现；（2）目前上市公司及其子公司、标的公司及其子公司在财富管理、投资交易、投资银行、资产管理、期货业务、国际业务等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体及业务定位，交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排；（3）交易完成后可能存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况，是否符合相关规定对同一主体或同一控制下不同主体控股、参股证券公司、期货公司、基金管理公司的数量要求和限制，及证监会相关监管规定；（4）后续解决有关同业竞争的具体安排、时间安排及其可行性，拟采取资产、业务、机构、人员整合的具体措施，是否已有具体可行的阶段性计划或方案，预计的执行和完成时间，是否存在整合不达预期的风险，或因整合导致的客户流失、人事经济补偿或赔偿、劳工纠纷等风险并进行风险提示；（5）结合报告期内标的公司经营业绩波动、交易完成后上市公司每股收益下降等情况，论证本次交易是否有利于提升上市公司质量，是否有利于保护上市公司中小股东利益。 请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见，请律师核查（2）-（4）并发表明确意见。 回复： （一）目前上市公司及其子公司、标的公司及其子公司在财富管理、投资交易、投资银行、资产管理、期货业务、国际业务等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体及业务定位，交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排 1、上市公司及其子公司、标的公司及其子公司核心业务及展业资质、牌照情况 东吴证券及其子公司、东海证券及其子公司的核心业务及实施主体情况如下：
2、交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排 在向上海证券交易所报送本次交易申请文件的同时，东吴证券、东海证券等主体也同步向中国证监会报送了本次交易中东吴证券涉及的《证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人核准》、东海证券涉及的《证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人核准》、东海期货涉及的《期货公司变更控股股东、第一大股东或者公司的实际控制人许可》三项行政审批事项申请材料，对本次交易完成后东吴证券与东海证券不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排，以及解决业务并行经营、同业竞争、利益冲突等的具体计划和时间安排进行了说明。 为解决东吴证券与东海证券之间的业务并行经营、同业竞争和利益冲突问题，东吴证券拟按照同类业务归集、专业化运营、化解同业竞争、优化股权架构的总体思路，统筹推进全方位整合。本次交易完成后财富管理业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、另类投资业务、私募投资基金业务、公募基金业务、期货业务、国际业务等相关条线将由整合后的特定主体承接，双方的该项业务将会系统性整合至对应主体。 考虑到实现上述业务定位涉及较为复杂的业务、资产、人员、财务、系统等整合、调整事项，为实现整合平稳有序推进，本次整合东吴证券已向中国证监会申请了 5年的过渡期。东吴证券与东海证券等相关主体在本次交易完成后，将在监管指导下，按照《证券公司股权管理规定》《证券公司设立子公司试行规定》《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》《期货公司监督管理办法》等相关法规的要求，严格按照报送的整合安排及时间计划稳妥有序推进整合工作。 （二）交易完成后可能存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况，是否符合相关规定对同一主体或同一控制下不同主体控股、参股证券公司、期货公司、基金管理公司的数量要求和限制，及证监会相关监管规定 1、交易完成后可能存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况 本次交易前，国发集团直接持有东吴证券 24.33%股份，与其一致行动人苏州营财投资集团有限公司、苏州信托有限公司合计持有东吴证券 28.33%股份。 国发集团为发行人控股股东、实际控制人。东吴证券控股股东及其一致行动人控制的其他企业与东吴证券及东吴证券控制的企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。 本次交易完成后，东海证券及其控股子公司将成为东吴证券的控股子公司，东吴证券主营业务不会发生变化；东吴证券控股股东、实际控制人未发生变化，同时国发集团将通过东吴证券控制东海证券及其控股子公司。本次交易完成后，东吴证券控股股东及其一致行动人控制的其他企业与东吴证券及东吴证券控制的企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。 2、交易完成后可能存在利益冲突或竞争关系的情况 根据《证券公司监督管理条例》的规定，同一控制下的证券公司不得经营同一种业务；根据《证券公司设立子公司试行规定》的规定，证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务。 《证券公司设立子公司试行规定》进一步规定，证券公司通过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之日起 5年内达到证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务的要求；证券公司控股证券投资基金管理公司、期货公司、证券投资咨询机构、财务顾问机构、直接投资机构等公司的，如没有相关适用规定的，参照该规定执行。 本次交易完成后，东海证券及其控股子公司将成为东吴证券的控股子公司。 在本次交易完成后的一定时期内，东海证券及其控股子公司与东吴证券及其原有控股子公司将存在财富管理业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、另类投资业务、私募投资基金业务、公募基金业务、期货业务、国际业务等双方原有业务各自并行经营的格局，涉及证券公司体系内的利益冲突或竞争关系的情况，具体情况详见本题回复项下“（一）目前上市公司及其子公司、标的公司及其子公司在财富管理、投资交易、投资银行、资产管理、期货业务、国际业务等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体及业务定位，交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排”之“1、上市公司及其子公司、标的公司及其子公司核心业务及展业资质、牌照情况”。 就本次交易完成后上市公司与标的公司及其控股子公司之间存在证券公司体系内利益冲突或竞争关系的情况，自本次交易完成之日起，上市公司将在相关监管要求的期限内通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决上市公司与标的公司及其控股子公司之间可能存在的利益冲突或竞争关系问题。 3、是否符合相关规定对同一主体或同一控制下不同主体控股、参股证券公司、期货公司、基金管理公司的数量要求和限制，及证监会相关监管规定 （1）同一控制下证券公司数量分析 根据《证券公司股权管理规定》第二十三条的规定，证券公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不得超过 2家，其中控制证券公司的数量不得超过 1家。下列情形不计入参股、控制证券公司的数量范围： （一）直接持有及间接控制证券公司股权比例低于 5%； （二）通过所控制的证券公司入股其他证券公司； （三）证券公司控股其他证券公司； （四）为实施证券公司并购重组所做的过渡期安排； （五）国务院授权持有证券公司股权； （六）中国证监会认定的其他情形。 本次交易完成后，东吴证券将成为东海证券的控股股东。本次交易完成后东吴证券控股和参股证券公司的数量符合《证券公司股权管理规定》。 （2）同一控制下期货公司数量分析 根据中国证监会《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》及其附件的规定，同一主体控股和参股期货公司的数量不得超过 2家，其中控股期货公司的数量不得超过 1家。下列属于不计入控股、参股期货公司数量范围的情形： （一）直接及间接持有期货公司 5%以下（不含 5%）股权； （二）同一主体通过直接或间接持有证券公司的股权而控股、参股期货公司； （三）中国证监会认定的其他情形。 东吴证券目前控股东吴期货，并因直接持有东海证券股权而控股东海期货。 东吴证券控股东海期货符合上述“同一主体通过直接或间接持有证券公司的股权而控股、参股期货公司”，不计入东吴证券控股、参股期货公司数量范围。 因此，东吴证券控股和参股期货公司的数量符合中国证监会《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》。 （3）同一控制下基金管理公司数量分析 根据《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》第十五条的规定，同一主体或者受同一主体控制的不同主体参股基金管理公司的数量不得超过 2家，其中控制基金管理公司的数量不得超过 1家。下列情形不计入参股、控制基金管理公司的数量： （一）直接持有和间接控制基金管理公司股权的比例低于 5%； （二）为实施基金管理公司并购重组所做的过渡期安排； （三）基金管理公司设立从事公募基金管理业务的子公司； （四）中国证监会认可的其他情形。 本次交易完成后，东吴证券仍控股东吴基金，并通过控股东海证券间接参股东海基金。东吴证券控股和参股基金管理公司的数量符合中国证监会《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》。 4、东吴证券关于规范利益冲突的承诺函 东吴证券于 2026年 3月出具了《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺》，承诺的主要内容如下： “1、本次收购完成后，本公司将严格遵守中国法律、法规以及本公司和东海证券公司章程的规定，行使股东职权，履行股东义务，促使和保护本公司和东海证券按照自身形成的核心优势，依照市场商业原则开展业务。 2、本公司保证在本公司作为东海证券股东期间，不会利用股东地位从事任何对东海证券及其他股东的合法利益构成侵害的行为。 3、本公司将根据相关证券监管机构的要求，在法律法规规定的监管框架内，采取切实有效措施，确保东海证券及其中小股东利益不会因此受到损害。 4、若本公司成为东海证券的控股股东，将根据相关证券监管机构的要求，在法律法规规定的监管框架内，自成为控股股东之日起 5年内，解决可能存在的利益冲突及同业竞争问题。 5、本公司将保证履行作出的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给东海证券造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。上述承诺自本公司成为东海证券控股股东之日起生效并于本公司作为东海证券控股股东期间持续有效。” （三）后续解决有关同业竞争的具体安排、时间安排及其可行性，拟采取资产、业务、机构、人员整合的具体措施，是否已有具体可行的阶段性计划或方案，预计的执行和完成时间，是否存在整合不达预期的风险，或因整合导致的客户流失、人事经济补偿或赔偿、劳工纠纷等风险并进行风险提示 1、整合工作的阶段性计划及时间安排，以及拟采取资产、业务、机构、人员整合的具体措施，是否已有具体可行的阶段性计划或方案，预计的执行和完成时间 东吴证券与东海证券已向中国证监会报送行政资格审批申请文件，包括对本次交易完成后财富管理业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、另类投资业务、私募投资基金业务、公募基金业务、期货业务以及中后台的具体整合时间计划或阶段性工作安排，公司将在监管机构的指导下，根据不同业务特点和整合难易程度，严格按照报送的时间计划稳妥推进东吴证券与东海证券资产、业务、机构、人员的整合工作。 东吴证券将严格遵照相关法律法规及监管规定开展整合工作，东海证券纳入集团一体化管控体系，所有事项严格履行内部决策及监管报备、审批程序，严守监管红线。整合过程中，将坚持业务连续、服务不间断原则，依法整体承继客户资产、证券持仓、交易权限及各类合作协议；采用系统并行、分步迁移方式推进整合，确保客户正常交易、产品存续及服务不受影响，切实维护客户资产安全与合法权益；同时双方将全面承继各自现有存量业务，制定分级分批次业务衔接方案，循序渐进推进业务融合，强化全过程风险监测与管控，防范操作风险、合规风险及声誉风险，确保整体经营秩序稳定；针对组织架构调整及涉及的员工安置整合事宜，双方将以依法合规、平稳过渡为基本原则，制定并有序推进员工安置整合方案，切实保障双方员工合法权益，保持人员队伍稳定。 为保障上述工作的顺利实施，本次整合东吴证券已向中国证监会申请了 5年的过渡期。 2、整合所涉风险以及相应措施分析 东吴证券与东海证券下一步将继续稳妥、深入推进各条线的全面整合及转型升级，但鉴于全面整合的公司治理、人员整合、客户迁移过程涉及较多复杂操作，如双方不能及时、顺利完成整合或是整合效果无法达到预期，并带来相应的客户流失、人事经济补偿或赔偿、劳工纠纷等风险，相关风险及应对措施具体分析如下： （1）公司治理所涉风险方面 证券行业监管约束严格、合规运营标准较高，本次整合需在规定时限内完成双方母子公司、各子主体间同业竞争清理、利益冲突隔离，同步推进股权架构调整、过渡期监管对接等大量治理改造工作，流程链条长，还涉及过渡期内监管问题，存在整合不达预期的风险。 为此，上市公司及标的公司拟采取如下措施：一是统筹搭建适配整合后一体化经营的治理架构、分级决策机制，同步梳理各业务条线审批权限、全流程风控闭环与决策传导路径，保障整合前后各板块经营平稳衔接，持续搭建完备的合规与风险管控体系；二是梳理双方现行业务管理制度，严格对照外部监管规定，结合实际统一管理制度要求，确保合并过程中业务管理不缺位、不违规；三是建立常态化监管汇报沟通机制，及时向属地监管部门、地方国资主管单位同步整合推进进度，争取各项资产、业务、机构及人员整合工作的政策支持，保障整合工作有序落地。 （2）员工整合所涉风险方面 本次交易落地后双方组织架构将全面重构，多条业务线整合可能将同步带来员工岗位职责、办公场所、人力社保关系等事项的调整。因双方企业文化、管理模式、考核体系存在差异，部分员工或难以适配整合后的运营机制，进而出现人员流动，存在产生人事经济补偿或赔偿、劳工纠纷等风险。 为此，上市公司及标的公司拟采取如下措施：一是在机制方面，建立常态化员工沟通反馈渠道，组织跨机构业务交流、岗位技能统一培训，加速团队文化融合，充分吸纳员工合理诉求；二是在充分沟通基础上，制定适用于所有职工、统一的人力资源管理制度，按照公平公正原则实行人力资源管理；三是在文化方面，进一步完善公司发展战略、共同构建企业文化，明确业务发展路径，强化管理层与一线员工对发展预期的共识，稳固核心人才队伍。 （3）客户整合所涉风险方面 整合过渡期内，若双方未能打通业务协同机制、实现服务能力互补提升，或在服务系统迭代、客户关系划转阶段未做好充分告知与沟通工作，则会产生业务协同不及预期甚至引发部分客户流失的风险。 为此，上市公司及标的公司拟采取如下措施：一是共同建立更为完善统一的客户服务及反馈机制，对存量客户划转、业务承接作出精细化安排，在服务主体、业务规则发生调整前提前与客户充分沟通，保障客户知情权与合法权益；二是对标最新监管要求，进一步统一展业标准、管理制度与操作流程，保障业务管理体系一体化、规范化运行；三是打通各板块协同渠道，建立跨业务客户联动服务机制，打造一站式综合金融服务体系，挖掘客户全生命周期价值。 在业务整合的过渡期内，上市公司及标的公司将严格依据公司治理程序履行相关程序，确保各业务条线、信息系统、合规管理、风险管理、资金运营等各方面的平稳过渡，保障双方整合过渡期的平稳运行和健康发展，充分发挥自身的资源和管理优势，努力提升东吴证券和东海证券整合后的市场竞争力，以更好地服务中国资本市场的发展，为客户、员工、股东、社会创造更多价值，最大程度地减小因整合所带来的客户流失、人事经济补偿或赔偿、劳工纠纷等风险。 3、相关风险提示 东吴证券已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（三）后续收购标的公司剩余股权的安排存在不确定性，且后续整合效果存在不及预期的风险”中对相关风险进行了披露，具体内容如下： “本次交易完成后，东吴证券将持有东海证券 83.68%股权，后续收购标的公司剩余股权的安排尚不明确。同时，证券公司整合涉及到资产、业务、人员等多个方面，覆盖公司治理架构调整、人员统筹安置、存量客户承接等多重事项，整体实施周期长，整合落地过程亦存在多重不确定性风险，包括：一是公司治理相关风险，本次整合需在一定时间内解决同业竞争、利益冲突等问题，存在整合效果不达预期的可能；二是人员整合相关风险，整合后组织架构、岗位职责、劳动关系调整或将引发人员流动，可能产生人员安置补偿支出、劳动争议纠纷；三是客户流失风险，过渡期业务系统调整、服务主体变更，若协同衔接不到位、客户沟通不充分，可能造成服务体验下滑、存量客户流失。此外，考虑到收购标的公司剩余股权安排的不确定性，整合可能需要较长时间才能完成。” （四）核查程序和核查意见 1、核查程序 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： （1）查阅了东吴证券、东海证券 2024年度、2025年度的年度报告，确认财富管理、投资交易、投资银行、资产管理、期货业务、国际业务等业务类别下，对应的实施主体及业务定位；审阅了上市公司及其子公司、标的公司及其子公司取得的资质或牌照，确认其已取得开展相关现行许可类业务的主要牌照、资质或会员资格； （2）分析本次交易后上市公司及其控股子公司与东海证券及其控股子公司可能存在的同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况；查阅《证券公司股权管理规定》《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》等法规，关于同一主体或同一控制下不同主体控股、参股证券公司、期货公司、基金管理公司的数量要求和限制； （3）审阅了东吴证券关于本次交易后拟采取的资产、业务、机构、人员等具体整合措施以及时间安排的文件，了解后续解决有关同业竞争的具体安排、时间安排及其可行性，以及因整合可能导致的风险。 2、核查意见 经核查，本所律师认为： （1）东吴证券及其子公司、东海证券及其子公司在上述核心业务方面，均已取得开展相关现行许可类业务的主要牌照、资质或会员资格；东吴证券已就本次交易后东吴证券与东海证券各类获准开展的业务、资质或牌照制定了相对合理的初步整合安排； （2）在本次交易完成后的一定时期内，标的公司及其控股子公司与上市公司及其控股子公司亦将存在双方原有业务各自并行经营的格局，东吴证券就规范利益冲突或者竞争关系出具了承诺；本次交易完成后东吴证券控股和参股证券公司、期货公司、基金管理公司的数量符合现行相关法律规定； （3）东吴证券关于解决有关同业竞争及资产、业务、机构、人员整合的措施及时间安排具备可行性，并制定了关于潜在的客户流失、劳工纠纷等风险的应对措施，相关风险较为可控。 二、《审核问询函》问题 2：关于交易方案 根据重组报告书，（1）本次交易上市公司拟发行股份及支付现金购买常州投资集团有限公司等 60名交易对方持有的东海证券 83.68%的股份，交易方案较前期预案减少了 1名交易对方，交易对方调减对应标的资产份额 0.0961%；（2）本次交易方案中，交易对方支付方式包括发行股份及现金或纯发行股份两种方式，不同交易对方支付方式和比例存在差异；（3）标的资产在过渡期间产生的收益或亏损均由东吴证券享有或承担；（4）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，若标的资产为分期交割，则东吴证券按分期交割的标的资产数量对应的发行股份数量及按分期交割股份比例对应的现金款项，分期为交易对方办理上述股份注册登记手续及支付有关现金；若协议生效条件全部成就之日，标的资产上仍存在质押未解除的，东吴证券有权单方面决定不再购买交易对方持有的标的资产；（5）常投集团、常州产投、常州城建、常州交建、常州和泰、山金金控、山金创投标的资产认购而取得的东吴证券股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让；对于其他交易对方以标的资产认购而取得的东吴证券股份，若在其取得东吴证券股份时占东吴证券届时总股本达到 5%以上（含），则自股份发行结束之日起三十六个月内不转让；若未达到 5%的，则自股份发行结束之日起十二个月内不转让。 请公司披露：（1）本次交易方案调整的原因，上市公司未收购东海证券剩余股权的主要原因与合理性，剩余股权的主要持有人情况和后续收购安排；（2）本次交易设置差异化支付方式的主要原因及合理性；（3）本次交易过渡期损益安排的主要考虑及合理性，是否有利于保护上市公司中小股东利益；（4）本次交易分期交割的具体安排，协议生效条件达成的具体条件及进展情况，标的资产是否存在未解除质押情况及办理进展，是否存在可能影响本次交易的实质性障碍；（5）结合《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》等规定，逐项核查并说明常投集团等各交易对方在本次交易方案中关于穿透披露、持股期限、锁定期安排等事项是否符合相关规则要求，是否涉及对本次交易方案的调整。 请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见，请律师核查（4）（5）并发表明确意见。 回复： （一）本次交易分期交割的具体安排，协议生效条件达成的具体条件及进展情况，标的资产是否存在未解除质押情况及办理进展，是否存在可能影响本次交易的实质性障碍 1、关于分期交割 因常投集团本次拟出售的东海证券股份中有 73,989,656股于 2026年 10月24日（周六）之前属于限售股份，解除限售时间为 2026年 10月 26日（周一），因此本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：协议生效条件全部成就后的 20个工作日内或在相关方酌情合理确定的其他较晚期限内，交易对方应配合东吴证券完成向股转公司、中国结算办理标的资产过户至东吴证券名下的就非限售股按照在前述期限内完成变更过户手续，就尚未解除限售的标的资产在解除限售后的 20个工作日内或在双方酌情合理确定的其他较晚期限内，按照前述程序完成变更过户手续。 常投集团持有的前述 73,989,656股限售股是其于 2021年 10月参与认购东海证券向定向发行的股份而取得。常投集团作为东海证券的控股股东、实际控制人，根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》（以下简称“《10号指引》”）第十四条第（一）款规定，其认购的该次定向发行股份自持股日起 60个月内不得转让，该部分股份将于 2026年 10月 26日解除限售，解除限售不存在可预见的实质性障碍。 鉴于本次交易在交割前尚需经上交所审核通过，需获得中国证监会同意注册，且本次交易涉及的证券、期货公司股东变更等事宜尚需经中国证监会有关部门核准，常投集团上述股份解除限售的时间不会对本次交易产生实质性障碍。而且，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在所有协议生效条件满足后有 20个工作日的宽限期进行交割，且东吴证券可与常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰共同协商酌定更长的期限，其他交易对方应接受延长后的交割期限。 综上所述，鉴于取得本次交易所需的全部授权和批准尚需时间，常投集团上述股份解除限售的时间不会对本次交易产生实质性障碍，且协议对交割期限的延长已做了相应规定，因此预计本次交易不需要进行分期交割。 2、关于协议生效条件达成的具体条件及进展情况 东吴证券与 60名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的协议生效条件及进展情况如下：
根据截至 2026年 8月 20日的东海证券前 200名全体排名证券持有人名册，60名交易对方持有的东海证券股份上不存在尚未解除的质押、司法冻结情况。 截至本补充法律意见书出具之日，不存在可预见的可能影响标的股份转让的实质性障碍。 （二）结合《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》等规定，逐项核查并说明常投集团等各交易对方在本次交易方案中关于穿透披露、持股期限、锁定期安排等事项是否符合相关规则要求，是否涉及对本次交易方案的调整 1、交易对方的穿透披露情况符合相关规则要求 （1）仅适用于常投集团的穿透披露规则 《10号指引》第十二条规定，入股股东应当逐层说明其股权结构直至最终权益持有人。《10号指引》第二十三条规定，通过证券交易所的证券交易或者协议转让等方式，上市证券公司依法变更持有 5%以下股权的股东，不适用该指引，但应当符合法律、行政法规和中国证监会相关规定。东吴证券属于上市证券公司，其通过本次交易向交易对方发行股份后，仅常投集团将成为东吴证券持股 5%以上的股东，其他交易对方（包括与其一致行动人所持股份合计）将取得的东吴证券股份比例均低于 5%，因此仅常投集团应当按照《10号指引》第十二条规定逐层说明其股权结构直至最终权益持有人。 （2）适用于全部非自然人交易对方的穿透披露规则 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《格式准则第 26号》”）第十五条的规定以及《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号 上市公司重大资产重组》（以下简称“《自查表第五号》”）第 2-12项，交易对方应披露其相关产权及控制关系，其中为合伙企业的交易对方，应当穿透披露至最终出资人。 东吴证券已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）非自然人交易对方”中对非自然人交易对方的产权及控制关系、穿透情况进行了披露，具体情况如下：
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