东吴证券(601555):北京中企华资产评估有限责任公司关于上海证券交易所《关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》中资产评估相关问题之核查意见
原标题:东吴证券:北京中企华资产评估有限责任公司关于上海证券交易所《关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》中资产评估相关问题之核查意见 北京中企华资产评估有限责任公司 关于上海证券交易所 《关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易申请的审核问询函》 中资产评估相关问题之核查意见 北京中企华资产评估有限责任公司 二零二六年八月 问题 4.关于未决诉讼和潜在赔付风险 根据重组报告书，（1）截至重组报告书签署日，由东海证券及其控股子公司作为原告的涉案金额 500万元以上案件共有 15起，由东海证券及其控股子公司作为被告涉案金额 500万元以上的案件共有 2起；（2）东海证券及其子公司作为原告的案件中，主要涉及股权投资退出及债券兑付纠纷，系东海证券因交易对手方违约而主动提起的维权诉讼或仲裁；（3）东海证券及其控股子公司作为被告的案件主要系其担任独立财务顾问、投资顾问业务引发的相关诉讼纠纷。 请公司披露：（1）标的公司 500万元以下未决诉讼、仲裁的案件数量、金额、最新进展、潜在赔付责任，对持续经营及本次交易的影响；（2）上述 15起标的公司作为原告未决诉讼的最新进展，测算涉及的股权投资及债券兑付纠纷是否存在较大的回款风险、可能产生的赔偿金额；梳理标的公司作为原告/申请人的案件，说明相关资产减值或公允价值计量的计提是否充分、合理及相关依据，对本次交易作价和后续财务状况的影响；（3）结合标的公司作为原告诉讼事项中涉及的具体业务、产品及发行人类型，量化分析标的公司投资业务板块的整体风险敞口及管控措施，在项目筛选、投后管理、或退出决策环节是否存在系统性风险；（4）上述 2起标的公司作为被告未决诉讼的最新进展，标的公司可能产生的赔偿金额及依据；梳理标的公司作为被告/被申请人的案件，说明预计负债确认的具体情况、充分性及依据，对本次交易作价和后续财务状况的影响；（5）结合标的公司作为被告相关诉讼纠纷的具体事由，说明标的公司在相关业务承接、尽职调查、持续督导等环节是否存在质量控制缺陷，是否已建立并有效执行相应的内核及风控制度；（6）进一步梳理标的公司各类业务开展情况，说明底层资产是否存在违约风险或迹象、标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险；各类业务潜在违约或赔偿敞口，对本次交易作价和后续财务状况的影响；标的公司各类业务风控措施有效性，本次交易是否采取相关保障措施及充分性，是否有利于保护上市公司中小股东利益。 请独立财务顾问核查并发表明确核查意见，请会计师核查（2）-（6）并发表明确意见，请评估师核查（2）（4）（6）并发表明确意见。 回复： 一、上市公司披露 （一）上述 15起标的公司作为原告未决诉讼的最新进展，测算涉及的股权投资及债券兑付纠纷是否存在较大的回款风险、可能产生的赔偿金额；梳理标的公司作为原告/申请人的案件，说明相关资产减值或公允价值计量的计提是否充分、合理及相关依据，对本次交易作价和后续财务状况的影响 1、上述 15起标的公司作为原告未决诉讼的最新进展 截至本回复出具日，由东海证券及其控股子公司作为原告的涉案金额 500万元以上的 15起案件的最新进展情况如下： 单位：万元
2、涉及的股权投资及债券兑付纠纷是否存在较大的回款风险、可能产生的赔偿金额 上述案件中，第 13项华耀光电股权投资纠纷系东海投资管理的私募基金常州市东钰齐耀创业投资合伙企业（有限合伙）作为申请人，要求相关责任主体按照投资协议约定履行股权回购等义务，涉及投资本金 9,517.50万元。截至本回复出具日，该案已审理终结，东钰齐耀的相关仲裁请求未获支持，申请人仍继续持有原投资对应的股权。 除前述华耀光电股权投资纠纷案外，其他股权投资及债券兑付纠纷案件均已因被执行人暂无可供执行财产或破产重整处于执行终本状态。综合相关债务人及担保人的偿付能力、可供执行财产及既往回款情况，相关案件能否足额回款存在较大不确定性，后续回款可能性较低。东海证券及其控股子公司已结合案件进展和预计可收回金额，对相关资产计提减值、确认公允价值变动损失或予以核销，相关回款风险已在财务报表中审慎反映。 上述案件中，东海证券及其控股子公司主要作为原告或申请人主张债权、股权回购款等权利，相关风险主要体现为股权投资能否实现退出及涉诉资产能否足额收回，不涉及其承担对外赔偿责任。因此，东海证券不存在因上述案件新增对外赔偿金额的情形，最终可回收金额将根据所持股权的后续价值和处置情况以及相关案件的执行结果确定。 3、相关资产减值或公允价值计量的计提是否充分、合理及相关依据，对本次交易作价和后续财务状况的影响 上述标的公司及其控股子公司作为原告或申请人的案件，相关资产根据权利主体、业务模式及资产性质，分别列报于交易性金融资产、债权投资、应收款项、融出资金等科目。东海证券主要依据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，采用预期信用损失模型或公允价值计量方式进行后续计量。 对于已取得生效裁判或仲裁裁决，但后续进入终结本次执行程序、破产重整、破产清算，或债务人及担保人暂无足额可供执行财产的案件，标的公司结合案件执行进展、债务人及担保人的偿付能力、担保和财产保全措施、已实现回款及预计可收回金额等因素，对相关资产计提减值准备、确认公允价值变动损失或予以核销，相关回款风险已在财务报表中审慎反映。其中，对于华耀光电案件对应的资产公允价值确定依据如下：2025年 12月 31日，鉴于华耀光电股权已触发回购条款并进入仲裁及财产保全程序，东海证券以已保全财产的预计可收回价值为基础，采用市场比较法确定相关财产公允价值并扣除预计处置费用，相应调整所持基金份额的公允价值；2026年 6月 30日，鉴于 2026年 8月华耀光电仲裁案件已经裁决，东海证券根据华耀光电最新财务状况，基于华耀光电净资产并采用亚式看跌期权模型测算非上市股权流动性折扣，扣除流动性折扣后确定相关基金份额的公允价值。 综上，标的公司已根据相关资产的性质及会计核算要求，结合案件所处阶段、裁判和执行结果、债务人及担保人偿付能力、担保及财产保全措施、预计回款金额等因素，对涉诉资产计提减值准备、确认公允价值变动损失或予以核销，相关会计处理符合企业会计准则的规定，减值计提及公允价值计量充分、合理。 本次交易作价以标的公司经审计财务报表及评估结果为基础，上述涉诉资产的账面价值、估值变动、资产核销情况，已在财务报表和评估基础中反映，不会对本次交易作价产生重大不利影响。后续如相关案件取得回款、裁判/执行结果或可收回金额发生变化，标的公司将按照企业会计准则在相应期间确认回款、转回或补提减值/公允价值变动，对交易完成后的财务状况不构成重大不利影响。 （二）上述 2起标的公司作为被告未决诉讼的最新进展，标的公司可能产生的赔偿金额及依据；梳理标的公司作为被告/被申请人的案件，说明预计负债确认的具体情况、充分性及依据，对本次交易作价和后续财务状况的影响 1、标的公司作为被告未决诉讼的最新进展，标的公司可能产生的赔偿金额及依据
就上述第 2项案件，东海证券已于二审判决生效后，依该判决支付 1,540万元，本次再审系东海证券对二审判决不服而提起的再审程序，争议范围不涉及新增赔偿金额。 2、梳理标的公司作为被告/被申请人的案件，说明预计负债确认的具体情况、充分性及依据，对本次交易作价和后续财务状况的影响 关于金洲慈航证券虚假陈述责任纠纷案，东海证券结合案件诉请金额、过错性质、虚假陈述损失认定及中介机构责任比例，基于谨慎原则对可能承担的赔偿责任进行了测算，并根据《企业会计准则第 13号——或有事项》的规定确认了预计负债。 关于华润深国投信托有限公司服务合同纠纷案，广东省深圳市中级人民法院已作出二审判决，东海证券已根据生效裁判结果，于 2024年度全额确认相关营业外支出及应付款项。该事项对应损失已经在东海证券财务报表中完整反映，不存在应确认而未确认预计负债的情形。 关于童安多合同纠纷案，该案件系报告期后新增案件，根据代理律师意见并结合案件材料，本案败诉可能性较低，相关赔付义务存在不确定性，因此东海证券暂未就本案可能产生的损失计提预计负债。 综上，东海证券作为被告/被申请人的案件已结合案件进展、败诉可能性及预计承担责任范围等因素作出相应会计处理，并在财务报表中充分体现；对于报告期后新增案件，鉴于相关赔付义务及金额尚存在不确定性，暂未计提预计负债。 上述案件不会对本次交易作价和东海证券后续财务状况产生重大不利影响。 （三）进一步梳理标的公司各类业务开展情况，说明底层资产是否存在违约风险或迹象、标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险；各类业务潜在违约或赔偿敞口，对本次交易作价和后续财务状况的影响；标的公司各类业务风控措施有效性，本次交易是否采取相关保障措施及充分性，是否有利于保护上市公司中小股东利益 1、标的公司各类业务底层资产是否存在违约风险或迹象、标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险，各类业务潜在违约或赔偿敞口，对本次交易作价和后续财务状况的影响 （1）财富管理业务 ①底层资产违约方面 东海证券财富管理业务底层资产违约方面风险主要集中于融资融券业务。东海证券对融资融券客户负债进行信用风险分层管理，部分客户负债已进入第二、第三减值阶段。其中，第二阶段为信用风险显著增加但尚未发生实质性违约，第三阶段为已发生信用减值、存在实质性违约风险的情形。截至 2025年末，东海证券融资融券业务第二阶段本金为 43,855.96万元、第三阶段本金为 4,939.18万元。东海证券已按信用减值模型充分计提信用减值损失，并充分在财务报表中体现。 ②标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险方面 经纪业务属于通道业务，业务流程规范统一，客户自主作出投资决策，严禁对客户作出保本承诺、严禁代客理财，且在开户环节完成客户风险测评、风险揭示书签署等适当性管理工作，通过系统控制客户购买高于其风险承受能力的产品，风险测评、风险揭示等材料均进行留痕，进一步降低被诉和赔付风险，因此面临潜在诉讼及赔付的风险较低。 融资融券属于资本中介服务类业务，潜在纠纷多源于平仓处置等因素。东海证券融资融券业务平仓操作均严格按照与客户签订的融资融券业务合同约定执行，操作前履行通知告知义务，处置流程合规。东海证券自开展融资融券业务以来，仅涉 1起以东海证券为被告的纠纷案件，客户主张平仓操作违反合同约定，该案经审理法院最终判决东海证券胜诉，东海证券不存在因平仓操作不当需向客户承担赔偿责任的情形。东海证券因两融业务面临潜在诉讼及赔付的风险较低，相关敞口不会对本次交易作价和东海证券财务状况产生重大不利影响。 （2）投资交易业务 ①底层资产违约方面 截至 2025年末，东海证券证券自营业务存在违约迹象的投资标的主要为信用债券、私募产品以及已摘牌的新三板股票，上述标的期末账面价值为 2,302.08万元；截至 2025年末，证券自营板块不存在潜在违约风险的存量投资标的。 截至 2025年末，东海证券另类投资业务存在违约及潜在违约迹象的投资标的主要由于底层产品涉诉。截至 2025年末，已实质性违约投资为 1个非上市公司股权项目，上述标的期末账面价值为 3,363.92万元；截至 2025年末，另类投资业务不存在潜在违约风险的存量投资标的。 此外，东海证券存在自有资金参与投资自身发行的资产管理产品，该部分产品因符合企业会计准则并表要求，已纳入公司合并报表范围。截至 2025年末，上述并表资产管理产品项下违约标的期末账面价值为 2,311.27万元；除上述历史风险资产外，当前所持资产整体信用风险较低，不存在潜在违约风险。 截至 2025年末，投资交易业务项下存在违约风险或迹象资产账面价值合计7,977.27万元。东海证券已基于《证券公司金融工具估值指引》《非上市公司股权估值指引》等对金融资产进行估值，公允价值变动已充分在财务报表中体现。 ②标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险方面 证券自营业务项下买方业务主要为标的公司使用自有资金开展证券、衍生品等投资，另类投资业务主要为公司自有资金开展股权投资、基金份额、理财产品投资，上述业务无外部客户出资，客户或交易对手方因东海证券违约或投资亏损起诉东海证券的风险较小。 证券自营业务客需业务包含债券销售交易、场外衍生品等服务，业务开展均严格遵循监管规则及双方签署业务协议执行，在合规履约前提下潜在涉诉、赔付风险整体较低。其中场外衍生品业务诉讼风险可控：一是存量交易对手均为同业券商、券商资管产品等专业机构，交易对手本身专业水平较高，且交易结构为中证报价系统公布的常规结构类型，无过度复杂的衍生品合约；二是业务全流程管控完备，事前落实交易对手准入尽调、投资者适当性管理及充分风险揭示，交易过程中对交易对手的交易情况进行持续监测，对交易对手的适当性状态进行年度审核；三是标的公司与交易对手之间的场外衍生品交易服务为一对一定制化服务，交易对手经过询价评估后向标的公司申请交易规模、交易结构、交易期限，衍生品合约的标的物主要为权益类宽基指数，具备公允定价和良好流动性，作为交易商易于对冲管理，难以出现流动性风险。标的公司 2022年取得场外衍生品业务资质至今，未产生相关投诉、诉讼记录。整体来看，标的公司因客需业务面临潜在被诉和赔付风险较小，相关事项不会对本次交易作价和后续财务状况产生重大不利影响。 （3）投资银行业务 截至本回复出具日，东海证券承销的已到期未兑付的债券共计 1只，对应债券余额 3.63亿元。上述债券虽存在已到期未兑付的情形，但未出现东海证券需要承担相关责任的情况。截至本回复出具日，东海证券不存在赔付义务，面临潜在被诉和赔付风险较小，该等债券的违约或风险情况对东海证券财务状况不会造成重大不利影响。具体情况详见本回复“问题 10.关于标的公司投资银行业务”之“（三）标的公司承销债券是否存在违约事件，是否需要承担相关责任以及对其财务状况的影响；结合债券发行人评级和风险分类、企业性质、承销规模及余额等，说明标的公司债券承销业务是否存在较大违约风险，标的公司对于已发行债券是否负有其他责任义务”。 （4）资产管理业务 ①底层资产违约方面 截至 2025年末，标的公司证券公司资产管理业务中底层资产存在违约情况的产品共 11只，包括 4只单一资产管理计划、7只集合资产管理计划。其中，7只集合资管计划已纳入东海证券合并范围，对应资产及相关风险已在本题投资交易业务部分披露；4只单一资产管理计划合计持有违约债券 2025年末账面价值2,483.63万元。4只单一产品无自有资金投资，且表外产品底层资产违约情况已充分反映在表外产品报表层面，对东海证券财务报表无影响。除上述历史风险资产外，当前所持资产整体信用风险较低，不存在潜在违约风险。 截至 2025年末，东海证券私募投资基金业务中底层资产存在的违约情况已在另类投资业务板块披露。除上述情况外，截至 2025年末私募投资基金业务底层资产不存在潜在违约风险的情况。 ②标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险方面 证券公司资产管理业务中面临被诉和赔付风险主要分为两类。一是投资者起诉管理人风险：对于不存在违约情况的资管产品，目前均以固收类及偏固收混合类为主，产品业绩持续稳定，被诉和赔付风险较低；对于存在违约情况且纳入合并报表的资管产品，历史违约债券等风险资产涉及的诉讼等法律程序已基本完结，已足额计提减值准备，相关诉讼风险已基本消除，且份额均由公司全额持有，无外部投资者，不存在被投资者起诉、承担赔付责任的风险；对于存在违约情况且不纳入合并报表的资管产品，根据产品协议约定，公司不承担刚性兑付义务，投资风险由投资者自行承担；公司在产品投前尽调、投后跟踪、信息披露等环节均勤勉尽责，不存在履职过错，投资者无充分理由起诉要求赔付；同时，相关底层债券违约风险已完整反映在产品净值中，未与投资者产生争议，被投资者起诉并要求赔付的风险较低。二是与合作机构之间的合同纠纷风险，对于华润深国投信托有限公司服务合同纠纷案件，东海证券已依据法院生效裁判履行完毕赔付义务。 除前述情况外，东海证券与代销机构、托管机构等其他合作方建立了完备的合同管理及争议解决机制，不存在其他重大纠纷。综上，标的公司证券公司资产管理业务作为被告的潜在诉讼风险和赔付风险总体可控，不会对经营构成重大不利影响。 私募投资基金业务中，私募投资基金产品均严格落实投资者适当性管理、风险揭示、信息披露等全流程管控要求，除 1只基金底层存在违约风险外，其余存量私募基金底层资产运行整体平稳，东海证券已充分向投资者如实披露项目经营、估值、风险变化等关键信息，被投资者起诉及要求赔付的风险较低，相关事项不会对本次交易作价和后续财务状况产生重大不利影响。 （5）期货业务 ①底层资产违约方面 东海证券期货业务的相关持仓主要包括经纪业务客户持仓、自有资金的投资持仓和期货资管业务中相关资管产品的持仓。 经纪业务客户持仓方面，报告期内东海期货接受客户委托、在自有席位上代客户持有的未平仓期货合约头寸。 自有资金投资方面，报告期内东海期货持有部分外部机构发行的基金、资管、信托产品，不直接持有股票、债券和衍生品。 期货资管业务方面，报告期内东海证券的期货资管产品的底层资产主要包括各类商品/金融期货产品及相关期权等衍生品、上市公司股票、权益型基金、国债逆回购等在公开市场交易的标准化产品，采用公允价值计量模式进行估值。该等资产价格随市场行情波动，存在正常的市场风险，但底层资产本身流动性较高，不存在结构性复杂、信息不透明或高杠杆嵌套等非标准化风险特征。截至报告期末，东海期货合计管理 18只资产管理产品，各产品底层债券均无违约情形；仅2只资产管理产品持有的上市公司股票因筹划重大资产重组事项停牌，其余持仓股票交易状态正常。 截至 2025年末，东海证券期货业务相关底层资产均不存在违约风险或迹象。 ②标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险方面 东海证券期货经纪业务由客户自主决策、下单，开户时做好风险揭示，日常交易过程中公司根据合同约定在客户风险率超标时进行强行平仓控制风险，因此，期货经纪业务面临潜在被诉和赔付风险较小。相关期货资管产品因未配置债券、非标债权等信用类资产，不存在债权类资产对应的信用违约风险，面临潜在被诉和赔付风险较小。 （6）国际业务 ①底层资产违约方面 自营证券投资板块，东海国际投资产品中存在违约风险迹象的资产主要为私募基金、债权投资，截至 2025年末对应账面价值合计 5,510.26万元。东海国际已对该类资产规范估值，资产价值相关变动已充分体现在财务报表中。资产管理板块，东海国际发行的资产管理产品中底层资产发生实质性违约的产品共 1只，相关底层资产违约情形已完整反映在对应表外产品报表中，不会对东海证券合并财务报表产生影响。除上述情况外，截至 2025年末国际业务底层资产不存在潜在违约风险的情况。 ②标的公司是否面临潜在被诉和赔付风险方面 资本市场板块，截至本回复出具日，东海证券国际业务开展的投行业务所承销债券均不存在到期未兑付情形，面临潜在被诉和赔付风险较小。资产管理板块，东海国际作为基金管理人，已向底层资产发生实质性违约的产品底层资产债务人采取诉讼措施，积极处置风险，面临潜在被投资者诉讼和要求赔付风险较小，相关事项不会对本次交易作价和后续财务状况产生重大不利影响。 2、标的公司各类业务风控措施有效性 （1）财富管理业务 财富管理条线针对总部及分支机构操作、声誉风险建立完备管控体系。东海证券出台《东海证券股份有限公司经纪业务总部及分支机构操作风险管理实施细则》，清晰划定操作风险管控标准；搭建关键风险指标监测体系，对全条线业务实施动态监控，及时核查异常指标并定期向风险管理部报送监测结果；全面识别各业务环节风险点，编制覆盖总部二级部门与分支机构的操作风险管理手册，按计划组织全员学习落实；若发生操作风险事件，严格履行逐级上报程序，同步督促涉事主体完成整改与人员问责。声誉风险防控方面，每年开展专项自查，动态优化管控机制；结合一线业务场景迭代完善声誉风险处置手册，实现舆情应对标准化。日常持续监测潜在声誉隐患，及时向东海证券办公室同步处置进度，要求分支机构风控人员每周排查员工自媒体内容，严防不当言行引发负面舆情。 东海证券融资融券业务在具体业务风险管控方面设置了有效的风险控制措施。“事前”做好充分的投资者教育和适当性管理工作；根据客户资信情况和评级模型等，确定客户的最大可授信额度，并建立授信额度的分级审批机制。“事中”对交易控制参数实施定期调整、动态调整与差异化处理。每月根据证券基本面情况与市场表现调整担保证券折算率和持仓集中度、每日适时调整担保证券和标的证券范围，并不定期对突发负面舆情证券采取调出交易范围等风险控制措施。 “事后”逐日盯市，并向相关风险客户发送风险提示或者采取相关风险措施，加强对拟退市股票的跟踪，对于拟退市股票持仓或者负债的客户进行风险提示。对于异常交易客户进行相应的交易管控措施。 报告期内，财富管理整体业务风险可控。融资融券业务违约项目数量较少，所有已发生违约项目均足额计提信用减值准备；操作风险、声誉风险的监测、预警、处置流程运转规范，整体风控措施有效。 （2）投资交易业务 针对证券自营业务，东海证券事前针对新业务建立了完善的新业务评估审查流程；事中由东海证券按日独立对自营业务进行风险计量、监测，并根据不同交易目的及交易类型，采取对应策略积极应对市场波动，以确保各项业务稳健开展；事后，定期出具业务风险管理报告，跟踪评估风险情况。针对权益投资，公司坚持分散投资、适度对冲的原则，控制权益组合仓位的集中度；针对债券投资，公司控制组合的利率敏感性，将债券组合的基点价值控制在合理水平，减少组合的市值波动，严控投资标的与交易对手风险；针对做市业务、衍生品业务，公司坚持对冲交易策略，严格控制业务敞口。 针对另类投资业务，东海创新投开展股权类投资项目时，投前充分开展尽职调查，评估投资价值，投后密切关注投资标的公司治理及业务开展情况，履行股东职责，促进被投企业业务健康发展，同时工作重点放在投后管理和项目退出方面，寻求合适退出时机，从而提高投资收益，降低投资风险；对于因股权投资后上市或科创板跟投持有的股票，关注二级市场对于项目价值的影响，以及被投资公司基本面情况，择机减持退出保障收益。对于新业务，东海创新投始终保持审慎原则，充分研究分析新业务存在的潜在风险，充分论证新业务合规性、开展可行性和风险管理可控性等，在风险可测、可控、可承受的前提下进行。东海创新投持续跟踪各项业务进展情况，动态监控关键风险指标，分析、判断和预测各类业务风险变化，及时发现潜在风险事项，及时预警各类、各级风险超限额的情形，发生异常情况时能及时应对，当发生风险事件、发现风险隐患或风险指标超限额时，及时向管理层和东海证券报告相关风险事项情况并采取应对措施。 报告期内，投资交易业务整体业务风险可控，整体风控措施有效。 （3）投资银行业务 投资银行类项目风险包括在项目全流程中，由于内外部因素的影响，造成公司经济损失、声誉损害、法律责任、监管处罚或其他损失的风险。制度执行层面，东海证券设立投资银行业务专业委员会，对投资银行类业务承做实行集中统一管理；设立独立的质量控制部并与业务部门相分离，对项目实施全流程动态跟踪和事中风险管理；设置内核委员会及风险管理部内核管理团队，对以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料进行终端审核。对持续督导项目，公司为每个项目配备质控专员，督促持续督导责任人履职，持续督导报告等文件履行内核程序后方可对外报出或披露。 报告期内，东海证券高度重视投行项目风险的管控工作，持续深化优化投行项目风险管理体系，着力构建覆盖全流程、多维度的风险防控机制，投资银行业务整体业务风险可控。 （4）资产管理业务 针对证券公司资产管理业务，东海证券建立了覆盖市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、声誉风险等风险的全面风险管理体系。针对市场风险，公司依托投研体系持续跟踪宏观经济及重点标的，运用 VaR模型量化评估，将市场风险控制在可承受范围内。针对信用风险，公司建立评级体系和限额管理机制，实施投前尽职调查与存续期持续跟踪，实现全生命周期管理。针对流动性风险，公司制定专项实施办法，保障产品兑付及清算资金需求。在利益冲突和操作风险管理方面，公司实行投资决策与交易执行分离、集中交易制度，建立投资授权体系；通过人员分离、物理隔离及“防火墙”制度，防范自营与资管业务间、不同客户间的利益输送。定期组织风险自查与整改，将风险管理纳入员工绩效考核。 针对声誉风险，公司制定专项管理办法及应急预案，实行舆情监测与快速响应。 针对新业务，公司建立事前申报审批机制，经风险管理部和合规管理部审核后方可开展。公司亦建立责任追究机制，对未履行风险管理职责导致风险事件的人员实施问责，鼓励主动报告和积极处置。 针对私募股权投资业务，东海投资在母公司全面风险管理体系下，建立了自身覆盖“募、投、管、退”全流程的风险管理机制。基金募集端，东海投资重点加强合规风险防范，积极履行管理人职责，强化客户适当性管理、信息披露管理以及反洗钱管理。项目投资端，东海投资积极履职尽责，投前充分开展项目尽调评估，前移风控防线；投后，严格落实对存量项目的跟踪管理，对发现的潜在投资风险及时采取应对措施，同时，结合基金到期情况主动提前做好退出预案，实现项目的多渠道退出。此外，东海投资持续强化业务管理系统建设及数据治理，为业务管理及风险信息的收集与监测提供全方位支持，并通过部门分设、岗位隔离、托管等方式实现密切协作、相互衔接、有效制衡的业务运行机制，保障私募股权投资业务持续稳健开展。 综上，报告期内东海证券资产管理业务风控措施健全，风险管控措施有效。 （5）期货业务 东海证券针对期货资管业务的市场波动风险，建立了系统化的风险管理机制，具体包括：分散投资策略：实施多策略、多品种配置，有效降低单一资产或策略波动对产品净值的冲击；集中度管控：严格设定单一持仓品种、单一交易对手的投资比例上限，防范风险过度集中；净值与仓位动态监控：设置预警线、止损线，并根据市场变化实时调整仓位，控制回撤幅度；实时监控与快速响应：依托风控系统对持仓组合进行逐日盯市，一旦触发阈值，立即启动调整程序。 上述风险管理措施运行有效，报告期内东海期货的资管产品在市场大幅波动期间净值波动能够得到有效控制。 综上所述，报告期内东海证券期货资管业务运作平稳，相关底层资产不存在信用违约风险，上述风控措施能够有效覆盖业务核心风险，运行具备有效性。 （6）国际业务 标的公司境外子公司东海国际基于自身治理架构和标的公司全面风险管理框架，实施分层授权决策机制，重大事项需经标的公司合规、风控审查及集体审议决策后方可执行，确保对境外子公司重大投资决策、创新业务开展等进行把关。 同时，标的公司严格遵循《证券公司全面风险管理规范》等监管规则，持续推进东海国际内部控制及全面风险管理体系建设，切实履行股东职责。具体包括直接派驻高管人员、制定完善制度体系、建立风险管理数据系统、完善风险管理指标体系、定期进行内控稽核、督促合规风控文化建设等措施。 报告期内，东海国际已经纳入标的公司全面风险管理体系，相关风险管控措施均得到有效执行，未新增风险资产或重大风险敞口。 3、本次交易是否采取相关保障措施及充分性，是否有利于保护上市公司中小股东利益 （1）交易协议已设置明确的损失补偿机制 标的公司控股股东、实际控制人常投集团已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出约定：自上市公司取得常投集团发行股份之日起 12个月内，对于因常投集团故意或者重大过失导致且未告知上市公司的：（1）标的公司或其子公司在交割日前违反相关法律法规的规定而产生的行政处罚；（2）因交割日前事项引起的诉讼或仲裁所产生的赔偿，导致上市公司或标的公司或其子公司在交割后受到的实际损失（以生效判决、裁定、和解或调解协议等生效法律文书为准），且该等损失金额在评估基准日的财务报表未有足额记载、计提或反映的，则在前述损失金额累计超过 10,000万元人民币的情况下，常投集团应就全部损失按照所持标的公司股份于本协议签署日对应标的公司股份总数的比例向上市公司予以补偿。 具体而言，前述 10,000万元人民币系损失补偿义务的触发门槛：相关损失金额累计不超过 10,000万元人民币的，常投集团无需补偿；相关损失金额累计超过 10,000万元人民币的，常投集团应就包括 10,000万元人民币在内的全部损失按照上述约定承担补偿责任。经对比国联证券股份有限公司发行 A股股份购买民生证券股份有限公司 99.26%股份的重组报告书（以下简称“国联民生案例”），国联民生案例同样约定了 10,000万元人民币的补偿触发门槛，并在累计损失超过 10,000万元人民币时就全部损失承担补偿责任；就补偿触发金额门槛及触发后的补偿范围而言，本次交易与国联民生案例不存在差异。 根据上述约定，本次交易协议已与标的公司控股股东约定了损失补偿条款，有效降低了潜在风险给上市公司可能带来的不利影响。 （2）交易完成后将通过系统性整合管控实现风险隔离 本次交易完成后，上市公司将通过系统性、分阶段的方式推进标的资产的深度整合，持续完善其管理制度与内控体系，强化财务监督与内部审计职能，构建一个既能充分发挥各自竞争优势，又能实现有效资源协同与风险隔离的高效、敏捷、合规的复合型经营管理架构，切实保障整合管控措施的有效落地，最终实现提升上市公司整体价值、增强核心竞争力和可持续发展能力的战略目标。 综上所述，本次交易已通过交易协议层面的损失补偿机制和交易完成后的系统性管控措施，相关风险隔离措施具备有效性，相关保障措施有利于保护上市公司中小股东利益。 二、中介机构核查情况 （一）核查程序 针对上述事项，评估师履行了以下核查程序： 1、取得并查阅了标的公司及控股子公司已结及未决诉讼、仲裁案件清单、相关文件，确认案件的最新状态； 2、查阅了裁判文书网、执行信息公开网、人民法院公告网、仲裁机构公开信息、企查查等公开信息渠道，核实标的公司的诉讼仲裁案件情况； 3、结合外部律师意见、管理层赔偿测算和会计准则判断是否确认预计负债或披露或有事项； 4、查阅各类业务底层资产台账、违约项目清单、减值测算底稿、融资融券分阶段减值明细；复核报告期内报表、资产公允价值计量、减值计提会计处理，确认风险是否足额反映；查阅东海证券各类业务的内核及风控制度，并了解相关制度的执行情况；访谈各业务、风控、法务、财务负责人，核查风控措施落地执行情况，分析各项业务潜在风险；查阅本次交易协议，确认本次交易协议已与标的公司控股股东约定了损失补偿条款，分析潜在风险给上市公司可能带来的不利影响。 （二）核查意见 经核查，评估师认为： 1、标的公司已对作为原告/申请人的 15起 500万元以上未决诉讼、仲裁及执行案件进行梳理，相关资产已结合案件进展、债务人及担保人信用状况、破产重整及执行回款情况、担保/保全措施、估值文件及会计准则要求计提减值，按公允价值计量。相关减值或核销处理具有充分依据，已在标的公司财务报表及本次交易评估基础中反映，不会对本次交易作价及交易完成后的财务状况构成重大不利影响； 2、标的公司作为被告/被申请人的案件中，华润信托案标的公司已基于二审判决结果，将履行金额全额计入 2024年确认营业外支出并确认应付款项。金洲慈航系列案件，标的公司已综合评估诉讼情况及可能的赔偿金额，已针对该案件计提预计负债；童安多案，系报告期后新增案件，根据代理律师意见并结合案件材料，本案败诉可能性较低，相关赔付义务存在不确定性，暂不满足预计负债确认条件，作为或有事项持续跟踪。标的公司预计负债确认充分、合理，符合企业会计准则规定，对本次交易作价和后续财务状况无重大不利影响； 3、标的公司各业务线存在部分底层资产存在违约风险或迹象，均已完整计量公允价值、足额计提信用减值；各类业务潜在诉讼、赔付敞口整体可控，对本次交易作价及后续财务无重大不利影响；各业务条线均配套适配的全流程风控体系，事前准入、事中监控、事后处置机制持续有效运行；本次交易中，标的公司控股股东、实际控制人常投集团设置控股股东损失补偿条款，有利于维护上市公司及中小股东合法权益。 问题 5.关于市场法评估和交易作价公允性 根据重组报告书，（1）本次交易分别采用市场法和资产基础法进行评估，最终选用市场法评估结果作为评估结论，标的公司市场法估值为 1,376,516.64万元，增值率为 37.82%；（2）市场法评估以 P/B作为价值比率，并选择交易案例比较法进行评估；（3）市场法评估中，分别从交易情况、交易日期、规模因素、盈利能力等角度进行 P/B调整，修正后标的公司的 P/B为 1.4076；（4）2024年标的公司总资产、净资产、营业收入及净利润排名分别为 54位、60位、68位、90位，资产规模与盈利规模排名存在一定差异；（5）最近三年，标的资产股权存在协议转让和司法拍卖，相关作价与本次交易作价存在一定差异；（6）以沪深两市证券类上市公司 2025年 12月 31日收盘价和归属于母公司普通股所有者权益为基础计算市净率平均值为 1.65，中位数为 1.33。 请公司披露：（1）选择市场法而未选取资产基础法评估结果作为评估结论的原因及合理性，未选取收益法进行评估的原因，是否与同行业可比案例存在差异；（2）以 P/B作为价值比率的原因及合理性，是否与同行业其他案例可比，结合可比案例企业价值与其他指标的相关关系和拟合优度，说明选择 P/B作为可比价值比率的合理性；如以 P/E作为价值比率，说明市场法评估的公允性；（3）未采用上市公司比较法的原因及合理性，是否与同行业其他案例一致，结合可比上市公司的 P/B、P/E等说明本次市场法评估的公允性；（4）修正体系选择的合理性，修正系数的确定依据及准确性，与同行业可比交易案例是否存在差异；如进一步考虑标的公司与可比交易案例标的资产在其他方面的差异，分析对评估值的影响；（5）修正后的可比交易案例 P/B差异较大的原因及合理性，修正体系的设置及参数选取是否充分考虑标的公司资产规模与收入水平、盈利能力之间的差异，结合前述进一步说明修正体系及修正参数的合理性和有效性；（6）最近三年股权转让作价与本次交易的对比情况，分析差异原因；司法拍卖、竞拍人及竞拍价的具体情况，结合竞拍情况、竞拍价格等，分析与本次交易价格的差异原因；进一步结合上述情况，分析本次交易价格的公允性；（7）结合东吴证券发行价对应市净率水平、标的公司新三板挂牌股份价格，并根据标的公司资产规模、收入水平和盈利能力等经营状况进一步筛选可比上市公司，分析本次交易定价的公允性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确核查意见。 回复： 一、上市公司披露 （一）选择市场法而未选取资产基础法评估结果作为评估结论的原因及合理性，未选取收益法进行评估的原因，是否与同行业可比案例存在差异 本次交易未采用收益法进行评估，分别采用市场法和资产基础法进行评估，并选择市场法评估结果作为评估结论，具体原因如下： 1、选择市场法而未选取资产基础法评估结果作为评估结论的原因及合理性 资产基础法是以被评估单位的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股东全部权益的评估价值。由于资产基础法固有的特性，证券公司核心的牌照价值、客户资源、人力资源等核心无形资产难以在资产基础法中体现，因此采用资产基础法无法涵盖被评估单位整体资产的完全价值。 市场法评估结果来源于近期公开市场的交易数据，体现了市场参与者对诸如牌照价值、客户资源、人力资源等无形资产价值的认可，其估值结论更具客观性和参考性。 综上，本次交易选择资产基础法和市场法进行评估，并最终选取市场法评估结果作为评估结论，具有合理性。 2、未采用收益法进行评估的原因 收益法评估依赖对企业未来收益、增长率、折现率等关键参数的合理预测，适用于经营模式成熟、盈利稳定、未来收益可合理预判的企业。 从行业来看，证券行业属于典型的周期性行业，其经营业绩与宏观经济形势、资本市场景气度、市场交易活跃度及监管政策等外部因素高度相关，营业收入及净利润通常呈现较大波动，未来收益难以稳定、合理预测。根据中国证券业协会发布的证券公司年度经营数据计算，2022年至 2025年，全行业证券公司营业收入同比变动区间为-21.38%至 19.95%，净利润同比变动区间为-25.54%至 31.20%，波动幅度较大，表明证券行业整体营业收入与净利润存在波动，其趋势不具备稳定性。 从东海证券来看，其近年受外部宏观经济形势、证券行业周期性波动、市场交易活跃度变化及内部经营投资策略等多重因素影响，营业收入与净利润亦存在波动，其中 2023年出现亏损。东海证券 2021年至 2025年营业收入及净利润情况如下： 单位：亿元
综上所述，基于证券行业特点及东海证券历史财务数据，东海证券收益水平缺乏稳定的趋势性特征。在当前复杂多变的市场环境下，难以对东海证券未来收益作出长期、合理的预测，相关预测易受主观判断及外部市场变化影响，难以充分保障评估结果的可靠性。因此，本次交易未采用收益法进行评估。 3、同行业案例情况 经查询，最近 5年已完成并公开披露的证券公司控制权收购案例评估方法选择如下：
（二）以 P/B作为价值比率的原因及合理性，是否与同行业其他案例可比，结合可比案例企业价值与其他指标的相关关系和拟合优度，说明选择 P/B作为可比价值比率的合理性；如以 P/E作为价值比率，说明市场法评估的公允性 1、以 P/B作为价值比率的原因及合理性 （1）以 P/B作为价值比率符合评估准则 根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十四条“价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率”。P/B作为主要的资产比率之一满足评估准则的要求。 （2）以 P/B作为价值比率符合证券公司经营特点 证券行业受宏观经济、监管政策及资本市场情绪影响，其营业收入和净利润等指标通常存在波动。而净资产指标受行业及短期外在因素影响较小，整体较为稳定。根据中国证券业协会发布的证券公司年度经营数据，2021年至 2025年，证券公司营业收入和净利润波动幅度较大，而证券公司归属于母公司股东的净资产整体保持持续增长，具体如下：
本次评估中，按可比交易案例对交易定价与归母净资产、净利润、营业收入之间的相关性和拟合优度进行了分析，结果如下：
2、可比案例 P/E情况及本次市场法评估的公允性分析 若以 P/E作为价值比率，本次选择的 4个可比案例 P/E情况如下：
润相较于净资产指标稳定性较差。根据上表，可比案例 P/E倍数范围在 20.71倍到 140.90倍，离散程度较高，可比性较差，这表明以该指标作为价值比率缺乏合理性。 综上所述，以 P/B作为价值比率符合评估准则要求和证券公司评估实践，在本次可比交易样本下，交易价格 P与每股净资产 B之间的相关性及拟合优度均高于其他指标；同时，P/E离散程度较高。因此，本次评估以 P/B作为价值比率具有合理性。 （三）未采用上市公司比较法的原因及合理性，是否与同行业其他案例一致，结合可比上市公司的 P/B、P/E等说明本次市场法评估的公允性 1、未采用上市公司比较法的原因 上市公司比较法是通过可比公司的市场定价形成的价值比率去对标的资产的价值进行评估，其潜在假设是可比公司股价可以全面、有效地反映其价值。本次交易评估未选择上市公司比较法，一方面是因为证券行业上市公司的二级市场股价受宏观经济环境、行业政策预期及短期投资者情绪等多重因素交织影响，具有波动性与阶段性特征。本次交易的评估基准日为 2025年 12月 31日，在评估基准日前后 6个月（即 2025年 7月 1日至 2026年 6月 30日）的区间内，申万二级证券Ⅱ指数（801193.SWI，该指数成分为 50支上市证券公司及以证券公司为主要资产的上市公司股票）收盘价最高触及 7,730.11点，最低下探至 5,708.83点，区间振幅达 31.17%。这表明在本次评估基准日前后的时间区间内，上市证券公司股价整体呈现较大的波动态势，因此评估基准日的收盘价作为一个静态指标，易受到短期市场非理性情绪或流动性因素的扰动。若以此静态指标作为计算价值比率的基础，该比率将不可避免地存在短期市场波动的因素，从而缺乏作为企业长期价值衡量尺度的稳定性。 申万二级证券Ⅱ指数（801193.SWI） 另一方面，二级市场股价通常反映公开市场中可自由交易的少数股权价值，通常不直接包含控制权溢价。然而，本次交易的核心性质为证券公司的控制权收购。当收购方取得标的公司的控制权时，便获得了对标的公司战略规划、管理层任免、日常经营决策以及利润分配等核心事项的主导权。这种控制权的转移能够为收购方带来显著的协同效应，因此带有控制权股权的价值相较于少数股权的流通价格通常存在控制权溢价。若直接采用上市公司比较法，以反映少数股权价值的二级市场作为价值比率计算基础，无法充分反映控制权转移及交易协同效应对应的价值。 综上，结合评估基准日所处股票市场环境及本次交易背景，本次交易评估未选择上市公司比较法具有合理性。 2、采用交易案例比较法的原因 鉴于本次评估基准日前行业内已经出现并完成多个证券公司并购重组交易，相关交易具备控制权收购的背景，与本次交易背景相似，因此本次交易评估具备使用交易案例比较法的基础。 在最近 5年已完成并公开披露的证券公司控制权收购案例选择市场法结果作为评估结论的，交易案例比较法和上市公司比较法均有应用，具体如下：
 |