东吴证券(601555):国泰海通证券股份有限公司关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函回复之核查意见
原标题:东吴证券:国泰海通证券股份有限公司关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函回复之核查意见 二零二六年八月 上海证券交易所： 贵所于 2026年 7月 1日出具的《关于东吴证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕53号）（下称“审核问询函”）已收悉。东吴证券股份有限公司（下称“东吴证券”或“公司”）与国泰海通证券股份有限公司（下称“国泰海通”或“独立财务顾问”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予以审核。 如无特别说明，本回复中的简称与《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》（以下简称《重组报告书》）中的简称具有相同含义。
目录 目录 ............................................................................................................................... 2 问题 1.关于交易目的与整合管控 ............................................................................... 3 问题 2.关于交易方案 ................................................................................................. 25 问题 3.关于交易对方 ................................................................................................. 40 问题 4.关于未决诉讼和潜在赔付风险 ..................................................................... 71 问题 5.关于市场法评估和交易作价公允性 ........................................................... 114 问题 6.关于资产基础法评估 ................................................................................... 139 问题 7.关于标的公司主要资产 ............................................................................... 171 问题 8.关于标的公司财富管理业务 ....................................................................... 206 问题 9.关于标的公司投资交易业务 ....................................................................... 223 问题 10.关于标的公司投资银行业务 ..................................................................... 239 问题 11.关于标的公司资产管理业务...................................................................... 251 问题 12.关于标的公司其他业务 ............................................................................. 269 问题 13.关于标的公司结构化主体与表外业务 ..................................................... 287 问题 14.其他 ............................................................................................................. 303 问题 1.关于交易目的与整合管控 根据重组报告书，（1）本次交易为证券公司整合重组，东吴证券在投行、债券、研究、自营等多个领域行业具备较强竞争力，标的公司在财富管理、固定收益、期货与衍生品等业务领域具有特色优势，本次交易有利于实现优势互补，释放协同效应；（2）标的公司为新三板挂牌公司，2022年 3月 11日，江苏证监局受理了标的公司的上市辅导备案，目前标的公司仍处于辅导阶段；（3）在本次交易完成后的一定时期内，上市公司及标的公司将存在双方原有业务各自并行经营的格局；（4）根据东海证券《公司章程》，当公司被并购接管，在公司董事或高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，东海证券需支付一定数额的经济补偿金或赔偿金；（5）报告期内东海证券的营业收入分别为146,907.92万元和 176,754.36万元，归属母公司所有者的净利润分别为 2,348.71万元和 12,949.01万元，呈现较大波动，上市公司 2025年基本每股收益在本次交易完成后有所下降。 请公司披露：（1）标的公司上市辅导备案的具体背景和最新进展、与本次交易之间的关系，并结合上市公司和标的公司各自特色业务开展情况、交易完成前后主要财务数据、标的公司上市辅导进展情况等，说明上市公司选择当前时点交易的主要考虑、原因及合理性，本次交易协同效应的具体体现；（2）目前上市公司及其子公司、标的公司及其子公司在财富管理、投资交易、投资银行、资产管理、期货业务、国际业务等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体及业务定位，交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排；（3）交易完成后可能存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况，是否符合相关规定对同一主体或同一控制下不同主体控股、参股证券公司、期货公司、基金管理公司的数量要求和限制，及证监会相关监管规定；（4）后续解决有关同业竞争的具体安排、时间安排及其可行性，拟采取资产、业务、机构、人员整合的具体措施，是否已有具体可行的阶段性计划或方案，预计的执行和完成时间，是否存在整合不达预期的风险，或因整合导致的客户流失、人事经济补偿或赔偿、劳工纠纷等风险并进行风险提示；（5）结合报告期内标的公司经营业绩波动、交易完成后上市公司每股收益下降等情况，论证本次交易是否有利于提升上市公司质量，是否有利于保护上市公司中小股东利益。 请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见，请律师核查（2）-（4）并发表明确意见。 回复： 一、上市公司披露 （一）标的公司上市辅导备案的具体背景和最新进展、与本次交易之间的关系，并结合上市公司和标的公司各自特色业务开展情况、交易完成前后主要财务数据、标的公司上市辅导进展情况等，说明上市公司选择当前时点交易的主要考虑、原因及合理性，本次交易协同效应的具体体现 1、标的公司上市辅导备案的具体背景和最新进展、与本次交易之间的关系 （1）标的公司上市辅导备案的具体背景和最新进展 标的公司于 2015年 7月在全国股转系统挂牌后，为拓宽资本补充渠道、增强综合竞争力，于 2022年初启动了首次公开发行股票并上市的辅导工作。2022年 3月 11日，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）与标的公司签署《关于东海证券股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导协议》，约定中信建投证券担任标的公司首次公开发行股票并上市的辅导机构。同日，江苏证监局受理标的公司辅导备案。辅导期内，中信建投证券按规定每季度向江苏证监局报送辅导进展报告。 截至本回复出具日，标的公司仍处于辅导阶段。中信建投证券已于 2026年7月 13日出具辅导工作进展报告（第十七期）。 （2）标的公司上市辅导与本次交易之间的关系 2022年初，标的公司为拓宽资本补充渠道、增强资本实力和综合竞争力，结合当时自身发展规划启动首次公开发行股票并上市辅导。标的公司上市辅导与本次交易系在不同发展阶段、不同内外部条件下形成的两项资本运作安排，本次交易并非上市辅导的延续、实施程序或前置条件，二者相互独立。 2026年 3月，标的公司及其主要股东在综合考虑资本市场环境、证券行业发展趋势、标的公司经营情况及双方协同效应后，将资本运作重心由推进首次公开发行股票并上市调整为本次并购重组，主要考虑如下： ①首次公开发行股票并上市的审核周期、发行时点及融资效果受资本市场环境等因素影响，实施时间和结果存在一定不确定性。通过与上市证券公司实施市场化并购重组，有利于提高资本运作效率。 ②标的公司经营业绩受证券行业周期和资本市场波动影响较为明显，部分业务板块的盈利稳定性仍有进一步提升空间。本次交易有利于优化标的公司业务结构，提升抗风险能力。 ③标的公司在财富管理、固定收益、期货与衍生品等领域具有一定优势，东吴证券在投资银行、债券承销、研究及投资交易等领域具备较强竞争力。双方在客户资源、区域布局、产品体系及专业能力等方面具有较强互补性，并购重组较独立上市能够更直接地实现业务协同和资源整合。 ④标的公司已就历史投行业务行政处罚事项完成相应整改，相关事项不构成其资本运作的实质性法律障碍。通过纳入上市证券公司的统一治理、合规及风险管理体系，有利于进一步巩固整改成效，提升规范运作和风险管控水平。 ⑤证券行业正加快通过市场化并购重组优化资源配置、提升核心竞争力。东吴证券与标的公司同属江苏省内证券公司，本次交易有利于整合区域金融资源、提升服务实体经济能力，符合行业发展趋势及双方长期战略需要。 综上，标的公司上市辅导系其基于 2022年自身发展规划独立启动的资本运作安排，本次交易则是标的公司后续根据资本市场环境、自身经营发展需要及双方协同基础作出的新的市场化选择，具有合理的商业背景和必要性。 2、结合上市公司和标的公司各自特色业务开展情况、交易完成前后主要财务数据、标的公司上市辅导进展情况等，说明上市公司选择当前时点交易的主要考虑、原因及合理性 2024年 9月 24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，进一步提出支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行。本次交易符合证券行业做优做强、培育一流投资银行和推动资本市场高质量发展的政策导向。 上市公司选择当前时点交易的主要考虑、原因及合理性如下： （1）上市公司和标的公司各自特色业务开展情况 ①东吴证券 东吴证券长期坚持特色化经营、差异化发展，在投行、债券、研究、自营等多个领域具备较强竞争力。 股权融资业务方面，东吴证券具有较为突出的北交所和新三板特色优势。 2025年度，东吴证券完成A股股权融资项目4单，合计承销规模44.77亿元，同比增长276.53%；完成A股IPO过会项目5家，位列行业第5，其中北交所IPO过会项目4家，位列行业第3。“十四五”期间，东吴证券累计保荐16家企业在北交所上市，累计上市家数位列行业前三，北交所及新三板业务已形成较强的市场竞争力。 债券融资业务方面，东吴证券具备全牌照服务能力和较大的业务规模。2025年度，东吴证券完成债券承销项目超过580只，总承销规模超过1,700亿元，公司债（含企业债）承销规模位居市场前列；承销科创债、绿色及低碳转型挂钩债、中小微企业支持债、乡村振兴债等专项债券60余只，合计承销规模超过180亿元，并落地多项行业首单项目，在服务区域企业融资和金融“五篇大文章”方面形成了特色优势。 研究业务方面，东吴证券的市场影响力持续提升。2025年度，东吴证券研究业务交易所市占率提升至3.28%，创历史新高，分仓佣金收入位列行业第12；全年发布研究报告5,451篇，其中深度报告793篇。东吴证券在2025年证券时报·新财富杂志最佳分析师评选中获得“最佳研究团队”第7名等22项奖项，并于2019年至2025年连续七年跻身新财富“最佳研究团队”前十，研究品牌和机构客户服务能力较强。 投资交易业务方面，东吴证券已形成较强的资产配置和投资管理能力。东吴证券秉持绝对收益与价值投资理念，固定收益投资采取配置与交易并重的策略，持续完善投研和风险管理体系。2025年度，公司投资交易业务实现收入388,820.62万元，占营业收入的43.06%，已成为公司营业收入的重要来源。同时，公司科创板做市月度评价多次获得AA最高评级，北交所做市商季度排名保持行业前列，固定收益类投资业务连续多年实现投资收益率领先市场水平。 ②东海证券 东海证券作为扎根常州、深耕长三角的综合性券商，在财富管理、固定收益、期货与衍生品等业务领域具有特色优势。 关于财富管理业务，东海证券具有较好的客户基础和网点渠道优势。东海证券财富管理业务主要包括证券经纪和信用交易等业务。2025年度，财富管理业务实现收入 126,279.07万元，占营业收入的 71.44%，是东海证券最主要的收入来源；其中，证券经纪业务实现营业收入约 9.00亿元。截至 2025年末，东海证券拥有 19家分公司和 63家证券营业部，覆盖全国多个省市，在常州及长三角区域积累了较为稳定的个人、企业及高净值客户资源，具备进一步开展综合财富管理和产品交叉销售的客户及渠道基础。 关于固定收益投资交易业务，东海证券已形成较大的业务规模和专业积累。 东海证券长期开展债券等固定收益类资产的投资配置和交易业务，建立了相应的投资研究、信用风险管理和交易执行体系。2025年度，东海证券投资交易业务实现收入 54,403.46万元，占营业收入的 30.78%；固定收益类资产平均投资规模为 1,215,634.47万元，实现收益 21,796.47万元，固定收益类投资规模较 2024年度进一步扩大，在债券投资、资产配置及流动性管理等方面形成了一定专业优势。 关于期货与衍生品业务，东海证券具有较为完整的业务布局。东海证券主要通过东海期货开展商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理和期货投资咨询等业务，并通过风险管理子公司开展与期货及衍生品相关的风险管理服务。2025年度，东海证券期货业务实现收入 40,335.44万元，占营业收入的 22.82%。依托期货经纪、投资咨询和风险管理等业务，东海证券能够为产业及机构客户提供价格发现、套期保值和风险对冲等综合服务，形成了具有一定特色的期货与衍生品服务能力。 能力，东海证券的优势主要体现在财富管理、固定收益、期货与衍生品等业务基础，双方在业务条线、区域客户、产品体系和服务能力方面具有较强互补性。本次交易完成后，东吴证券可将其投行、研究、自营、债券承销和综合金融服务能力，与东海证券的财富管理客户、网点渠道、期货业务和固定收益业务基础相结合，形成客户共享、产品互补、业务联动和区域协同。因此，本次交易具有明确的业务整合基础和协同空间。 （2）本次交易完成前后主要财务数据情况 根据经毕马威华振审计的上市公司 2025年度财务报表（毕马威华振审字第2619197号），以及经毕马威华振审阅的上市公司 2025年度备考合并财务报表（毕马威华振专字第 2603270号），本次交易完成前后，上市公司 2025年的主要财务数据对比情况如下： 单位：万元
因此，本次交易符合上市公司做强主业、增强综合竞争力的战略需要。 （3）标的公司上市辅导进展情况 2022年 3月 11日，标的公司与中信建投证券签署《关于东海证券股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导协议》，聘请中信建投证券担任其上市辅导机构；同日，江苏证监局受理东海证券辅导备案。辅导期内，中信建投证券按规定每季度向江苏证监局报送辅导进展报告。 经过四年多的持续规范辅导，东海证券在公司治理、内部控制、财务会计核算、信息披露及规范运作等方面持续接受资本市场专业辅导，并根据辅导要求不断健全相关制度和运行机制。目前，东海证券已建立较为完善的公司治理架构和内部控制体系，具备规范、独立运行的基础和能力。 综上，上市公司选择当前时点实施本次交易，是在充分考虑双方特色业务互补、交易完成后上市公司规模提升、标的公司经过长期辅导已具备良好的规范运作基础等因素，以及证券行业并购整合政策窗口和区域金融资源整合需求后作出的市场化安排，具有合理性。 3、本次交易协同效应的具体体现 本次交易完成后，东吴证券与东海证券将在业务布局、资源禀赋与服务能力等方面实现优势互补，释放协同效应，有效提升经营质效，为股东创造更大价值。 本次交易协同效应主要体现在以下方面： （1）财富管理与客户资源协同 东海证券财富管理业务收入占比较高，证券营业网点和客户基础具有一定优势；东吴证券在研究、投行、资管、投资顾问、产品配置等方面具有较强综合服务能力。本次交易完成后，东吴证券可依托自身研究支持、产品筛选、资产配置和投顾服务能力，为东海证券既有零售客户和高净值客户提供更丰富的产品和服务；同时，东海证券在常州及长三角区域积累的客户资源，也可与东吴证券投行、债券承销、并购重组、资产管理、研究销售等业务形成联动，提升客户综合开发和服务深度。 （2）投行、债券与区域产业客户协同 东吴证券在投资银行、债券承销、并购重组、资产证券化等业务领域具备较强竞争力；东海证券扎根常州并深耕长三角区域，在区域企业客户、地方国资平台客户、债券承销、财务顾问及新三板持续督导等方面具有一定业务基础。本次交易完成后，双方可围绕江苏省及长三角区域重点产业集群、战略性新兴产业、先进制造业、专精特新企业、科技创新企业和地方国资平台，开展更加全面的综合金融服务，进一步提升上市公司服务区域实体经济的能力。 （3）固定收益、期货与衍生品业务协同 东海证券在固定收益、期货与衍生品等业务领域具有一定特色优势；东吴证券则具备较强的资本实力、研究能力、风险管理体系、客户基础和综合业务平台。 本次交易完成后，上市公司可以进一步整合双方固定收益、期货及衍生品业务资源，丰富金融产品和风险管理工具供给，提升跨市场、跨品种、跨业务条线的综合服务能力。 （4）区域布局与品牌协同 东吴证券与东海证券同属江苏本土法人券商，分别在苏州、常州及长三角区域具有较深业务积累。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展苏锡常都市圈业务布局，增强在江苏省内及长三角区域的客户覆盖能力、金融资源配置能力和综合服务能力，有利于提升上市公司区域市场影响力和品牌竞争力。 （5）资本实力与经营管控协同 本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模和营业收入规模均有所提升，资本实力和业务承载能力进一步增强，有利于上市公司优化资源配置、提升抗风险能力和持续经营能力。 同时，鉴于本次交易完成后一定时期内上市公司及东海证券将存在双方原有业务各自并行经营的格局，上市公司将按照证券行业监管要求和上市公司治理要求，在保持东海证券经营稳定、人员稳定、客户稳定的基础上，逐步推动双方业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合，并在业务并行期间严格落实信息隔离、利益冲突防范和关联交易管理要求。 综上，本次交易完成后，上市公司将在财富管理、客户资源、投行债券、固定收益、期货与衍生品、区域布局、资本实力和经营管控等方面实现协同。本次交易有利于增强上市公司综合竞争力、提升服务实体经济能力、优化业务结构、提高抗风险能力和长期可持续发展能力，符合上市公司和全体股东的长远利益。 （二）目前上市公司及其子公司、标的公司及其子公司在财富管理、投资交易、投资银行、资产管理、期货业务、国际业务等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体及业务定位，交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排 1、上市公司及其子公司、标的公司及其子公司核心业务及展业资质、牌照情况 东吴证券及其子公司、东海证券及其子公司的核心业务及实施主体情况如下：
2、交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排 在向上海证券交易所报送本次交易申请文件的同时，东吴证券、东海证券等主体也同步向中国证监会报送了本次交易中东吴证券涉及的《证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人核准》、东海证券涉及的《证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人核准》、东海期货涉及的《期货公司变更控股股东、第一大股东或者公司的实际控制人许可》三项行政审批事项申请材料，对本次交易完成后东吴证券与东海证券不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排，以及解决业务并行经营、同业竞争、利益冲突等的具体计划和时间安排进行了说明。 为解决东吴证券与东海证券之间的业务并行经营、同业竞争和利益冲突问题，东吴证券拟按照同类业务归集、专业化运营、化解同业竞争、优化股权架构的总体思路，统筹推进全方位整合。本次交易完成后财富管理业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、另类投资业务、私募投资基金业务、公募基金业务、期货业务、国际业务等相关条线将由整合后的特定主体承接，双方的该项业务将会系统性整合至对应主体。 考虑到实现上述业务定位涉及较为复杂的业务、资产、人员、财务、系统等整合、调整事项，为实现整合平稳有序推进，本次整合东吴证券已向中国证监会申请了 5年的过渡期。东吴证券与东海证券等相关主体在本次交易完成后，将在监管指导下，按照《证券公司股权管理规定》《证券公司设立子公司试行规定》《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》《期货公司监督管理办法》等相关法规的要求，严格按照报送的整合安排及时间计划稳妥有序推进整合工作。 （三）交易完成后可能存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况，是否符合相关规定对同一主体或同一控制下不同主体控股、参股证券公司、期货公司、基金管理公司的数量要求和限制，及证监会相关监管规定 1、交易完成后可能存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况 本次交易前，国发集团直接持有东吴证券 24.33%股份，与其一致行动人苏州营财投资集团有限公司、苏州信托有限公司合计持有东吴证券 28.33%股份。 国发集团为发行人控股股东、实际控制人。东吴证券控股股东及其一致行动人控制的其他企业与东吴证券及东吴证券控制的企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。 本次交易完成后，东海证券及其控股子公司将成为东吴证券的控股子公司，东吴证券主营业务不会发生变化；东吴证券控股股东、实际控制人未发生变化，同时国发集团将通过东吴证券控制东海证券及其控股子公司。本次交易完成后，东吴证券控股股东及其一致行动人控制的其他企业与东吴证券及东吴证券控制的企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。 2、交易完成后可能存在利益冲突或竞争关系的情况 根据《证券公司监督管理条例》的规定，同一控制下的证券公司不得经营同一种业务；根据《证券公司设立子公司试行规定》的规定，证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务。 《证券公司设立子公司试行规定》进一步规定，证券公司通过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之日起 5年内达到证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务的要求；证券公司控股证券投资基金管理公司、期货公司、证券投资咨询机构、财务顾问机构、直接投资机构等公司的，如没有相关适用规定的参照该规定执行。 本次交易完成后，东海证券及其控股子公司将成为东吴证券的控股子公司。 在本次交易完成后的一定时期内，东海证券及其控股子公司与东吴证券及其原有控股子公司将存在财富管理业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、另类投资业务、私募投资基金业务、公募基金业务、期货业务、国际业务等双方原有业务各自并行经营的格局，涉及证券公司体系内的利益冲突或竞争关系的情况，具体情况详见本回复“问题 1.关于交易目的与整合管控”之“（二）目前上市公司及其子公司、标的公司及其子公司在财富管理、投资交易、投资银行、资产管理、期货业务、国际业务等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体及业务定位，交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排”之“1、上市公司及其子公司、标的公司及其子公司核心业务及展业资质、牌照情况”。 就本次交易完成后上市公司与标的公司及其控股子公司之间存在证券公司体系内利益冲突或竞争关系的情况，自本次交易完成之日起，上市公司将在相关监管要求的期限内通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决上市公司与标的公司及其控股子公司之间可能存在的利益冲突或竞争关系问题。 3、是否符合相关规定对同一主体或同一控制下不同主体控股、参股证券公司、期货公司、基金管理公司的数量要求和限制，及证监会相关监管规定 （1）同一控制下证券公司数量分析 根据《证券公司股权管理规定》第二十三条的规定，证券公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不得超过 2家，其中控制证券公司的数量不得超过 1家。下列情形不计入参股、控制证券公司的数量范围： （一）直接持有及间接控制证券公司股权比例低于 5%； （二）通过所控制的证券公司入股其他证券公司； （三）证券公司控股其他证券公司； （四）为实施证券公司并购重组所做的过渡期安排； （五）国务院授权持有证券公司股权； （六）中国证监会认定的其他情形。 本次交易完成后，东吴证券将成为东海证券的控股股东。本次交易完成后东吴证券控股和参股证券公司的数量符合《证券公司股权管理规定》。 （2）同一控制下期货公司数量分析 根据中国证监会《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》及其附件的规定，同一主体控股和参股期货公司的数量不得超过 2家，其中控股期货公司的数量不得超过 1家。下列属于不计入控股、参股期货公司数量范围的情形： （一）直接及间接持有期货公司 5%以下（不含 5%）股权； （二）同一主体通过直接或间接持有证券公司的股权而控股、参股期货公司； （三）中国证监会认定的其他情形。 东吴证券目前控股东吴期货，并因直接持有东海证券股权而控股东海期货。 东吴证券控股东海期货符合上述“同一主体通过直接或间接持有证券公司的股权而控股、参股期货公司”，不计入东吴证券控股、参股期货公司数量范围。 因此，东吴证券控股和参股期货公司的数量符合中国证监会《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》。 （3）同一控制下基金管理公司数量分析 根据《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》第十五条的规定，同一主体或者受同一主体控制的不同主体参股基金管理公司的数量不得超过 2家，其中控制基金管理公司的数量不得超过 1家。下列情形不计入参股、控制基金管理公司的数量： （一）直接持有和间接控制基金管理公司股权的比例低于 5%； （二）为实施基金管理公司并购重组所做的过渡期安排； （三）基金管理公司设立从事公募基金管理业务的子公司； （四）中国证监会认可的其他情形。 本次交易完成后，东吴证券仍控股东吴基金，并通过控股东海证券间接参股东海基金。东吴证券控股和参股基金管理公司的数量符合中国证监会《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》。 4、东吴证券关于规范利益冲突的承诺函 东吴证券于 2026年 3月出具了《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺》，承诺的主要内容如下： “1、本次收购完成后，本公司将严格遵守中国法律、法规以及本公司和东海证券公司章程的规定，行使股东职权，履行股东义务，促使和保护本公司和东海证券按照自身形成的核心优势，依照市场商业原则开展业务。 2、本公司保证在本公司作为东海证券股东期间，不会利用股东地位从事任何对东海证券及其他股东的合法利益构成侵害的行为。 3、本公司将根据相关证券监管机构的要求，在法律法规规定的监管框架内，采取切实有效措施，确保东海证券及其中小股东利益不会因此受到损害。 4、若本公司成为东海证券的控股股东，将根据相关证券监管机构的要求，在法律法规规定的监管框架内，自成为控股股东之日起 5年内，解决可能存在的利益冲突及同业竞争问题。 5、本公司将保证履行作出的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给东海证券造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。上述承诺自本公司成为东海证券控股股东之日起生效并于本公司作为东海证券控股股东期间持续有效。” （四）后续解决有关同业竞争的具体安排、时间安排及其可行性，拟采取资产、业务、机构、人员整合的具体措施，是否已有具体可行的阶段性计划或方案，预计的执行和完成时间，是否存在整合不达预期的风险，或因整合导致的客户流失、人事经济补偿或赔偿、劳工纠纷等风险并进行风险提示 1、整合工作的阶段性计划及时间安排，以及拟采取资产、业务、机构、人员整合的具体措施，是否已有具体可行的阶段性计划或方案，预计的执行和完成时间 东吴证券与东海证券已向中国证监会报送行政资格审批申请文件，包括对本次交易完成后财富管理业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、另类投资业务、私募投资基金业务、公募基金业务、期货业务以及中后台的具体整合时间计划或阶段性工作安排，公司将在监管机构的指导下，根据不同业务特点和整合难易程度，严格按照报送的时间计划稳妥推进东吴证券与东海证券资产、业务、机构、人员的整合工作。 东吴证券将严格遵照相关法律法规及监管规定开展整合工作，东海证券纳入集团一体化管控体系，所有事项严格履行内部决策及监管报备、审批程序，严守监管红线。整合过程中，将坚持业务连续、服务不间断原则，依法整体承继客户资产、证券持仓、交易权限及各类合作协议；采用系统并行、分步迁移方式推进整合，确保客户正常交易、产品存续及服务不受影响，切实维护客户资产安全与合法权益；同时双方将全面承继各自现有存量业务，制定分级分批次业务衔接方案，循序渐进推进业务融合，强化全过程风险监测与管控，防范操作风险、合规风险及声誉风险，确保整体经营秩序稳定；针对组织架构调整及涉及的员工安置整合事宜，双方将以依法合规、平稳过渡为基本原则，制定并有序推进员工安置整合方案，切实保障双方员工合法权益，保持人员队伍稳定。 为保障上述工作的顺利实施，本次整合东吴证券已向中国证监会申请了 5年的过渡期。 2、整合所涉风险以及相应措施分析 东吴证券与东海证券下一步将继续稳妥、深入推进各条线的全面整合及转型升级，但鉴于全面整合的公司治理、人员整合、客户迁移过程涉及较多复杂操作，如双方不能及时、顺利完成整合或是整合效果无法达到预期，并带来相应的客户流失、人事经济补偿或赔偿、劳工纠纷等风险，相关风险及应对措施具体分析如下： （1）公司治理所涉风险方面 证券行业监管约束严格、合规运营标准较高，本次整合需在规定时限内完成双方母子公司、各子主体间同业竞争清理、利益冲突隔离，同步推进股权架构调整、过渡期监管对接等大量治理改造工作，流程链条长，还涉及过渡期内监管问题，存在整合不达预期的风险。 为此，上市公司及标的公司拟采取如下措施：一是统筹搭建适配整合后一体化经营的治理架构、分级决策机制，同步梳理各业务条线审批权限、全流程风控闭环与决策传导路径，保障整合前后各板块经营平稳衔接，持续搭建完备的合规与风险管控体系；二是梳理双方现行业务管理制度，严格对照外部监管规定，结合实际统一管理制度要求，确保合并过程中业务管理不缺位、不违规；三是建立常态化监管汇报沟通机制，及时向属地监管部门、地方国资主管单位同步整合推进进度，争取各项资产、业务、机构及人员整合工作的政策支持，保障整合工作有序落地。 （2）员工整合所涉风险方面 本次交易落地后双方组织架构将全面重构，多条业务线整合可能将同步带来员工岗位职责、办公场所、人力社保关系等事项的调整。因双方企业文化、管理模式、考核体系存在差异，部分员工或难以适配整合后的运营机制，进而出现人员流动，存在产生人事经济补偿或赔偿、劳工纠纷等风险。 为此，上市公司及标的公司拟采取如下措施：一是在机制方面，建立常态化员工沟通反馈渠道，组织跨机构业务交流、岗位技能统一培训，加速团队文化融合，充分吸纳员工合理诉求；二是在充分沟通基础上，制定适用于所有职工、统一的人力资源管理制度，按照公平公正原则实行人力资源管理；三是在文化方面，进一步完善公司发展战略、共同构建企业文化，明确业务发展路径，强化管理层与一线员工对发展预期的共识，稳固核心人才队伍。 （3）客户整合所涉风险方面 整合过渡期内，若双方未能打通业务协同机制、实现服务能力互补提升，或在服务系统迭代、客户关系划转阶段未做好充分告知与沟通工作，则会产生业务协同不及预期甚至引发部分客户流失的风险。 为此，上市公司及标的公司拟采取如下措施：一是共同建立更为完善统一的客户服务及反馈机制，对存量客户划转、业务承接作出精细化安排，在服务主体、业务规则发生调整前提前与客户充分沟通，保障客户知情权与合法权益；二是对标最新监管要求，进一步统一展业标准、管理制度与操作流程，保障业务管理体系一体化、规范化运行；三是打通各板块协同渠道，建立跨业务客户联动服务机制，打造一站式综合金融服务体系，挖掘客户全生命周期价值。 在业务整合的过渡期内，上市公司及标的公司将严格依据公司治理程序履行相关程序，确保各业务条线、信息系统、合规管理、风险管理、资金运营等各方面的平稳过渡，保障双方整合过渡期的平稳运行和健康发展，充分发挥自身的资源和管理优势，努力提升东吴证券和东海证券整合后的市场竞争力，以更好地服务中国资本市场的发展，为客户、员工、股东、社会创造更多价值，最大程度地减小因整合所带来的客户流失、人事经济补偿或赔偿、劳工纠纷等风险。 3、相关风险提示 东吴证券已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（三）后续收购标的公司剩余股权的安排存在不确定性，且后续整合效果存在不及预期的风险”中对相关风险进行了披露，具体内容如下： “本次交易完成后，东吴证券将持有东海证券 83.68%股权，后续收购标的公司剩余股权的安排尚不明确。同时，证券公司整合涉及到资产、业务、人员等多个方面，覆盖公司治理架构调整、人员统筹安置、存量客户承接等多重事项，整体实施周期长，整合落地过程亦存在多重不确定性风险，包括：一是公司治理相关风险，本次整合需在一定时间内解决同业竞争、利益冲突等问题，存在整合效果不达预期的可能；二是人员整合相关风险，整合后组织架构、岗位职责、劳动关系调整或将引发人员流动，可能产生人员安置补偿支出、劳动争议纠纷；三是客户流失风险，过渡期业务系统调整、服务主体变更，若协同衔接不到位、客户沟通不充分，可能造成服务体验下滑、存量客户流失。此外，考虑到收购标的公司剩余股权安排的不确定性，整合可能需要较长时间才能完成。” （五）结合报告期内标的公司经营业绩波动、交易完成后上市公司每股收益下降等情况，论证本次交易是否有利于提升上市公司质量，是否有利于保护上市公司中小股东利益 1、报告期内标的公司经营业绩波动 报告期内，东海证券经营业绩存在一定波动，但整体呈现改善趋势。东海证券作为综合类证券公司，经营业绩受证券行业周期性、资本市场波动等因素影响较大。 东海证券主营业务包括财富管理业务、投资交易业务、投资银行业务、资产管理业务、期货业务、国际业务等，各业务分部受市场环境和业务开展节奏影响不同，导致报告期内业绩出现一定波动。 报告期内，东海证券各项业务的收入构成情况如下： 单位：万元
总体来看，2025年度东海证券各主要业务板块经营情况呈现稳步改善态势。 其中，财富管理业务收入由98,043.93万元增长至126,279.07万元，投资交易业务收入由18,362.98万元增长至54,403.46万元，期货业务收入由35,739.65万元增长至40,335.44万元，均较2024年度有所提升。部分业务板块的阶段性下滑主要集中于投资银行业务和国际业务，具体如下： （1）投资银行业务 2025年度，东海证券投资银行业务收入为9,997.16万元，较2024年度的19,915.19万元减少9,918.03万元。投资银行业务具有较为明显的项目制特征，相关收入受IPO、再融资、债券承销、并购重组等项目的储备情况、审核及发行节奏、项目完成时点和市场环境等因素影响较大。 （2）国际业务 东海证券国际业务主要通过东海国际开展。2025年度，东海国际营业收入为负并出现较大亏损，主要系历史投资存量项目发生公允价值变动损失约 2.70亿元。 截至 2025年末，东海国际前期投资形成的主要风险已通过确认公允价值变动损失或计提资产减值在财务报表中体现，相关存量风险已得到较为充分释放。 同时，东海国际的总资产及净资产占东海证券合并口径的比例较低，剩余资产规模相对有限，减值风险较低。 综上，报告期内东海证券业绩虽然受资本市场环境、业务开展节奏及风险处置影响存在波动，但东海证券盈利能力整体有所改善。 2、本次交易完成后上市公司每股收益下降 本次交易完成前后，上市公司 2025年的主要财务数据对比情况详见本回复“问题 1.关于交易目的与整合管控”之“（一）标的公司上市辅导备案的具体背景和最新进展、与本次交易之间的关系，并结合上市公司和标的公司各自特色业务开展情况、交易完成前后主要财务数据、标的公司上市辅导进展情况等，说明上市公司选择当前时点交易的主要考虑、原因及合理性，本次交易协同效应的具体体现”之“2、结合上市公司和标的公司各自特色业务开展情况、交易完成前后主要财务数据、标的公司上市辅导进展情况等，说明上市公司选择当前时点交易的主要考虑、原因及合理性”之“（2）本次交易完成前后主要财务数据情况”。 本次交易完成后，上市公司基本每股收益虽然有所下降，短期内对上市公司投资者的收益构成一定影响，但本次交易完成后上市公司的资产总额、资产净额、营业收入将有所提升，经营能力和抗风险能力将得到增强。本次交易完成后，上市公司将充分发挥交易带来的协同作用，对东海证券进行资源整合，增强上市公司持续经营能力。 针对上市公司基本每股收益相比交易前稀释的情况，为保护投资者利益，防范并应对即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，制定了填补摊薄即期回报的措施，相关责任主体出具了填补回报措施能够得到切实履行的承诺。同时，为了保护广大投资者的利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，上市公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益，具体措施如下： （1）加快完成对标的公司的整合，提升公司盈利能力 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司进行优化整合，在业务、人员、财务、管理等各方面进行规范，最大化发挥规模效应及业务协同作用，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。 （2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、合理的组织机构，形成权责清晰、制衡有效、运行规范的公司治理和经营管理体系，有效保障日常经营管理规范、稳健、高效开展。 上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，保障经营决策科学、合规、高效，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。 （3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款作出了明确规定，并制定了《东吴证券股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，在符合法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定和条件，以及在保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的50%。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。 上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，具体详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺”。 3、本次交易有利于提升上市公司质量，有利于保护上市公司中小股东利益 报告期内，东海证券经营业绩波动主要受证券行业周期性、资本市场波动及相关业务收入弹性影响，2025年度经营情况已明显改善。本次交易完成后，上市公司基本每股收益虽然有所下降，短期内对上市公司投资者的收益构成一定影响，但本次交易完成后上市公司的资产总额、资产净额、营业收入将有所提升，经营能力和抗风险能力将得到增强。针对上市公司基本每股收益相比交易前稀释的情况，上市公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。 因此，本次交易有利于增强上市公司的经营能力和抗风险能力，有利于提升上市公司质量，有利于保护上市公司中小股东利益。 二、中介机构核查情况 （一）核查程序 针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序： 1、查阅了标的公司的辅导备案报告、辅导工作进展情况报告等相关材料； 2、查阅了上市公司和标的公司的年度报告等公开披露文件，查阅了重组报告书，了解双方各自特色业务开展情况和主要财务数据； 3、审阅了上市公司及其子公司、标的公司及其子公司获准开展的许可类业务资质或牌照情况、其实施主体及业务定位，审阅并沟通了解了东吴证券对后续东吴证券与东海证券不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排； 4、查阅了本次交易所涉及的相关证券公司同业竞争、利益冲突的法规要求，分析研究本次交易完成后一定时期标的公司及其控股子公司与上市公司及其控股子公司存在双方原有业务各自并行经营的格局； 5、审阅了东吴证券对不同业务类别的整合安排和拟采取的资产、业务、人员等具体整合措施以及上述整合工作的时间安排的文件，并分析可能存在风险、了解相应应对措施； 6、了解了标的公司业绩波动的原因及合理性； 7、核查了上市公司与标的公司业务协同性； 8、查阅了上市公司备考财务报表，了解了本次交易对中小投资者利益的保护措施。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、截至本回复出具日，标的公司仍处于辅导阶段；标的公司上市辅导系其基于 2022年自身发展规划独立启动的资本运作安排，本次交易则是标的公司后续根据资本市场环境、自身经营发展需要及双方协同基础作出的新的市场化选择，具有合理的商业背景和必要性。上市公司选择当前时点实施本次交易，是在充分考虑双方特色业务互补、交易完成后上市公司规模提升、标的公司经过长期辅导已具备良好的规范运作基础等因素，以及证券行业并购整合政策窗口和区域金融资源整合需求后作出的市场化安排，具有合理性。本次交易完成后，上市公司将在财富管理、客户资源、投行债券、固定收益、期货与衍生品、区域布局、资本实力和经营管控等方面实现协同。本次交易有利于增强上市公司综合竞争力、提升服务实体经济能力、优化业务结构、提高抗风险能力和长期可持续发展能力，符合上市公司和全体股东的长远利益； 2、东吴证券及其子公司、东海证券及其子公司在上述核心业务方面，均已取得开展相关现行许可类业务的主要牌照、资质或会员资格；东吴证券已就本次交易后东吴证券与东海证券各类获准开展的业务、资质或牌照制定了相对合理的初步整合安排； 3、在本次交易完成后的一定时期内，标的公司及其控股子公司与上市公司及其控股子公司亦将存在双方原有业务各自并行经营的格局，东吴证券就规范利益冲突或者竞争关系出具了承诺，将根据相关证券监管机构的要求，在法律法规规定的监管框架内，自成为控股股东之日起 5年内，解决可能存在的利益冲突及同业竞争问题；本次交易完成后东吴证券控股和参股证券公司、期货公司、基金管理公司的数量符合现行相关法律规定； 4、东吴证券关于解决有关同业竞争及资产、业务、机构、人员整合的措施及时间安排具备可行性，对于潜在的客户流失、劳工纠纷等风险具有相应的应对措施，相关风险较为可控； 5、报告期内，标的公司经营业绩有所改善。本次交易完成后上市公司每股收益下降，上市公司已制定了提升每股收益的具体措施和计划。本次交易有利于提升上市公司质量，有利于保护上市公司中小股东利益。 问题 2.关于交易方案 根据重组报告书，（1）本次交易上市公司拟发行股份及支付现金购买常州投资集团有限公司等 60名交易对方持有的东海证券 83.68%的股份，交易方案较前期预案减少了 1名交易对方，交易对方调减对应标的资产份额 0.0961%；（2）本次交易方案中，交易对方支付方式包括发行股份及现金或纯发行股份两种方式，不同交易对方支付方式和比例存在差异；（3）标的资产在过渡期间产生的收益或亏损均由东吴证券享有或承担；（4）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，若标的资产为分期交割，则东吴证券按分期交割的标的资产数量对应的发行股份数量及按分期交割股份比例对应的现金款项，分期为交易对方办理上述股份注册登记手续及支付有关现金；若协议生效条件全部成就之日，标的资产上仍存在质押未解除的，东吴证券有权单方面决定不再购买交易对方持有的标的资产；（5）常投集团、常州产投、常州城建、常州交建、常州和泰、山金金控、山金创投标的资产认购而取得的东吴证券股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让；对于其他交易对方以标的资产认购而取得的东吴证券股份，若在其取得东吴证券股份时占东吴证券届时总股本达到 5%以上（含），则自股份发行结束之日起三十六个月内不转让；若未达到 5%的，则自股份发行结束之日起十二个月内不转让。 请公司披露：（1）本次交易方案调整的原因，上市公司未收购东海证券剩余股权的主要原因与合理性，剩余股权的主要持有人情况和后续收购安排；（2）本次交易设置差异化支付方式的主要原因及合理性；（3）本次交易过渡期损益安排的主要考虑及合理性，是否有利于保护上市公司中小股东利益；（4）本次交易分期交割的具体安排，协议生效条件达成的具体条件及进展情况，标的资产是否存在未解除质押情况及办理进展，是否存在可能影响本次交易的实质性障碍；（5）结合《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》等规定，逐项核查并说明常投集团等各交易对方在本次交易方案中关于穿透披露、持股期限、锁定期安排等事项是否符合相关规则要求，是否涉及对本次交易方案的调整。 请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见，请律师核查（4）（5）并发表明确意见。 回复： 一、上市公司披露 （一）本次交易方案调整的原因，上市公司未收购东海证券剩余股权的主要原因与合理性，剩余股权的主要持有人情况和后续收购安排 1、本次交易方案调整的原因 （1）本次交易方案调整的具体情况 原交易对方常州泰辰担保投资有限公司（以下简称“泰辰担保”）退出本次交易，公司调整标的资产及交易对方，从而构成方案调整。上市公司于 2026年6月 2日召开第四届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的交易对方。 本次交易方案的具体调整情况如下：
因泰辰担保的法定代表人近期身故，暂未确定代表泰辰担保行使法定代表人职权的具体人员，导致与本次交易相关内部授权、决策流程无法按期完成，无法匹配本次重组整体推进时间表。因此，经双方协商一致，泰辰担保与东吴证券解除了双方于 2026年 3月 13日签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》（以下简称“框架协议书”），终止了《框架协议书》所涉的交易。 泰辰担保退出本次交易后，不再作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，将继续直接持有标的公司股权。 2、上市公司未收购东海证券剩余股权的主要原因与合理性，剩余股权的主要持有人情况和后续收购安排 （1）上市公司未收购东海证券剩余股权的主要原因与合理性 本次交易停牌期间，东吴证券与包括常投集团、山金金控、江阴新扬船在内的东海证券部分股东就交易事宜进行了协商沟通。 东吴证券未收购东海证券剩余股权的主要原因与合理性如下： ①本次收购东海证券 83.68%股份后，东吴证券即取得东海证券的控股权，可以实现财务并表并推进后续业务、人员等各方面整合，充分发挥协同效应。 ②东海证券为全国股转系统挂牌的公众公司，股东数量较多，逐一磋商谈判的周期长，难以在有限的停牌期限内完成。 ③东海证券部分股东存在股份处于冻结状态等客观情形，无法实现对全体股东全部股份的收购。 为积极促成本次交易，提高交易效率，在与东海证券部分股东达成一致的情况下，公司确定了本次交易方案。通过本次交易，东吴证券能够取得东海证券的控股权，充分发挥协同效应。 （2）剩余股权的主要持有人情况和后续收购安排 本次交易完成后，东吴证券未收购东海证券的剩余股权为 16.32%，剩余股权的主要持有人情况如下：
东吴证券已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（三）后续收购标的公司剩余股权的安排存在不确定性，且后续整合效果存在不及预期的风险”中对相关不确定性作了充分的风险揭示。 综上，东吴证券未收购东海证券剩余股权具有合理性。东海证券剩余股权的主要持有人包括山金金控资本管理有限公司、银川聚信信德资产管理合伙企业（有限合伙）、江苏省国金集团资产管理有限公司等。东吴证券将视本次交易完成后的经营整合情况、监管政策及剩余股东意愿，择机推进剩余股份的收购工作。 （二）本次交易设置差异化支付方式的主要原因及合理性 本次交易中，上市公司向 60名交易对方购买东海证券 83.68%股权，对价支付方式分为“100%股份支付”以及“92%股份支付+8%现金支付”两类，并由交易对方根据自身实际情况自主选择。 本次交易对方涵盖国有企业、上市公司、私募投资基金、合伙企业及自然人等多种类型主体，各交易对方在财务状况、资金需求及投资预期等方面存在客观差异。选择全股份支付的交易对方，自身财务状况较为充裕，无短期现金需求，且高度认可东吴证券与东海证券整合后的长期价值，希望以全部股份方式分享上市公司未来发展成果。选择含现金支付方式的交易对方，同样看好上市公司的长期发展前景，愿意将绝大部分对价以股份形式持有，但同时存在缴纳交易税款等合理的即期现金需求，故上市公司综合各交易方意愿，统一设置 8%现金支付方案。 综上，本次交易的差异化安排系交易各方根据自身实际情况、经商业谈判确定的结果，具有合理性。 （三）本次交易过渡期损益安排的主要考虑及合理性，是否有利于保护上市公司中小股东利益 1、本次交易过渡期损益安排的主要考虑及合理性 本次交易约定标的资产在过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担，主要考虑及合理性如下： （1）本次交易过渡期损益安排符合相关法规的规定 根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》第 1-6条，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。 本次交易中采用市场法评估结果作为评估结论，未采用基于未来收益预期的估值方法，不适用《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定的“拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足”的情形。本次交易过渡期损益安排系上市公司与交易对方通过市场化协商确定的结果，具有合理性。 （2）标的公司报告期内经营状况持续向好 报告期各期，东海证券营业收入分别为 146,907.92万元和 176,754.36万元，归属于母公司股东的净利润分别为 2,348.71万元和 12,949.01万元。2025年度，东海证券经营情况好转，归属于母公司股东的净利润同比增长，盈利能力有所增强。基于标的公司良好的业绩增长态势及持续向好的经营预期，上市公司在与交易对方协商过渡期损益安排时，合理预计过渡期内标的资产将继续保持盈利，过渡期损益归上市公司享有或承担的约定预计不会对上市公司产生不利影响。 （3）本次交易过渡期损益安排符合行业惯例 在近年证券公司发行股份购买资产的同类交易中，约定过渡期损益由上市公司享有或承担属于常见商业安排。例如，国联证券发行股份购买民生证券 99.26%股份的交易中，约定过渡期损益由国联证券享有或承担；国信证券发行股份购买万和证券 96.08%股份的交易中，亦作出了相同安排。本次交易的过渡期损益安排与同类案例一致，符合行业惯例。 综上，本次交易过渡期损益安排符合相关法规的规定，系交易各方在充分考虑标的公司经营向好态势的基础上、参考同类交易案例后协商确定的商业安排，符合行业惯例，具有合理性。 2、本次交易过渡期损益安排有利于保护上市公司中小股东利益 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司与标的公司将在业务布局、资源禀赋与服务能力等方面实现优势互补，释放协同效应，有效提升经营质效。根据经毕马威华振审计的上市公司 2025年度财务报表及经毕马威华振审阅的上市公司 2025年度备考合并财务报表，上市公司主要财务数据对比情况如下： 单位：万元
同时，标的公司报告期内经营业绩持续向好，2025年度归属于母公司股东的净利润实现增长，展现出良好的发展潜力。基于标的公司稳健向好的经营基本面，合理预计过渡期内的盈利将增厚上市公司的整体业绩，故过渡期损益归上市公司享有或承担的约定有助于增强上市公司持续经营能力，进而保护上市公司及中小股东的利益。 （四）本次交易分期交割的具体安排，协议生效条件达成的具体条件及进展情况，标的资产是否存在未解除质押情况及办理进展，是否存在可能影响本次交易的实质性障碍 1、关于分期交割 因常投集团本次拟出售的东海证券股份中有 73,989,656股于 2026年 10月24日（周六）之前属于限售股份，解除限售时间为 2026年 10月 26日（周一），因此本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：协议生效条件全部成就后的 20个工作日内或在相关方酌情合理确定的其他较晚期限内，交易对方应配合东吴证券完成向股转公司、中国结算办理标的资产过户至东吴证券名下的协议转让过户手续；若届时标的资产中的部分股份尚未解除限售，则交易对方应就非限售股按照在前述期限内完成变更过户手续，就尚未解除限售的标的资产在解除限售后的 20个工作日内或在双方酌情合理确定的其他较晚期限内，按照前述程序完成变更过户手续。 常投集团持有的前述 73,989,656股限售股是其于 2021年 10月参与认购东海证券向定向发行的股份而取得。常投集团作为东海证券的控股股东、实际控制人，根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》（以下简称“《10号指引》”）第十四条第（一）款规定，其认购的该次定向发行股份自持股日起 60个月内不得转让，该部分股份将于 2026年 10月 26日解除限售，解除限售不存在可预见的实质性障碍。 鉴于本次交易在交割前尚需经上交所审核通过，需获得中国证监会同意注册，且本次交易涉及的证券、期货公司股东变更等事宜尚需经中国证监会有关部门核准，常投集团上述股份解除限售的时间不会对本次交易产生实质性障碍。而且，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在所有协议生效条件满足后有 20个工作日的宽限期进行交割，且东吴证券可与常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰共同协商酌定更长的期限，其他交易对方应接受延长后的交割期限。 综上所述，鉴于取得本次交易所需的全部授权和批准尚需时间，常投集团上述股份解除限售的时间不会对本次交易产生实质性障碍，且协议对交割期限的延长已做了相应规定，因此预计本次交易不需要进行分期交割。 2、关于协议生效条件达成的具体条件及进展情况 东吴证券与 60名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的协议生效条件及进展情况如下：
根据截至 2026年 8月 20日的东海证券前 200名全体排名证券持有人名册，60名交易对方持有的东海证券股份上不存在尚未解除的质押、司法冻结情况。 截至本回复出具日，不存在可预见的可能影响标的股份转让的实质性障碍。 （五）结合《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》等规定，逐项核查并说明常投集团等各交易对方在本次交易方案中关于穿透披露、持股期限、锁定期安排等事项是否符合相关规则要求，是否涉及对本次交易方案的调整 1、交易对方的穿透披露情况符合相关规则要求 （1）仅适用于常投集团的穿透披露规则 《10号指引》第十二条规定，入股股东应当逐层说明其股权结构直至最终权益持有人。《10号指引》第二十三条规定，通过证券交易所的证券交易或者协议转让等方式，上市证券公司依法变更持有 5%以下股权的股东，不适用该指引，但应当符合法律、行政法规和中国证监会相关规定。东吴证券属于上市证券公司，其通过本次交易向交易对方发行股份后，仅常投集团将成为东吴证券持股5%以上的股东，其他交易对方（包括与其一致行动人所持股份合计）将取得的东吴证券股份比例均低于 5%，因此仅常投集团应当按照《10号指引》第十二条规定逐层说明其股权结构直至最终权益持有人。 （2）适用于全部非自然人交易对方的穿透披露规则 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《格式准则第 26号》”）第十五条的规定以及《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号 上市公司重大资产重组》（以下简称“《自查表第五号》”）第 2-12项，交易对方应披露其相关产权及控制关系，其中为合伙企业的交易对方，应当穿透披露至最终出资人。 东吴证券已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）非自然人交易对方”中对非自然人交易对方的产权及控制关系、穿透情况进行了披露，具体情况如下：
2、交易对方的持股期限、锁定期安排情况 （1）《10号指引》的锁定期规则、交易对方的持股期限及适用对象 《10号指引》第十四条第（一）款规定，“存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起 60个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起 36个月内不得转让所持证券公司股权”。《10号指引》第二十三条规定，“通过证券交易所的证券交易或者协议转让等方式，上市证券公司依法变更持有5%以下股权的股东，不适用本指引，但应当符合法律、行政法规和我会相关规定。” 本次交易中，仅常投集团将获得上市公司 5%以上股份，因此仅其持有的上市公司股份适用《10号指引》第十四条关于 36个月锁定期的规定，其他交易对方不适用《10号指引》的锁定期规则。 另一方面，常投集团在本次交易前系东海证券的控股股东、实际控制人。就其作为东海证券控股股东持有东海证券股份这一层面，适用《10号指引》第十四条第（一）款规定的 60个月锁定期要求。其中，常投集团最后一次增持东海证券股份的时间为 2021年 10月参与认购东海证券定向发行的股份，已承诺自新增股票挂牌日起 60个月内不转让，该等股份目前仍处于限售期，将于 2026年10月 26日解除限售。 同时，由于常投集团在本次交易中所取得的东吴证券股份是以其持有的东海证券的股份置换而来，且常投集团最后一次增持东海证券股份的时间为 2021年10月参与认购东海证券定向发行的股份，按照《证券公司股权管理规定》第 24条规定，“证券公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，证券公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。”按照《证券公司股权管理规定》规定的持股时间可连续计算的原则，常投集团的持股锁定期从不晚于 2021年 10月开始计算，至今已超过 36个月，因此常投集团就其在本次交易中将取得的上市公司股份，并未按照《10号指引》做出锁定 36个月的承诺，而是按照《重组管理办法》的规定做出锁定 12个月的承诺，具体见下文“（2）《重组管理办法》的锁定期规则、交易对方的持股期限及适用对象”。 （2）《重组管理办法》的锁定期规则、交易对方的持股期限及适用对象 《重组管理办法》第四十七条规定，交易对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；交易对象取得本次交易发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；交易对象为私募投资基金的，上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让。 常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金金控、山金创投承诺的锁定期为自股份发行结束之日起十二个月内不转让。根据东海证券2021年 10月 20日公告的《股票定向发行情况报告书》以及常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金金控、山金创投的确认，在 2021年10月东海证券完成股份定向发行时，常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金创投持有的东海证券股份数量已等于其在本次交易中拟转让的股份数量，山金金控持有的东海证券股份数量已超出其在本次交易中拟转让的股份数量（山金金控目前共持有 347,169,166股，其在定增完成时已持有289,769,166股，其在本次交易中拟转让 262,198,067股），说明该 7名交易对方取得其在本次交易中拟转让股份的时间均在 2021年 10月 20日之前，距本回复出具日均已超出十二个月。因此，该 7名交易对方承诺的十二个月锁定期符合《重组管理办法》的规定。 其他交易对方承诺，其在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让，其中其用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。其他交易对方承诺的锁定期符合上述法规的规定。 综上所述，本次交易中关于交易对方的穿透披露、锁定期安排等事项符合相关规则要求，不涉及对本次交易方案的调整。 二、中介机构核查情况 （一）核查程序 针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序： 1、查阅了本次交易的重组报告书及相关信息披露文件，对比分析了方案调整的具体内容； 2、查阅了常州泰辰担保投资有限公司退出的相关沟通记录及说明文件； 3、查阅了东海证券的股东名册，对剩余未参与交易的股东情况进行了统计分析； 4、取得并查阅了上市公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》；向上市公司了解本次交易对不同交易对方采用差异化支付方式的原因及合理性； 5、查阅了《监管规则适用指引——上市类第 1号》相关规定及国联证券、国信证券等同类交易案例的公开披露文件；取得并查阅了中企华评估出具的《资产评估报告》；取得并查阅了东海证券《审计报告》；取得并查阅了上市公司《审计报告》及毕马威华振出具的《备考审阅报告》；向上市公司管理层了解过渡期损益归属约定的主要考虑因素； 6、查阅常投集团于 2021年 10月认购东海证券定向发行股票的公告文件，确认常投集团持有的限售股份的锁定期情况，常投集团取得东海证券股份的时间；查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》，确定协议中关于交割期限、协议生效条件、锁定期安排的相关约定；查阅东吴证券、交易对方提供的其履行内部决策程序、上级国资主管单位批准程序所取得的相关决议和/或批准文件，查阅东吴证券、东海证券向中国证监会提交的关于股东、实际控制人变更相关核准的申请文件及受理通知，确认协议生效条件达成的进展情况；取得并查阅东海证券前200名全体排名证券持有人名册，确认交易对象持有的东海证券股份不存在尚未解除的质押、司法冻结情况； 7、查阅《10号指引》《格式准则第 26号》关于交易对方穿透披露、持股期限、锁定期安排等事项的要求，通过企查查等公开信息查阅交易对方的穿透情况，确认重组报告书关于交易对方的穿透披露内容符合相关规定；查阅交易对方的调查表、交易对方关于股份锁定期的承诺，了解交易对方的持股期限，确认交易对方的锁定期承诺符合相关规定。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、本次交易方案调整系因原交易对方常州泰辰担保投资有限公司退出本次交易；东吴证券未收购东海证券剩余股权主要系已取得东海证券控股权、磋商谈判的周期长、东海证券部分股东存在股份处于冻结状态等原因，具有合理性；东海证券剩余股权的主要持有人包括山金金控资本管理有限公司、银川聚信信德资产管理合伙企业（有限合伙）、江苏省国金集团资产管理有限公司等。东吴证券将视本次交易完成后的经营整合情况、监管政策及剩余股东意愿，择机推进剩余股份的收购工作； 2、本次交易的差异化安排系交易各方根据自身实际情况、经商业谈判确定的结果，具有合理性； 3、本次交易过渡期损益安排符合相关法规的规定，系交易各方在充分考虑标的公司经营向好态势的基础上、参考同类交易案例后协商确定的商业安排，符合行业惯例，具有合理性；基于标的公司稳健向好的经营基本面，合理预计过渡期内的盈利将增厚上市公司的整体业绩，有助于增强上市公司持续经营能力，进而保护上市公司及中小股东的利益； 4、预计取得本次交易所需的全部授权和批准的时间与常投集团所持股份解除限售的时间不会对本次交易产生实质性障碍，且协议对交割期限的延长已做了相应规定，因此预计本次交易不需要进行分期交割；本次交易的协议生效条件达成的进展情况已准确列示；标的资产不存在未解除的质押、司法冻结情况，不存在可能影响本次交易的实质性障碍； 5、本次交易中关于交易对方的穿透披露、持股期限、锁定期安排已准确列示，且符合《10号指引》等相关规则要求，不需要对本次交易方案进行调整。 问题 3.关于交易对方 根据重组报告书和公开资料，（1）常投集团持有东海证券 26.68%的股权，为东海证券控股股东、实际控制人；（2）常投集团的控股股东、实际控制人为常州市人民政府；常州产投、常州城建的控股股东、实际控制人为常州市人民政府；常州交建的实际控制人为常州市国资委，常州和泰的实际控制人为常州市新北区人民政府；（3）常投集团所持 73,989,656股东海证券股份于 2026年10月 24日之前属于限售股份，常投集团确认在限售期满后解除前述股份限售不存在障碍；（4）平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、佳川物业等除直接持有东海证券股权外不存在其他对外投资的情况；（5）青岛盈科目前已进入基金清算期，湘江海捷的存续期存在无法完整覆盖本次交易的股份锁定期的可能性；（6）佳川投资主要对外投资为佳川物业，佳川物业主营业务为物业管理，除直接持有东海证券股权外，佳川物业不存在其他对外投资的情况。 请公司披露：（1）常投集团与常州产投、常州城建是否均属于常州市人民政府控制的主体，是否构成一致行动关系及原因，是否与常州交建、常州和泰存在关联关系及原因；结合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，进一步分析说明交易对方之间一致行动关系的认定情况与依据，与锁定期、补偿安排的一致性，考虑一致行动关系认定后，相关锁定期等安排是否仍符合证券公司股权变更相关规定；（2）常投集团持有东海证券股权限售的具体原因，限售期满前进行本次交易是否符合有关规则规定，限售期满后解除限售及过户应履行的具体程序及可能存在的不确定性风险，是否对本次交易构成实质性影响，是否损害上市公司中小股东权益；（3）平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、佳川物业穿透后相关主体的具体锁定期情况及依据；（4）本次交易对方中各合伙企业的具体存续期限、与锁定期匹配情况及涉及穿透锁定的具体情况，青岛盈科目前所处存续状态及进展，是否处于合法存续并具备参与本次交易的主体资格，湘江海捷存续期延期申请进展，后续是否存在存续期无法延期的风险及应对安排，上述事项对本次交易的影响；（5）佳川投资直接和间接持有标的公司股权情况，占其资产、收入和净利润比例，说明其是否专为本次交易设立的主体或以持有标的公司股权为主要业务，相关穿透披露、穿透计算情况是否完整、准确，穿透锁定安排是否合规。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司披露 （一）常投集团与常州产投、常州城建是否均属于常州市人民政府控制的主体，是否构成一致行动关系及原因，是否与常州交建、常州和泰存在关联关系及原因；结合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，进一步分析说明交易对方之间一致行动关系的认定情况与依据，与锁定期、补偿安排的一致性，考虑一致行动关系认定后，相关锁定期等安排是否仍符合证券公司股权变更相关规定 1、常投集团与常州产投、常州城建均属于常州市人民政府控制的主体，但不构成一致行动关系 常投集团和常州产投均由常州市人民政府直接持股 90%，常州城建由常州市人民政府直接持股 100%，其均为常州市人民政府控制的主体。 《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者受同一主体控制，为一致行动人。根据上述法规，投资者受同一主体控制仅为推定的一致行动情形，如存在相反证据则可推翻。 常投集团、常州产投、常州城建虽均由常州市人民政府控制，但基于以下相反证据，不构成一致行动关系： （1）不存在一致行动协议安排 根据常投集团、常州产投、常州城建的确认，其相互之间未签署任何关于东海证券股份表决权的一致行动、表决权委托相关协议，不存在关于共同扩大其所能够支配的股东表决权的安排。 （2）三家公司的独立性 该三家公司的内部组织机构相互独立，董事、高级管理人员不存在交叉任职，各自独立行使在东海证券的表决权，独立作出关于本次交易的商业决策。 （3）常州市人民政府作为国有资产出资人履行法定的审查监督程序 根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关法律法规规定，常州市人民政府依法履行出资人职责，对本次交易相关安排进行审查与监督，属于国有资产监督管理范畴内的法定程序。本次交易由该三家公司各自的董事会作出具有法律效力的独立决策，并向常州市人民政府上报本次交易方案以履行国有资产监督管理的审查、监督程序；该等审查、监督程序系对国有资产处置事项的合规性审查，不要求该三家公司在东海证券股东表决权行使或在本次交易后将取得的东吴证券股份的股东表决权行使上保持一致。 基于上述情况，认定常投集团、常州产投、常州城建之间不构成一致行动关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定。（未完）  |