宁夏建材(600449):宁夏建材2026年第三次临时股东会的法律意见
网址/Website：http://www.grandall.com.cn 2026年8月 国浩律师（银川）事务所 关于宁夏建材集团股份有限公司 2026年第三次临时股东会的法律意见 GHFLYJS[2026]419号 致：宁夏建材集团股份有限公司 国浩律师（银川）事务所（以下称“本所”）受宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等中国现行法律、行政法规和规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《宁夏建材集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派本所律师雍丽楠、冯建军出席公司于2026年8月25日14:30在宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦16层公司会议室召开的2026年第三次临时股东会（以下简称“本次会议”），并依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东会，查阅了公司提供的与本次会议有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果等涉及的有关法律问题发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次会议的相关事项出具法律意见如下：一、本次会议的召集和召开 1、本次会议的召集 经本所律师审查，本次会议由公司董事会召集。公司董事会已于2026年8月10日在公司信息披露指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《宁夏建材集团股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。 《会议通知》对本次会议召开会议基本情况、召开时间、召开方式、会议出席对象、会议召开地点、会议审议事项、现场股东会登记办法、参加网络投票的具体操作流程、会议表决方式等予以了规定。公司董事会已就本次会议的召开作出了决议。 2025年8月15日，公司董事会在公司信息披露指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《宁夏建材集团股份有限公司关于2026年第三次临时股东会补充公告》，补充《会议通知》“二、会议审议事项”及“授权委托书”中序号1《宁夏建材集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》项下逐项表决明细。 除此之外，《会议通知》其他事项不变。 本所律师认为：本次会议的召集符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。 2、本次会议的召开 根据《会议通知》，本次会议的股权登记日为2026年8月17日，会议日期为2026年8月25日，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，符7 合《上市公司股东会规则》股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 个工作日的规定；本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2026年8月25日14:30在会议通知的地点召开，会议由公司董事长朱兵先生主持，现场会议召开时间、地点均符合《会议通知》规定；本次会议网络投票在《会议通知》中通知的交易系统投票平台的投票时间为2026年8月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为2026年8月25日9:15-15:00。 本所律师认为：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，会议的召开程序合法、有效。 二、出席本次会议人员的资格 出席本次会议现场会议的股东或股东代理人共1人，代表股份234,475,104股，占公司有表决权股份总数的49.03%，参与本次会议网络投票的股东共1,900人，代表股份100,047,259股，占公司有表决权股份总数的20.93%。出席本次会议现场会议和参与本次会议网络投票的股东合计1,901人，代表股份共计334,522,363股，占公司有表决权股份总数的69.96%。其中，通过现场和网络投票的中小股东共1,900名，代表股份100,047,259股，占公司有表决权股份总数的20.93％。中小股东是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。除股东或股东代理人出席本次会议外，公司董事、高级管理人员出席了本次股东会现场会议。 经本所律师审查，出席本次会议现场会议的股东均有合法股东资格，出席会议现场会议的股东代理人已取得委托股东合法有效的授权。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 本次会议的召集人为公司董事会。 本所律师认为：出席本次会议现场会议的人员及本次会议召集人的资格合法有效，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。 三、本次会议的表决程序及表决结果 本次会议对《会议通知》《宁夏建材集团股份有限公司关于2026年第三次临时股东会补充公告》中列明的议案进行了审议，本次会议的表决方式采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，其中：本次会议现场会议就《会议通知》《宁夏建材集团股份有限公司关于2026年第三次临时股东会补充公告》中列明的审议事项以现场记名投票方式进行了表决，并按规定程序进行清点、监票，当场公布了表决结果；本次会议网络投票在《会议通知》规定的时间进行。具体表决结1、逐项审议《宁夏建材集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 （1）公司本次回购股份的目的 同意股份数为320,570,323股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的95.83%；反对股份数为13,451,440股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的4.02%；弃权股份数为500,600股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的0.15%。 其中，中小股东表决情况：同意股份数为86,095,219股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的86.05%；反对股份数为13,451,440股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的13.45%；弃权股份数为500,600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.50%。 （2）拟回购股份的种类 同意股份数为320,208,323股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的95.72%；反对股份数为13,483,740股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的4.03%；弃权股份数为830,300股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的0.25%。 其中，中小股东表决情况：同意股份数为85,733,219股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的85.69%；反对股份数为13,483,740股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的13.48%；弃权股份数为830,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.83%。 （3）回购股份的方式 同意股份数为320,246,423股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的95.73%；反对股份数为13,606,340股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的4.07%；弃权股份数为669,600股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的0.20%。 其中，中小股东表决情况：同意股份数为85,771,319股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的85.73%；反对股份数为13,606,340股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的13.60%；弃权股份数为669,600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.67%。 （4）回购股份的实施期限 同意股份数为319,991,523股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的95.66%；反对股份数为13,599,640股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的4.06%；弃权股份数为931,200股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的0.28%。 其中，中小股东表决情况：同意股份数为85,516,419股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的85.48%；反对股份数为13,599,640股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的13.59%；弃权股份数为931,200股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.93%。 （5）本次回购的资金总额和资金来源 同意股份数为319,667,723股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的95.56%；反对股份数为13,924,740股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的4.16%；弃权股份数为929,900股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的0.28%。 其中，中小股东表决情况：同意股份数为85,192,619股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的85.15%；反对股份数为13,924,740股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的13.92%；弃权股份数为929,900股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.93%。 （6）本次回购的价格 同意股份数为319,513,212股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的95.51%；反对股份数为13,983,051股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的4.18%；弃权股份数为1,026,100股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的0.31%。 其中，中小股东表决情况：同意股份数为85,038,108股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的85.00%；反对股份数为13,983,051股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的13.98%；弃权股份数为1,026,100股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.02%。 （7）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例 同意股份数为319,749,212股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的95.58%；反对股份数为13,930,951股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的4.17%；弃权股份数为842,200股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的0.25%。 其中，中小股东表决情况：同意股份数为85,274,108股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的85.23%；反对股份数为13,930,951股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的13.93%；弃权股份数为842,200股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.84%。 （8）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 同意股份数为319,962,023股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的95.65%；反对股份数为13,629,940股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的4.07%；弃权股份数为930,400股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的0.28%。 其中，中小股东表决情况：同意股份数为85,486,919股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的85.45%；反对股份数为13,629,940股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的13.62%；弃权股份数为930,400股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.93%。 （9）公司防范侵害债权人利益的相关安排 同意股份数为318,694,023股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的95.27%；反对股份数为14,114,540股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的4.22%；弃权股份数为1,713,800股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的0.51%。 其中，中小股东表决情况：同意股份数为84,218,919股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的84.18%；反对股份数为14,114,540股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的14.11%；弃权股份数为1,713,800股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.71%。 （10）办理本次回购股份事宜的具体授权 同意股份数为319,649,123股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的95.56%；反对股份数为13,855,840股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的4.14%；弃权股份数为1,017,400股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的0.30%。 其中，中小股东表决情况：同意股份数为85,174,019股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的85.13%；反对股份数为13,855,840股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的13.85%；弃权股份数为1,017,400股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.02%。 2、《宁夏建材集团股份有限公司关于控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》 同意股份数为24,827,767股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的24.82%；反对股份数为73,967,592股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的73.93%；弃权股份数为1,251,900股，占出席本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的1.25%。 其中，中小股东表决情况：同意股份数为24,827,767股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的24.82%；反对股份数为73,967,592股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的73.93%；弃权股份数为1,251,900股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.25%。 上述议案1为特别决议事项，以参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意获得通过；上述议案2为普通决议事项，需经参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意，本议案经审议未通过，本议案涉及关联交易，关联股东中国建材股份有限公司已回避表决。 本所律师认为：本次会议的表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上，本所律师认为：公司本次会议的召集、召开程序，出席会议人员、召集人资格及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果和形成的会议决议合法有效。 （此页无正文，为《国浩律师（银川）事务所关于宁夏建材集团股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见》之签署页） 国浩律师（银川）事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）：_____________ 雍丽楠：____________ 冯建军：____________ 2026年8月25日 中财网
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