天山生物(300313):德邦证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二六年八月 保荐人及保荐代表人声明 德邦证券股份有限公司及本项目保荐代表人陶劲松、廖晓靖已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 保荐人及保荐代表人声明 ........................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 3 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 4 二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 11 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ......................................................................................... 13 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 15 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ............................................................. 15 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ..................................... 16 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ..................................... 17 八、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 17 九、保荐人认为应当说明的其他事项 ..................................................................... 18 十、保荐人关于本项目的推荐结论 ......................................................................... 18 释 义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、发行人基本情况 （一）发行人概况
公司是一家专注于畜牧产业全链条发展的现代化畜牧生物企业。公司深耕畜牧行业二十余年，依托新疆得天独厚的种质资源优势，逐步构建起覆盖“育种-种植/土地租赁-饲料-养殖-食品加工”的畜牧全产业链布局，主要业务包括：育种业务、种植/土地租赁业务、饲料加工业务、活畜养殖业务和鲜肉业务等。 公司生产的主要产品情况如下表所示：
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产–存货-其他流动资产）/流动负债； 资产负债率=总负债/总资产； 应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额，2026年 1-3月数据已年化处理； 存货周转率=营业成本/存货平均余额，2026年 1-3月数据已年化处理； 每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本； 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本。 （四）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）股票价格波动风险 本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但是公司股票价格的波动不仅受公司经营状况的影响，而且受海内外政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票供求关系、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动。 （2）诉讼执行风险 公司因被合同诈骗所涉刑事案件已获终审判决，相关民事案件亦已生效。法院判决撤销公司与 33个交易对方于 2017年 9月 7日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》。截至目前，26名转让方持有的 73,198,402股涉案股份已于2025年 12月 2日完成注销，剩余部分涉案股份因存在质押、冻结等情形尚未完成划转和注销。公司将继续推进案件执行，全力追缴涉案股份，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。若案件推进不及预期，公司存在总股本不明确，部分非实际控制人控制的股权不明晰的风险。 2、与行业相关的风险 （1）宏观经济波动风险 公司所属行业与宏观经济政策和市场景气度密切相关，宏观经济政策变化及经济增长放缓、消费市场复苏缓慢，将对公司长远发展产生深远的影响。当前国际形势局部动荡多变，国内经济需要克服需求不足、预期转弱的复杂挑战，居民收入增长承压，影响消费能力。若未来宏观经济或国家行业政策发生重大不利变化，将可能导致市场需求变化，会对公司的经营业绩造成一定的不利影响。 （2）市场波动风险 牛只和牛肉价格存在一定波动周期，如根据国家统计局数据，牛肉价格从2018年 65元/kg左右上升至 2023年高点 88元/kg左右，随后又下降至 2025年 3月 65元/kg左右；同时行业上游饲料豆粕、玉米、青贮等价格涨跌对活畜饲养成本、饲养规模产生影响。如果市场上牛只、牛肉供应过剩，或由于政策、疫病等影响市场需求，公司产品的市场价格可能会大幅下降，可能对公司的业务及经营业绩造成不利影响。 3、与经营相关的风险 （1）收入波动及毛利率波动风险 最近三年及一期，公司营业收入分别为 13,749.99万元、13,760.18万元、20,028.68万元和 11,857.19万元，毛利率分别为 16.99%、-5.23%、7.40%和 9.85%，收入规模较低且存在较大波动，同时毛利率也存在较大波动且 2024年为负。如未来牛只、牛肉的毛利率持续下降或为负，将对公司经营业绩及持续发展能力造成不利影响。 （2）存货消化及存货减值风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 7,246.47万元、1,846.81万元、3,358.77万元和 4,084.83万元，公司存货波动较大主要系 2024年牛只价格持续下滑以及 2025年控股股东提供资金支持后活畜养殖业务扩张导致，由于活畜养殖及销售需要一定周期，如牛只价格发生剧烈波动、下游对公司产品的需求发生重大变化或由于公司经营管理不善，对活畜养殖的周期把控不力，将会形成较大规模的存货积压，导致资金占用及持续不断的养殖投入。同时，如未来公司牛只因健康状况等原因导致大量被淘汰处置并因此带来大额损失，将会对公司财务状况及经营业绩造成不利影响。 （3）流动性风险 截至 2026年 3月末，公司一年内到期的非流动负债（主要为控股股东借款）为 4,393.09万元，其他应付款为 1,267.10万元，货币资金为 3,101.85万元，资产负债率为 82.61%，公司借款规模较大，资产负债率水平较高。随着公司活畜养的货币资金不足、现金流及重要收支安排不当、公司融资渠道及融资能力未能及时跟进等情况，公司债务偿付能力减弱，可能存在债务逾期风险，对公司生产经营活动及持续经营能力产生不利影响。 （4）业务拓展风险 公司依托现有业务优势，做强、做精育种业务，提供优质冻精及胚胎等产品；同时，大力布局活畜养殖业务，通过多种方式实现肉牛育肥规模快速扩张，不断提高养殖技术、降低养殖成本。在育种、活畜养殖基础上，公司布局发展鲜肉业务。如果公司管理能力未能及时跟进和提高、资金投入未能及时到位，公司可能面临管理经验不足、资金压力等而导致经营业绩不及预期的风险。 （5）市场竞争的风险 公司业务覆盖“育种-种植/土地租赁-饲料-养殖-食品加工”的全产业链环节，在不同环节均有经营规模较大的知名企业或区域性中小型企业，各环节均需投入较大资源，育种环节需持续加大育种研发投入，不断推出优质品种，同时国际优良品种引进也加剧市场竞争；活畜养殖受规模化扩张和成本控制影响，相比于其他活畜养殖龙头企业，若公司未能通过规模化养殖、精细化管理实现成本优势，将会面临落后淘汰风险；在鲜肉销售环节，养殖端龙头企业向下游延伸屠宰加工业务，市场竞争加剧，中小加工企业凭借地域优势及政策优势等抢占区域市场进一步加剧了市场竞争，同时线上电商、社区团购等新兴渠道兴起，渠道竞争进一步加剧。若公司未能有效应对行业竞争态势，未能充分协调整合产业链优势，可能导致市场份额下降、盈利能力承压，对生产经营及持续发展产生重大不利影响。 （6）疫病风险 动物疫病是活畜养殖行业面临的系统性、突发性重大风险，肉牛疫病主要包括疯牛病、口蹄疫、布鲁氏菌病等。如果公司经营所在地及周边地区发生传染性疫病，将可能对牛只的生长、繁育能力产生一定影响，从而对公司牛只、冻精、鲜肉的产量和销售造成不利影响，严重的将导致病牛丧失生产和繁殖能力，如果爆发大规模的动物疫情，甚至将导致大量牛只死亡，将对公司的生产经营造成重大影响。同时，传染性疫病的大规模发生与流行，会增加公司在疫苗、兽药、检测、消毒等方面的防疫支出，提高公司养殖成本。此外，传染性疫病会在一定程度上影响消费者消费心理、导致市场需求萎缩、牛肉价格波动等，公司鲜肉业务的销量和价格会面临下行风险。 （7）食品质量安全风险 鲜肉等肉制品质量安全直接关系消费者健康，随着人民生活水平的不断提高以及国家监管机构对食品安全的日益重视，消费者和国家监管机构对食品质量安全的要求不断提高。如产品发生严重质量问题，公司将面临行业监管机构的严格处罚、产品召回等，会引发消费者信任危机，导致公司产品销量下滑、客户流失、合作渠道终止，公司声誉和经营业绩将会受到重大不利影响。此外，如果行业内其他公司出现负面影响较大的食品质量问题，可能导致整个行业形象和消费者购买信心受损，会对公司的经营业绩造成不利影响。 （8）经营场所租赁风险 公司活畜养殖、鲜肉及饲料加工等主要收入来源板块涉及的经营场所系通过租赁方式取得，公司存在一定的经营场所租赁风险。一方面，稳定的经营场所是保障公司规模化、标准化养殖及鲜肉业务的基础；另一方面，公司与相关出租方签订了租赁合同，以维持现有生产经营的稳定。上述措施可从一定程度上保障公司当前业务的正常开展。但鉴于公司主要租赁场所的租期相对较短，当租赁期满后，可能由于土地规划调整、出租方意愿变化等，导致租赁终止或条款发生不利变化，公司有可能面临续租成本增加、被迫搬迁甚至无法续租所造成的经营风险，进而对公司的持续经营和盈利能力产生不利影响。 4、与本次发行相关的风险 （1）审批风险 本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。 （2）即期回报摊薄风险 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但需要一定时间方能取得成效，因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。 （3）募集资金不足的风险 针对本次发行，公司已与认购对象签订了《附生效条件的股份认购协议》及其补充协议，并约定了违约责任条款。尽管如此，若认购对象因不可预见的原因出现违约情况，会导致本次发行失败或募集资金不足的风险。此外，本次向特定对象发行股票由公司实际控制人陈明艺先生及控股股东厦门舍德认购，其参与本次向特定对象发行股票的认购资金来源于自有资金或自筹资金，具备认购本次发行股票的资金实力，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况等多种因素影响导致陈明艺及厦门舍德自有资金或自筹资金不足，从而造成认购对象的资金短缺风险，该等风险可能会导致本次发行面临迟滞或不能最终实施完成。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司将在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人陈明艺和控股股东厦门舍德，陈明艺先生和厦门舍德将以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新的监管意见确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格。 （五）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过 59,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。 其中，陈明艺先生认购股份数量不超过 9,000,000股（含本数），且认购金额不超过 5,319.00万元，厦门舍德认购股份数量不超过 50,000,000股（含本数），且认购金额不超过 29,550.00万元。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票总数及募集资金总额届时将相应调整。 （六）限售期安排 本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。 在该锁定期内，发行对象取得的本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的锁定期的规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新监管意见确定本次向特定对象发行股票的锁定期。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 （八）募集资金总额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 34,869.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。 （九）滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行完成前，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。 （十）本次发行方案的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 （一）本次证券发行上市的保荐代表人 德邦证券指定陶劲松、廖晓靖担任本次天山生物向特定对象发行股票的保荐代表人。 陶劲松先生：保荐代表人，注册会计师、律师职业资格，硕士研究生学历，10年审计及投资银行业务工作经验，曾主持或参与的项目有：华统股份（002840.SZ）非公开发行、爱得科技（920180.BJ）北交所上市、英虎机械（874965.NQ）新三板推荐挂牌等项目。 廖晓靖女士：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任德邦证券投资银行总部董事总经理，20年以上证券从业经验，曾主持或参与的项目有：爱得科技（920180.BJ）北交所上市、舜宇精工（831906.BJ）北交所上市、华蓝集团（301027.SZ）、新光药业（300519.SZ）等 IPO项目、久联发展（002037.SZ）、鑫科材料（600255.SH）等非公开发行项目、新赛股份（600540.SH）配股项目，以及五洋科技（300420.SZ）、金瑞矿业（600714.SH）、汇通能源（600605.SH）重大资产重组独立财务顾问、宏达新材（002211.SZ）收购方财务顾问、海欣药业（833211.NQ）新三板挂牌及其重大资产重组财务顾问项目等。 （二）本次证券发行上市项目协办人 本次证券发行项目的协办人为马辉，其保荐业务执行情况如下： 马辉先生：保荐代表人，注册会计师，博士研究生学历，现任德邦证券投资银行总部董事总经理，18年投资银行业务工作经验，曾主持或参与的项目有：集泰股份（002909.SZ）、星光农机（603789.SH）、龙蟒佰利（002601.SZ）等IPO项目，华统股份（002840.SZ）、星光农机（603789.SH）、航发控制（000738.SZ）、航发科技（600391.SH）、中直股份（600038.SH）等非公开发行及重大资产重组项目，英虎机械（874965.NQ）、博士隆（837028.NQ）等新三板挂牌项目。 （三）本次证券发行上市项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括杨锦锋、吕宵楠、吕淑贤、王彬彬、曹冕、秦楚奇。 （四）联系地址、电话和其他通讯方式
截至本上市保荐书出具日： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，德邦证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、深交所规定的其他事项。 德邦证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 2026年 3月 27日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案，同意发行人向特定对象发行股票。 2026年 5月 22日，发行人召开 2025年度股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案，同意发行人向特定对象发行股票。 2026年 6月 18日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案，对本次发行方案进行了调整。 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会规定的决策程序。 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 公司是一家深耕畜牧行业二十余年的现代化畜牧生物企业，依托新疆种质资源优势，构建了覆盖“育种-种植/土地租赁-饲料-养殖-食品加工”的产业链，形成育种业务、种植/土地租赁业务、饲料加工业务、活畜养殖业务和鲜肉业务等五大业务板块。根据《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020—2024），公司所属行业为“A03畜牧业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所属行业为“A0311牛的饲养”。 保荐人查阅了《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》和相关行业的法律法规、政策，认为发行人符合国家产业政策。 八、持续督导期间的工作安排
无。 十、保荐人关于本项目的推荐结论 本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐人认为：本次天山生物向特定对象发行上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；德邦证券同意作为天山生物本次向特定对象发行上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文） 中财网
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