众辰科技(603275):第三届董事会第二次会议决议
上海众辰电子科技股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月24日以现场结合通讯方式召开第三届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）。 根据《上海众辰电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次会议通知已于2026年8月14日以电子邮件等形式发出。本次会议由公司董事长张建军先生召集和主持，应参会董事7名，实际参会董事7名。 本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定。参会董事审议并以投票表决方式通过了以下议案： 二、董事会会议审议情况 全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：（一）审议通过《关于公司<2026年半年度报告>及摘要的议案》 公司2026年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2026年半年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2026年半年度财务状况和经营成果等事项；公司2026年半年度报告的编制过程中，未发现公司参与2026年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2026年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本项议案已于本次董事会召开前经公司第三届审计委员会第一次会议审议通过。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年半年度报告》及《2026年半年度报告摘要》（公告编号：2026-038）。 （二）审议通过《关于<2026年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》 2026年半年度公司已按募集资金相关规定和相关上市公司公告格式指引的规定及时、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2026年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-035）。 （三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》 经董事会审议，同意公司使用总额不超过人民币6亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，该额度自公司第三届董事会第二次会议审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司和股东利益的情形，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 保荐人中泰证券出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-036）。 （四）审议通过《关于召开 2026年第一次临时股东会的议案》 同意公司于2026年9月18日召开2026年第一次临时股东会。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露（五）审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 经董事会审议，同意公司注册资本由14,877.1851万元变更为14,865.4851万元。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-034）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 经董事会审议，同意根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定《上海众辰电子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本项议案已于本次董事会召开前经公司第三届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年限制性股票激励计划（草案）》及《2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-037）。 （七）审议通过《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 经董事会审议，同意根据有关法律法规以及《上海众辰电子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》和公司实际情况，制定《上海众辰电子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本项议案已于本次董事会召开前经公司第三届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 计划相关事宜的议案》 经董事会审议，同意提请公司股东会授权董事会办理以下公司2026年限制性股票激励计划的有关事项： 1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； 2、授权董事会在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在其他激励对象之间进行调整和分配； 3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格及回购价格进行相应的调整；4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜； 5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； 7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； 8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜； 9、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理； 10、授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止事宜，但根据法律法规及激励计划需要由股东会审议的除外；授权董事会办理取消激励对象的解除限售资格，在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜； 11、授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整，在与限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关文件； 13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 董事会同意提请股东会将对董事会办理上述事宜的授权期限确定为与本次限制性股票激励计划有效期一致，且除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定必须由董事会决议通过的事项外，上述授权事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使，涉及董事会薪酬与考核委员会职能范围内的事项，则可由董事会薪酬与考核委员会办理。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 特此公告。 上海众辰电子科技股份有限公司董事会 2026年8月26日 中财网
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