福蓉科技(603327):兴业证券股份有限公司关于四川福蓉科技股份公司以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二六年八月 保荐机构及保荐代表人声明 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 保荐机构及保荐代表人声明 ....................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 3 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 4 二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 12 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ............. 15 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ................................................................. 16 五、保荐机构承诺事项 ............................................................................................. 17 六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ..................................... 18 七、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐机构的核查内容和核查过程 ............................. 19 八、本次发行上市适用简易程序要求的说明 ......................................................... 20 九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ......................... 22 十、其他说明事项 ..................................................................................................... 23 十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 ............................................. 24 释 义 除非文意另有所指，下列简称在本上市保荐书中具有如下特定含义：
（一）发行人概况 发行人名称：四川福蓉科技股份公司 注册地址：成都市崇州市崇双大道二段 518号 设立日期：2011年 4月 26日 注册资本：99,749.2462万元 法定代表人：陈亚仁 联系方式：028-82255381 经营范围：一般项目：移动终端设备制造；可穿戴智能设备制造；智能家庭消费设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；智能车载设备制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电池零配件生产；电池零配件销售；新材料技术研发；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）发行人的主营业务 公司主要从事消费电子产品铝制结构件材料、新能源和汽车铝型材及其精深加工件的研发、生产及销售业务。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产–存货）/流动负债 （3）资产负债率=总负债/总资产 （4）每股净资产＝归母净资产/期末普通股股份总数 （5）应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值） （6）存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值） （7）每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 （8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 注 2：因公司于 2024年 5月和 2025年 5月分别实施了资本公积转增股本，2023年、2024年的每股净资产、每股经营活动的现金流量和每股净现金流量中的期末普通股股份总数已进行同期可比调整。 （四）发行人存在的主要风险 1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风险 （1）行业及市场风险 ①行业竞争加剧及技术替代的风险 虽然公司所处行业有较高的进入壁垒，企业需具备一定的技术能力、行业经验、客户资源和资金规模，但由于行业未来的发展前景、市场潜力较大，仍不排除其他具有相关技术和类似生产经验的企业进入该行业，从而加剧该行业的竞争程度，使公司面临市场竞争加剧的风险。此外，除铝制结构件以外的其他消费电子产品结构件材料如实现技术性突破、具备了成本可控的规模化生产能力并且成为消费电子产品结构件材料市场的主流配置，而公司无法进行技术产品革新以适应市场需求，将有可能导致公司面临收入和利润下滑的风险。 ②宏观经济波动和下游行业市场波动的风险 公司主要从事消费电子产品铝制结构件材料、新能源和汽车铝型材及其精深加工件的研发、生产及销售业务。公司主要下游行业为消费电子和新能源汽车行业，销售情况与居民的消费能力和意愿息息相关。居民可支配收入以及消费观念一定程度上受宏观经济政策和经济运行周期影响。若未来宏观经济环境发生重大变化或宏观经济出现波动，新能源汽车市场需求不足导致行业增速放缓，消费电子产品受宏观经济增速放缓等因素影响导致需求恢复不及预期，公司可能面临相关产品销售放缓、经营业绩波动或下滑的风险。 ③国际贸易摩擦风险 公司主要终端客户包括苹果、三星等国际知名终端品牌商，国际贸易摩擦造成全球经济效率损失，消费电子产业部分国外品牌厂商可能调整自身供应链，将部分生产制造环节转移至越南、印度等国家。尽管公司所产高品质铝制结构件材料具备一定的技术壁垒，存在一定的进入门槛，但终端客户的产业链转移风险增大了公司面临的竞争压力。 ④汇率波动风险 报告期内，公司存在一定规模的境外销售。公司境外销售主要以美元结算，并存在结算周期。受国内外政治、经济环境的影响，人民币汇率会产生波动，进而影响公司盈利水平。 （2）经营风险 ①加工费变动的风险 公司产品主要采取“基准铝价+加工费”的定价模式。公司产品加工费水平受客户材质选择、产品加工难度、公司议价能力、销售模式和市场竞争水平等因素的影响，如公司收取的加工费下降，将对公司的盈利能力造成负面影响。 ②客户及品牌相对集中的风险 公司的客户集中度较高，大多为终端品牌商或代工厂商。报告期内，公司对前五大客户的销售收入总额占营业收入的比例分别为 67.31%、51.21%、58.80%和 73.19%。同时，因行业经营特点，公司终端品牌商客户的集中度也保持在较高水平。如果主要客户或终端品牌出于分散供应商供货集中度等原因而减少对公司的产品订单，或由于行业市场竞争加剧造成主要客户或终端品牌的市场份额出现下降，而公司未能及时采取积极有效的应对措施，则有可能造成公司经营业绩出现波动或者下滑。 ③原材料价格波动的风险 公司生产经营所需的主要原材料为铝锭，原材料采购价格主要参照长江有色金属现货铝锭报价。报告期内，铝锭等直接材料成本占主营业务成本的比重分别为 80.93%、78.60%、82.24%和 83.14%。如果铝锭市场价格出现持续大幅波动，而公司未能及时调整产品销售价格或采取有效措施对冲原材料价格波动，将可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 ④技术研发及失密风险 消费电子终端厂商和新能源汽车整车厂往往需要针对新产品而开发新的结构件产品。公司不仅需要随着市场需求的变化对高品质合金制备和高精度合金挤压持续进行技术研发和创新，也需要对市场新产品保持高度关注并进行适应性技术研发。公司高度重视技术研发工作，建立了较为完善的技术研发体系，实施了有效的鼓励研发的措施。但受研发能力、研发条件和其他不确定性因素的影响，公司存在新产品研发失败的风险，若公司未来不能满足市场新技术、新标准、新产品的需求，则可能影响公司盈利能力以及在行业内的竞争地位。 此外，公司虽然制定了较为严格的技术保密管理措施，防止技术人员的流失和核心技术泄露，并将重要技术申报或已取得了国家专利，通过法律手段进行保护。但是，如果公司核心技术人员离职或因其他原因造成技术失密，将可能会导致竞争对手的生产工艺水平、产品技术含量、技术研发能力提升，从而削弱公司产品在市场上的竞争优势，对公司的发展带来不利影响。 ⑤产品质量风险 目前，公司建立了严格的质量控制体系和质量检验标准，通过了质量管理体系（ISO9001：2015）和 IATF16949汽车产品体系符合性认证。根据国家和行业标准、公司质量控制技术文件，公司品管部按质量控制流程进行严格的检测，包括原辅材料进厂检验、挤压首料检验、转序检验、出厂产品质量检验、委外加工产品的进出厂质量检验以及客户投诉处理和监督改善等。但是，由于下游客户对产品质量要求严格，一旦公司出现产品质量不达标的现象，将严重影响公司声誉，对公司未来发展造成不利影响。 ⑥安全生产风险 公司作为消费电子和新能源汽车铝制结构件材料的生产制造企业，生产制造过程中涉及高温熔炼炉、挤压机等大型机械设备。虽然公司建立健全了安全管理体系，并定期组织开展安全排查整改、安全技术培训，但若在生产过程中出现机械设备操作不当或设备年久老化失修，可能会导致人员压伤、碾伤、灼伤、高空坠物砸伤、天然气泄漏以致失火等安全事故，将对公司的正常生产经营活动和社会形象造成一定不利影响。 ⑦劳务用工合规性风险 报告期内，发行人子公司存在劳务派遣员工占用工人数比例较高的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定。报告期内，发行人及相关子公司未因该事项受到行政处罚。发行人现已制定方案对该事项进行整改，若发行人后续无法有效控制劳务派遣用工人数规模，可能存在劳务派遣员工人数超过规定比例的风险。 （3）财务风险 ①经营业绩下滑的风险 报告期内公司归属于母公司股东的净利润分别为 27,844.14万元、15,967.91万元、11,835.66万元和 4,826.88万元，呈下滑趋势，主要系消费电子行业竞争激烈，同时公司新开拓新能源及汽车业务，新业务的市场开拓和产能爬坡需要一定的周期，拖累了公司整体经营业绩。如果未来出现行业政策、经济环境变化或者行业竞争进一步加剧等情况，公司的项目实施、新业务拓展可能会受到不利影响，导致公司经营无法实现规模效应，产品成本无法及时转移至下游客户，进而导致公司未来的业绩持续波动，出现业绩进一步下滑的风险。 ②毛利率下滑的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 23.38%、13.71%、12.00%和 12.25%，呈下滑趋势。公司产品通常采用“基准铝价+加工费”的定价模式，一方面，由于出口退税政策变化、行业竞争日益加剧，加工费水平承压；另一方面，公司产品毛利率水平受原材料铝锭价格影响较大，当铝锭价格呈上升态势时，产品毛利率水平则通常呈反向变动趋势。 公司产品的售价随原材料铝锭价格波动而同向波动，而公司主营业务毛利率随着铝锭价格波动而反向波动。未来若铝锭市场价格走势在某期间内处于持续上升通道，在加工费整体保持相对稳定或出现下调的情况下，公司主营业务毛利率将存在进一步下降的风险。 ③应收账款账面余额较大的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 38,872.83万元、34,373.42万元、49,106.55万元和 47,231.79万元，占各期末资产总额的比例分别为 11.73%、10.31%、13.50%和 12.58%。随着公司业务规模的扩大，未来公司应收账款仍可能保持在较高水平，给公司的营运资金带来一定的压力。同时，尽管公司主要客户为国际知名消费电子产品生产商及其代工厂商、新能源汽车电池代工厂商，整体信用状况良好，应收账款可回收性强。但若宏观经济环境及国家政策出现较大变动，造成客户财务状况恶化，公司存在部分应收账款无法收回的风险。 ④存货余额较高的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 39,379.10万元、34,720.20万元、47,921.21万元和 54,437.36万元。公司主要采取以销定产的生产模式，根据客户订单、预测需求及生产计划采购原材料及组织生产。公司一直保持和原材料供应商的良好合作关系，合理安排原材料和库存商品储备，主要存货均有对应的订单、预测需求或生产计划，出现存货跌价的风险较小，但如果因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，或客户因产品下游市场需求波动进而调整或取消前期供货计划，可能导致公司产品无法正常销售，造成存货的可变现净值低于存货账面价值，存货存在跌价风险，从而影响公司的经营业绩。 ⑤税收优惠政策变动的风险 报告期内，公司享受西部大开发企业所得税优惠政策，执行 15%的企业所得税税率。如果国家西部大开发税收优惠政策发生变化，或者公司产品不再符合《西部地区鼓励类产业目录》规定的产业项目，公司存在不能继续享受税收优惠的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 ⑥固定资产减值风险 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 104,753.42万元、146,097.19万元、151,069.02万元和149,211.02万元，占非流动资产的比例为59.12%、76.08%、75.58%和 74.32%，资产规模较大。本次发行后，公司将进一步增加固定资产投入。如果未来生产经营环境、下游市场需求、资产实际使用情况等未达预期或出现重大不利变化，将可能会导致公司本次募集资金投资项目新增固定资产及现有固定资产出现闲置或报废，存在固定资产减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。 2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险 （1）审批风险 本次发行尚需上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册后方可完成。 本次发行能否获得上述审核批准或注册，以及获得相关审核批准或注册的时间均存在不确定性。 （2）发行风险 本次发行已经通过竞价确定了发行对象，并签署了附生效条件的股份认购合同，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍然具有不确定性。不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改发行方案等因素的影响，导致本次发行方案发生变更或终止。 （3）股票价格波动风险 公司股票价格不仅取决于公司经营情况、盈利能力和发展前景，还受宏观经济形势、行业政策、市场供求关系、投资者情绪等多重因素综合影响，存在波动风险。投资者应充分关注股价波动风险，理性评估市场形势，谨慎制定投资决策，以应对股市中可能出现的风险。 （4）本次发行摊薄即期股东收益的风险 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，但本次募集资金投资项目的实施具有一定周期。根据测算，本次发行可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。 3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险 （1）募投项目实施风险 公司在确定募投项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。在募投项目实施过程中，公司将严格按照预定计划推进项目落地，但若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素目可能存在无法实施或建设周期延长的风险。 （2）募投项目新增折旧的风险 本次募集资金投资项目投产后，公司每年将新增折旧费用。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，且项目顺利实施后预计能够产生足够的效益来消化新增固定资产折旧的影响，但如果募集资金投资项目不能如期达产，或者在投产后因市场环境等因素发生变化，导致募投项目无法达到预期的盈利水平，从而无法抵减因固定资产增加而新增的折旧成本，那么将对公司未来的盈利能力产生不利影响。 （3）募投项目的实现效益不及预期的风险 公司本次募投项目效益测算系基于公司历史实际经营情况和未来行业发展状况所作出的预测，未来是否与预期一致存在不确定性。虽然公司对项目的可行性作出了充分论证、对经济效益测算进行了审慎分析，但如果未来消费电子行业市场环境出现重大变化，竞争格局、市场需求、产品价格、原材料成本等方面出现重大不利变化，苹果市场需求不及预期或公司在苹果产品供应链中的地位下降，则公司可能面临募投项目新增产能消化不及预期导致效益不及预期的风险。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、郭伟松、丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙）、福建省福能兴业股权投资管理有限公司、上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华二号私募证券投资基金、唐建明、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿 6号私募证券投资基金、西藏科技创新投资有限责任公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金、上海杉玺投资管理有限公司。发行对象不超过 35名特定投资者，所有发行对象均以现金方式认购。 （四）定价基准日、定价原则和发行价格 本次发行定价基准日为发行期首日，即 2026年 7月 28日。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）的 80%，且不低于发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产。 若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若国家法律、法规、规章及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。 （五）发行数量 本次发行的股票数量为 40,650,406股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。 对应募集资金金额不超过三亿元且不超过发行人最近一年末净资产百分之二十。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （六）限售期 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行对象所取得的公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期届满后，本次发行对象减持所取得的公司本次发行的股票亦应遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定。 （七）募集资金用途 公司本次发行的募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：
（八）发行前的滚存利润安排 本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 （十）决议有效期 本次发行原授权期限为自公司 2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东会召开之日止。2026年 5月 15日，公司召开 2025年度股东会，审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本次发行授权期限延长至 2026年度股东会召开之日止。因此，本次发行决议有效期自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2026年度股东会召开之日止。 若国家法律、法规、规章及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行相应调整。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）项目保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为王珺琦和黄国龙。其保荐业务执业情况如下： 王珺琦先生：管理学硕士，兴业证券投资银行业务总部资深经理、保荐代表人，曾负责或参与的项目包括：德艺文创、瑞芯微、绿康生化、龙竹科技等 IPO项目，福蓉科技、中闽能源、德艺文创等再融资项目，国资康复新三板挂牌等。 黄国龙先生：理学硕士，兴业证券投资银行业务总部资深经理、保荐代表人、中国注册会计师非执业会员。曾负责或参与的项目包括：福昕软件 IPO、福蓉科技可转债、赛尔特新三板挂牌等项目。 （二）项目协办人 本次证券发行项目的协办人为徐晓璇，其保荐业务执业情况如下： 会计学硕士，兴业证券投资银行业务总部高级经理、保荐代表人、中国注册会计师非执业会员。曾负责或参与的项目包括：福能股份可转债、金牌家居可转债、德艺文创定向增发、长利新材 IPO等项目。 （三）项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括：黄南帆和许艳茹。 （四）联系方式 本项目的保荐代表人、协办人及项目组其他成员联系方式如下： 联系地址：福建省福州市湖东路 268号 电话：0591-38281888 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 （一）截至本上市保荐书出具日，保荐机构兴业证券自营账户持有福蓉科技（证券代码：603327）股票 1865股，占福蓉科技总股本的 0.0002%。除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构通过自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。 （二）截至本上市保荐书出具日，发行人间接控股股东工控集团及其控制的企业合计持有兴业证券（证券代码：601377）股票 9,327.70万股，占兴业证券总股本的 1.08%。除此之外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐机构或其控股股东、重要关联方股份的情况。 （三）截至本上市保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）截至本上市保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 （五）截至本上市保荐书出具日，保荐机构与发行人不存在其它需要说明的关联关系。 五、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐机构同意推荐四川福蓉科技股份公司以简易程序向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律监管。 六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 保荐机构经过审慎核查，认为发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。具体情况如下： 1、2025年 4月 24日、2025年 5月 16日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议、2024年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权有效期至 2025年度股东大会召开之日止。 2、根据 2024年度股东大会的授权，公司于 2026年 1月 29日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行上市相关的议案，认为公司具备申请本次发行股票的资格和条件，并就本次发行证券的种类、面值和数量、发行方式和发行对象、定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量、限售期、募集资金用途、发行前的滚存利润安排、上市地点等发行相关事宜予以审议决定。 3、鉴于授权有效期限届满，公司分别于 2026年 4月 24日、2026年 5月 15日召开第四届董事会第五次会议、2025年年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本次发行授权有效期延长至 2026年年度股东会召开之日止。 4、根据 2024年度股东大会、2025年年度股东会的授权，2026年 8月 4日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行上市相关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。 七、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐机构的核查内容和核查过程 （一）发行人符合板块定位及国家产业政策 公司主要从事手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品铝制结构件材料、新能源和汽车铝型材及其精深加工件的研发、生产及销售业务。公司主要产品有消费电子产品铝制结构件材料、新能源和汽车铝型材及其精深加工件。本次募投项目为“崇州市福蓉科技绿色低碳铝合金新材料项目”，紧密围绕公司主营业务开展。项目选用全电能设备，将新建年产 4万吨铝合金圆铸锭电熔铸生产线，同时配套电挤压生产线、所需厂房及辅助设施。 根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司及本次募投项目属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C399 其他电子设备制造”，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》等文件中规定的限制类、淘汰类产业、高耗能、高排放行业。 根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016年第 50号）、《关于做好 2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好 2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）等，发行人的各项业务、产品及本次发行的募集资金投资项目均不属于上述相关文件认定的产能过剩、落后类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业范围。 （二）保荐机构核查内容和核查过程 本保荐机构查阅了发行人所属行业发展和竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式；查阅发行人研发制度，获取相关专利证书等，对发行人是否符合板块定位及国家产业政策进行了核查。经核查，本保荐机构认为发行人符合板块定位及国家产业政策。 八、本次发行上市适用简易程序要求的说明 （一）本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定 上市公司年度股东会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。 上市公司年度股东会给予董事会前款授权的，应当就《注册管理办法》第十八条规定的事项通过相关决定。 2025年 5月 16日，公司召开 2024年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权有效期至 2025年度股东大会召开之日止；鉴于授权有效期限届满，公司于 2026年 5月 15日召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本次发行授权有效期延长至 2026年年度股东会召开之日止。 根据股东（大）会授权，公司第四届董事会第九次会议审议通过了公司本次发行竞价结果等相关事项。根据本次发行竞价结果，公司本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额为 30,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。 （二）本次发行不存在《审核规则》第三十四条规定的不适用情形 1、上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示； 2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分； 3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。 发行人不存在股票被实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。 本保荐机构获取了现任董事和高级管理人员的调查问卷，查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员相关公开披露信息、中国证监会、上海证券交易所网站相关监管记录。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情形。 本次发行上市申请的券商为兴业证券股份有限公司，签字保荐代表人为王珺琦和黄国龙；审计机构为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为李贤、颜瑞莞；律师事务所为福建至理律师事务所，签字律师为蒋浩、蒋慧和谢婷。经查阅中国证监会、交易所网站相关监管记录，以上证券服务机构和签字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。 综上，本次发行不存在《审核规则》第三十四条规定的不适用情形。 （三）本次发行符合《审核规则》第三十五条的规定 上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列发行上市申请文件： 1、募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件； 2、上市保荐书； 3、与发行对象签订的附生效条件股份认购合同； 4、中国证监会或者本所要求的其他文件。 上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。 保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确核查意见。 根据 2024年度股东大会、2025年年度股东会的授权，发行人已于 2026年 8月 4日召开第四届董事会第九次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。 保荐人提交申请文件的时间在发行人年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。 发行人及其保荐人提交的申请文件包括：1、募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件；2、上市保荐书；3、与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；4、中国证监会或者上交所要求的其他文件。 发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行股票的相关要求。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。 保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。 综上，本次发行符合《审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定。 九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
无。 十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 保荐机构已根据法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐机构兴业证券认为：福蓉科技申请以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。兴业证券同意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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